众源新材：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 安徽众源新材料股份有限公司 招股说明书摘要 安徽众源新材料股份有限公司 ANHUI ZHONGYUAN NEW MATERIALS CO.,LTD. （芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路48号） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （安徽省合肥市梅山路18号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载

2、、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 发行人声明2 第一节 重大事项提示4 第二节 本次发行概况25 第三节 发行人基本情况26 一、发行人基

3、本情况26 二、发行人历史沿革及改制重组情况26 三、有关股本的情况28 四、发行人业务31 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况33 六、同业竞争与关联交易37 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员41 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况46 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析46 第四节 募集资金运用59 一、预计募集资金数额59 二、募集资金使用概况59 三、实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排59 第五节 风险因素和其他重要事项60 一、风险因素60 二、重要合同63 三、重大诉讼和仲裁事项67 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排71 一、本次发

4、行各方当事人71 二、与本次发行上市有关的重要日期72 第七节 备查文件73 第一节 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人封全虎承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；

5、其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。3、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司实际控制人周丽承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，

6、减持价格不低于发行价。 周丽姐姐之子、公司董事李明军承诺：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。3、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 担任公

7、司董事或高级管理人员的股东吴平、阮纪友、何孝海、陶俊兵、陶昌梅、王成、奚海波承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。3、上述承诺的股份锁定期满后，在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持

8、有的公司股份。 吴平之女、公司股东吴丹承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、若公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；其所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；其不因吴平职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。3、上述承诺的股份锁定期满后，在吴平担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在吴平离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 公司其他股

9、东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 公司于2016年2月25日召开2015年年度股东大会审议通过了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（以下简称“预案”或“本预案”）。预案主要内容如下： 1、 启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行并上市后的36个月内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权

10、、除息处理），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、 稳定股价的具体措施 （1）公司回购股份 在启动条件成就后，为稳定股价之目的，公司将回购股份。公司回购股份将遵循以下规则： 1） 符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2） 除应符合相关法律、法规及规范性文件之要求之外，还应符合下列各项： 公司回购价格不低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生未分配利润转增股本、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理。下同）。 每次启动条件满足时回购（以下简称“单次回购”）的股份数量不低于公司股份总数的 1%，但公司为稳定股价之目的回购股份（以下简

11、称“累计回购股份”）总数不高于公司股份总数的10%，且回购后公司的股权分布应当符合上市条件。 累计回购股份的资金累计金额不超过公司首次公开发行新股募集资金 50%，单次用于回购股份的资金不超过前述资金总额的20%。 3） 公司董事会、股东大会依照公司法、公司章程及本预案确定的决策程序通过股份回购方案。 （2） 控股股东（实际控制人）增持 下列条件发生时，公司控股股东（实际控制人）应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。 在上述情形下，控股股东（实际控制人）承诺

12、单次增持数额不少于公司股份总数的1%，总数不超过公司股份总数的2%，且承诺在增持计划完成后6个月内将不出售所增持的股份。 （3） 董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 下列条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东（实际控制人）增持股份方案实施完毕之次日起的连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。 在上述情形下有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的30%，但不超过50%。公司全

13、体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 本公司如新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 （4）证券监管部门认可的其他方式。 3、稳定股价措施的启动与实施程序 （1）公司回购 公司董事会应在上述回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。公司董事承诺就回购事宜在董事会中投赞成票。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 公

14、司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的60个交易日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东/实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 公司董事会应在实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员前述增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 控股股东/实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应

15、在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 4、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2） 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、不能履行稳定股价措施的应对措施 （1） 若公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述稳定股价措施的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措

16、施： 及时、充分披露公司未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 （2） 若控股股东（实际控制人）、董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行前述稳定股价措施的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），众源新材有权暂时扣留其现金分红和工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。 公司出具关于稳定公司股价的公开承诺书承诺如下：在公司首次公开发行并上市后的36个月内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一

17、期经审计的每股净资产时，公司将按照安徽众源新材料股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案回购公司股份。 公司控股股东、实际控制人、董事封全虎，董事吴平、阮纪友、何孝海、陶昌梅、李明军出具关于稳定公司股价事宜的承诺函承诺如下：（1）本人将根据众源新材股东大会批准的安徽众源新材料股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。（2）本人将根据众源新材股东大会批准的安徽众源新材料股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。

18、若不遵守上述承诺，众源新材有权暂时扣留本人现金分红和工资、薪酬及津贴，直至本人履行上述相关义务之日止。 公司实际控制人周丽，高级管理人员陶俊兵、王成、奚海波出具关于稳定公司股价事宜的承诺函承诺如下：本人将根据众源新材股东大会批准的安徽众源新材料股份有限公司关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案中的相关规定，履行相关的各项义务。若不遵守上述承诺，众源新材有权暂时扣留本人现金分红和工资、薪酬及津贴，直至本人履行上述相关义务之日止。 （三）关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 1、公司的相关承诺 公司就首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）的真实性、准确性、完整性

19、承诺如下： （1） 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2） 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司对上述违法事实并无异议或经过司法机关认定存在违法事实后，应于30日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同）。 （3） 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股

20、股东封全虎、实际控制人封全虎和周丽就公司招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下： （1） 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2） 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司对上述违法事实并无异议或经过司法机关认定存在违法事实后，本人将依法购回已转让的原限售股份（若有），购回价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。（3）如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、董事、

21、监事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员就公司招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下： （1） 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2） 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、控股股东封全虎、实际控制人封全虎和周丽的持股意向及减持意向 （1） 自本人所持公司股票锁定期满后2年内，本人将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但每年减持数量不超过上一年末所持股份

22、数量的10%。 （2） 若在股份锁定期满后2年内减持的，则减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同）。 （3） 若减持，将提前3个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实施减持计划。 （4） 若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。 （5） 若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向持股5%以上股东阮纪友就持股意向及减持意向作出如下承诺：（1）自本人所持公司股份锁定期满后2年内，本

23、人将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但每年减持的公司股份数量不超过本人所持公司股份数量的25%。 （2） 若在股份锁定期满后2年内减持的，则减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。 （3） 若减持，将提前3个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。 （4） 若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。 （5） 若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 持股 5%以上股东上海科惠股权投资中心（有限合伙）（以下简称“科惠投资”）、王陈标就持股意向及减持意向作出如下承诺： （1） 自本单位/本人

24、所持公司股票锁定期满后2年内，将根据自身财务情况及资金需求可能减持公司股份，但前12个月内减持的公司股份数量不超过本单位/本人所持有的公司股份数量的50%；后12个月内可转让所持有的剩余公司股份。 （2） 若在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价。 （3） 若减持，将提前3个交易日通知公司减持事宜，在公司公告后再实施减持计划。 （4） 若本单位/本人未能遵守以上承诺事项，则本单位/本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有，且本单位/本人将承担相应的法律责任。 （5） 若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 （五）关于被摊薄即期回报填补措

25、施的相关承诺 1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 （1） 积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 公司将秉承“以市场为导向、以研发为驱动”的经营理念，充分利用公司核心技术优势、营销优势、管理优势和品牌优势，制定公司发展战略，用专业的服务，为客户创造更大价值。 若公司本次公开发行股票并上市获得批准，除通过自身产能扩张实现业务发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。 （2） 强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中

26、。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 （3） 完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查

27、权，为公司发展提供制度保障。 （4） 加大人才引进力度，为企业发展提供人才保障 虽然公司经营管理团队具有多年的铜加工行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。但公司将仍然坚持不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。 （5） 加大市场推广力度，深化区域营销网络建设 公司业务规模的不断扩大、产品种类的日益增加以及销售覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销售团队、优化产品销售的各个环节、建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局，提升公司的整体竞争力，使得公司产品收入和利润

28、得到持续快速地增长，以更好的回报全体股东。 （6） 加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品 对产品研发的高度重视是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依靠自身先进的研发平台，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。 （7） 保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定公司章程（草案），对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为进一步细化有关利润分配决策程序

29、和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司股东大会审议通过了安徽众源新材料股份有限公司股东分红回报规划（2016-2018），建立健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 同时，根据中国证监会的要求，公司的董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 2、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

30、益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 承诺对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。 （3） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司薪酬制度时，将本人的薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 承诺在推动未来拟实施的公司股权激励计划时，将股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，若公司相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将按照中国证监会及上海证券

31、交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 （7） 承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 （六）未履行承诺时的约束措施 1、公司未能履行承诺时的约束措施 公司就首次发行股票并上市过程的有关事项作出公开承诺。现就未能履行承诺时的约束措施承诺如下： （1） 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2） 如本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本公司愿意采取以下措施予以约束： 及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无

32、法按期履行的具体原因； 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 公司控股股东封全虎、实际控制人封全虎和周丽就未能履行承诺时的约束措施承诺如下： （1） 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2） 如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人将采取以下措施予以约束： 通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 因

33、违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不得转让其持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。 3、公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员就未能履行公开承诺事项时的约束措施承诺如下： （1） 本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。 （2） 如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则本人愿意采取以下措施予以约束： 通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

34、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让本人持有的公司股份（如有），直至将违规收益足额交付公司为止； 违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （七）本次发行相关中介机构的承诺 发行人保荐机构国元证券股份有限公司承诺：国元证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在有虚假记载、误导性陈

35、述或者重大遗漏的情形；如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 发行人律师安徽天禾律师事务所承诺：安徽天禾律师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 审计验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载

36、、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：中水致远资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 二、股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配方案 经公司2015年年度股东大会决议，审议通过公司发行前滚存利润分配方案：若本公

37、司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。 （二）公司上市后的股利分配政策 根据中国证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红的相关规定，2016年2月25日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司章程（草案），有关发行上市后的股利分配政策主要规定如下： 1、 利润分配原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、 利润分配形式及间隔期 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进

38、行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。 （1） 现金分红比例及条件：公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （2） 股票股利分配条件：公司经营收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。（3）现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

39、平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、 利润分配的决策机制与程序 公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公

40、众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 4、 利润分配政策调整的决策机制与程序 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事

41、会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 关于公司本次发行后股利分配政策的详细内容请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“一、股利分配政策及实际股利分配情况”。 三、本公司特别提醒投资者注意下列风险 （一）应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为15

42、,220.44万元、15,416.96 万元、14,787.11万元和18,410.03万元，占总资产比例分别为26.94%、25.71%、22.70%和24.90%。 随着公司销售规模的扩大，应收账款余额将有可能持续增加，如果公司应收账款不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力及经营业绩产生不利影响。 （二）行业竞争风险 我国铜板带箔材加工行业企业数量众多，行业集中度偏低，部分低端产品面临产能过剩的现状。随着下游应用领域产业转型和消费升级，对铜板带箔材产品的精度和性能提出更高的要求，不少企业通过引进先进设备或技术改造，进行产品升级和结构调整，行业竞争加剧。 公司如果不能及时提升技术和装备水

43、平和资金实力，优化产品结构，提高高精度、高附加值产品的比例，公司经营将会面临较大的行业竞争风险。 （三）原材料价格波动导致的经营风险 公司生产用原材料主要为电解铜。报告期内，公司电解铜成本占当期营业成本的比例分别为95.04%、94.77%、94.01%和95.27%。因此，电解铜价格波动对公司营业成本及经营成果有较大的影响。2014年1月1日至2017年6月30日，上海期货交易所（SHFE）铜期货结算价和上海金属网铜现货日均价走势如下： 数据来源：Wind资讯 从上图看出，报告期内电解铜市场价格波动较大，公司产品定价原则为“销售价格=铜价+加工费”，公司利润主要来源于相对固定的加工费。报告期

44、内公司采用以销定产、以产定购方式，通过现货为主、期货为辅来锁定价格，有效地规避了电解铜价格波动的风险。但如果未来电解铜价格出现剧烈波动，则可能导致公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。 （四）融资成本上升风险 公司为铜带箔材研发和生产企业，主要使用单价较高的电解铜作为原材料，属于资金密集型行业。由于融资渠道所限，报告期内公司生产经营所需资金除少量通过定向发行募集外，主要通过银行借款方式取得。报告期各期末，公司的银行借款余额分别为 25,359.64 万元、16,057.02 万元、16,000.00 万元和 21,714.52 万元，报告期内，公司的财务费用分别为 2

45、,542.26 万元、1,686.48 万元、718.52万元和569.48万元。未来，若公司增加银行借款或贷款利率上升，则公司存在融资成本上升、利润降低的风险。 （五）募集资金投资项目的风险 1、 募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资“年产3万吨精密压延铜带箔项目”，项目建成后，公司压延铜箔（厚度范围从0.008mm至0.150mm，宽度范围从15mm至610mm）和宽幅铜带（厚度范围从0.15mm至1.50mm，宽度范围从15mm至1000mm）产能大幅提升，有效增强公司竞争力。公司经过多年的研究开发和技术积累，部分压延铜箔和宽幅铜带产品已实现小批量生产并投放市场，公司已经做好

46、了实施该项目的技术准备和市场准备。但如果未来募投项目实施过程中因项目管理、质量控制、人才培养等方面达不到实施要求，则可能导致项目不能顺利实施或达不到预期收益的风险。 2、 新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加29,368万元，相应每年增加折旧费用约2,180万元。如果募集资金项目产品市场环境发生重大变化等原因导致募集资金项目的预期收益不能实现，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。 3、 募集资金投资项目产品市场风险 本次募集资金投资项目实施并达产后，公司产能将由现在的6万吨/年提升到9万吨/年，公司在新能源电池、电子、变压器

47、等产品生产能力将大幅增加，产品结构更趋合理。但如果公司市场开发力度不足或目标市场发生较大变化，公司将会面临生产能力不能充分利用或产品价格低于预期，从而达不到项目预计收益水平的风险。 （六）税收优惠政策变动风险 公司于2009年6月被认定为高新技术企业，2012年6月和2015年6月先后通过高新技术企业复审和重新认定，有效期三年；公司全资子公司永杰铜业于 2010年5月被认定为高新技术企业，2013年7月和2016年10月先后通过高新技术企业复审和重新认定，有效期三年。报告期内公司及其子公司永杰铜业均享受15%的所得税优惠税率。未来如果公司及其全资子公司永杰铜业未能通过重新认定或将来不再符合享受税收优惠政策的条件，公司的税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。 报告期内，公司及其子公司永杰铜业已按有关规定享受了高新技术企业优惠税率，若主管税务机关认定本公司或其子公司永杰铜业享受企业优惠税率的条件不成立，公司或子公司将可能需按法定所得税率补缴相关所得税差额，公司实际控制人封全虎、周丽已作出承诺，上述情形所致损失将由其全额承担。 （七）净