世龙实业：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 江西世龙实业股份有限公司 （江西省乐平市） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及

2、其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 第一节 重大事项提示4 第二节 本次发行概况18 第三节 发行人基本情况19 一、发行人基本情况19 二、改制重组情况19 三、发行人股本情况20 四、发行人的业务情况20 五、发行人生产经营有关的资产权属情况22

3、六、同业竞争和关联交易情况23 七、董事、监事及高级管理人员28 八、发行人控股股东及实际控制人简要情况32 九、财务会计信息及管理层讨论与分析32 第四节 募集资金运用40 一、募集资金运用概况40 二、募集资金投资项目市场前景分析40 第五节 风险因素和其他重要事项42 一、风险因素42 二、重大合同47 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 49 一、发行各方当事人情况51 二、本次发行上市的重要日期51 第七节 备查文件52 第一节 重大事项提示 一、股份锁定承诺 本次发行前公司总股本 9,000 万股，本次拟发行新股 3,000 万股，发行后公司总股本为 12,000 万股，

4、均为流通股。 本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东乐平市龙强投资中心（有限合伙）承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单

5、位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东深圳市致远投资管理有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投资有限公司、

6、深圳市致远投资管理有限公司承诺：本单位所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。 江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）承诺：公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。 持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前

7、述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发

8、行价相应调整。 持有本公司股份的监事承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。 为促进公司发展，保证公司股权的稳定性，江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投资有限公司、深圳市致远

9、投资管理有限公司承诺：在世龙实业首次公开发行股票时，放弃对所持世龙实业股份进行公开发售，并严格执行股份锁定承诺。 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司首次公开发行股票并上市后，公开发行前持股 5%以上股东就锁定期满后两年内持股意向及减持意向承诺如下： （一）持股意向及减持意向 1、 减持数量：公司股东持有世龙实业股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所减持世龙实业股份；电化高科、大龙实业在锁定期满后 12 个月内，减持数量不超过其所持世龙实业股份总数的 10%；在锁定期满后 24 个月内，减持数量累计不超过其所持世龙实业股份总数的 20%；龙强投资、新世界投资和致远管理在

10、锁定期满后两年内，每年减持数量不超过其所持世龙实业股份总数的25%，未减持数量不可累积至下一年计算。 2、 减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。 3、 减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。 4、 信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日发布减持提示性公告。 （二）约束措施 本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本单

11、位违反上述承诺，将向世龙实业董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符合承诺的减持收益上缴世龙实业所有，本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付。 三、公司股东公开发售股份方案 2014 年 5 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整 的议案、关于公司股东公开发售股份方案的议案等议案。 为促进公司发展，保证公司股权的稳定性，2014 年 10 月 10 日，江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投

12、资有限公司、深圳市致远投资管理有限公司承诺：在世龙实业首次公开发行股票时，放弃对所持世龙实业股份进行公开发售，并严格执行股份锁定承诺。 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 （一） 稳定股价措施的启动条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，则公司按下述规则启动稳定股价措施。 （二） 稳定股价的措施 当上述股价稳定措施启动条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按顺序采

13、取下列措施稳定公司股价： 1、 公司回购股份 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额。公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等，由股东大会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 2、 公司控股股东大龙实业、电化高科增持公司股份 公司启动股价稳定措施

14、后，但是公司股东大会做出不回购股份的决议或者公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东大龙实业、电化高科应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不少于 1,000 万元。 公司控股股东增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。 3、 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份 当公司

15、控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定股价。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 50%，单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。公司全体董事、高级

16、管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。 公司在未来三年内聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相关承诺。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 （三）稳定股价措施的实施程序 为实现稳定股价目的，公司回购股份和控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份应符合中国证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件，并按照

17、相关规定的要求履行有关回购股份或增持股份的具体程序，及时履行相应的信息披露义务。 1、公司回购的实施程序 当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司应在 10 个交易日内召开董事会作出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始

18、启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕并在 2 个工作日内公告。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出终止回购股份事宜的决议并及时公告。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份 控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份，应在增持启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告。 控股股东

19、及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员可以做出终止回购股份事宜的决议并及时公告。 （四）稳定股价方案的保障措施 公司董事会未按相关程序启动稳定股价预案的，公司将延期向董事发放 50% 的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 公司有权责令相关

20、控股股东、董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。但是： 1、 当增持方案生效后 15 日内，公司控股股东未启动增持或未按该方案执行的，则自愿将该年度的全部分红款项作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣缴。 2、 当增持方案生效后 15 日内，公司董事、高级管理人员未启动增持或未按该方案执行的，则自愿将该年度的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣缴。 同时，公司控股股东、董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股份的锁定期限自动延长六个月。 本稳定股价预案对未来

21、三年内新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。 五、滚存利润的分配安排 根据公司 2011 年 4 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。 六、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），本次发行上市后，公司利润分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采

22、用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

23、所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红

24、提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为

25、出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司发行上市后的利润分配政策、股东分红回报规划等详细内容请参阅“第十四节 股利分配政策”相关内容。 七、公司及控股股东、全体董事、监事及高级管理人员其他公开承诺事项及约束措施 公司及控股股东大龙实业、电化高科承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法按照相关事项公告日收盘价且不低于发行价加上同期银行存款利息（如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整）的价格回购首次公

26、开发行的全部新股；且控股股东将按照上述价格购回已转让的原限售股份。 公司及控股股东大龙实业和电化高科、董事、监事、高级管理人员同时承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司及控股股东大龙实业和电化高科、董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本单位/本人将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。 控股股东大龙实业和电化高科承诺：（一）本单位及本单位控制的企业保证严格遵守财务制度，规范与发行人之间的资金往来，保证不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式恶意占用

27、发行人的资金及其他任何资产；（二）本单位将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务，不损害发行人或其他股东的合法权益；（三）本单位保证不会利用控股股东地位，通过影响发行人的经营决策损害发行人及其他股东的合法权益。 公司若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中披露的相关公开承诺，应公告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： （一） 提出新的承诺或补救措施； （二） 在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （三） 造成投资者损失的，

28、依法赔偿损失； （四） 有违法所得的，予以没收； （五） 根据届时规定可以采取的其他措施。 控股股东若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中披露的相关公开承诺，则本单位将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；本单位将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付；同时，若本单位未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本单位将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本单位根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；自未

29、履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本单位的部分，且不得转让所持的发行人股份。 公司董事、监事、高级管理人员若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中披露的相关公开承诺，则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付；同时，若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的

30、股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）。 公司董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。对于未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行本次发行上市时董事、高级管理人员所作出的相应承诺要求。 八、相关证券服务机构赔偿承诺 公司首次公开发行股票的保荐机构民生证券股份有限公司、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市国联律师事务所、专项复核会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）公开承诺：因本公司/本所

31、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率等指标下降、公司投资者即期回报被摊薄的风险。 十、上市当年利润下滑的风险 近年来，公司经营保持稳定，产能利用率和产销率均保持在较高水平。受市场竞争、原材料价格等影响，公司主要产品市场价格存在较大波动。公司经营业绩主要受产品价格以及原材料价格波动影响，报告期内公司业绩存在

32、一定波动。 在国民经济增速趋缓的宏观环境下，公司主要产品 AC 发泡剂的售价 2014 年下半年以来低位运行，公司预计 2015 年 1 季度净利润同比变动幅度为-40%至-20%，如果未来公司主要产品市场形势进一步出现不利变动，将影响公司上市当年的经营业绩，公司存在上市当年利润下滑的风险。 十一、公司2014年财务信息及2015年1-3月经营情况预计 公司 2014 年的主要财务信息及与 2013 年比较如下： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动（%） 资产合计 87,063.74 85,840.62 1.42 负债合计 34,725.

33、92 37,600.10 -7.64 股东权益合计 52,337.82 48,240.52 8.49 归属于母公司股东权益合计 52,337.82 48,240.52 8.49 项目 2014 年 2013 年 变动（%） 营业收入 104,788.80 107,978.95 -2.95 营业成本 85,912.33 86,499.87 -0.68 营业利润 9,483.33 11,365.31 -16.56 利润总额 9,677.66 11,350.73 -14.74 净利润 8,207.20 9,640.22 -14.87 归属于母公司股东净利润 8,207.20 9,640.22 -14

34、.87 扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润 8,042.01 9,652.61 -16.69 经营活动产生的现金流量净额 10,080.98 7,842.08 28.55 如上表所示，公司 2014 年财务信息及经营情况未出现重大变动。 自审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至招股说明书签署日，公司在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面不存在重大变化的情况，预计 2015 年 1-3 月亦不会发生重大变化。结合 2015 年 1 月的经营业绩情况，公司预计 2015 年 1-3 月收入同比变动幅度为

35、-15%至-5%，预计 2015 年 1-3 月净利润同比变动幅度为-40%至-20%，扣除非经常性损益后净利润同比变动幅度为-40%至-20%，变动的主要原因为公司主要产品 AC 发泡剂的售价 2014 年下半年以来低位运行，预计 2015 年一季度 AC 发泡剂平均售价及毛利率低于 2014 年同期。目前公司经营稳定，预计 2015 年 1-3 月不存在较上年同期重大变动的情形。 十二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场风险 1、 原材料和能源价格波动风险 报告期内主要原材料和能源价格均呈现出不同程度的波动。2012 年以来主要原材料价格震荡下行，原煤下降幅度较

36、大。如果原材料价格出现剧烈变动将对公司的经营业绩造成一定影响。 公司烧碱生产用外购电力价格于 2011 年 12 月起上调至 0.624 元/千瓦时，于 2014 年 9 月起下调至 0.613 元/千瓦时。以 2014 年公司外购电力为基数计算，税后电价每增加 0.01 元/度，公司营业成本将增加 464 万元，电价调整将对公司的经营业绩造成一定影响。 2、 产品价格波动风险 AC 发泡剂和氯化亚砜是公司利润贡献的主要来源，价格具有一定波动性。当上述产品价格出现大幅波动时，公司经营业绩会受到较大影响。根据敏感性测试结果，AC 发泡剂售价变动对公司利润总额的影响较大，尽管 AC 发泡剂售价的下

37、降通常伴随着主要原材料尿素、原盐以及主要能源原煤价格的下降，但原材料和能源价格下降经常无法弥补 AC 发泡剂售价下降的影响，导致毛利率下降，进而导致公司净利润下降。报告期内，公司 AC 发泡剂售价高至约 15,000 元/吨，低至约 11,000 元/吨，变动幅度超过 20%，2014 年 AC 发泡剂平均售价较 2013 年下降 13.50%，如果未来 AC 发泡剂价格进一步下跌，或持续低位运行，将使公司经营业绩出现较大幅度下滑。 （二）控制权风险 公司无实际控制人，客观上存在被第三方收购的风险。如果被收购，将会对发行人的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。 （三）募集资金投资项目产能消化

38、的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大幅度的提高，AC 发泡剂产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3 万吨/年增加至 8 万吨/年，氯化亚砜产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3 万吨/年增加至 5 万吨/年。如果市场需求出现重大不利变化，公司新增产能可能面临无法完全消化的风险。 （四）持续享受税收优惠政策的风险 2009 年，公司被江西省科技厅、财政厅和税务部门联合认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号为 GR200936000028，有效期为三年，公司可以从 2009 年至 2011 年享受 15%的企业所得税优惠税率。2012 年，公司再次被认定为高新技术企业，高新技

39、术企业证书编号为 GF201236000006，有效期自 2012 年 4 月至2015 年 4 月。报告期内，公司享受 15%的企业所得税优惠税率。 上述所得税税收优惠政策增加了公司报告期内的净利润。但如果公司不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利造成一定不利影响。 此外，本公司出口销售增值税执行“免、抵、退”政策，目前执行的出口退税率为 9%。若国家在未来对相关化工产品调低出口退税率，将对公司经营业绩造成不利影响。 （五）环保及安全生产风险 公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，综合回

40、收利用废弃物和再生资源，达标排放，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。 随着公司募集资金投资项目的建设及产能的不断扩大，公司需要提高废水、废气和固体废弃物的处理能力，相关环保设备及设施的投入将对公司的经营业绩造成不利影响。 公司部分产品具有强腐蚀性或毒性，生产过程易燃、易爆，虽然公司制定了严格的安全生产标准及管理制度并贯彻执行，但仍面临着因员工在生产过程中操作不当等原因而造成安全事故的风险。 （六）行业政策变化风险 国家的行业政策变化可能对发行人的生产经营造成重大影响。根据烧碱行业安全准入条件（征求意见稿）（2012 年 12 月发布）规定，现有隔膜法烧碱生产装置（资源综合利

41、用方式除外）于 2016 年 1 月 1 日起，安全生产许可证到期后不再换发。为符合行业政策，公司拟将部分隔膜碱生产设备在 2015 年底淘汰。经统计，截至 2012 年底公司需在 2015 年底淘汰、并且淘汰时尚未提足折旧的隔膜碱设备原值 18,477,916.32 元，净值 13,179,526.20 元。为使财务信息充分反映隔膜碱设备淘汰政策的影响，发行人对上述设备变更其可使用年限，其可使用年限至 2015 年底为止。经过变更折旧年限，上述设备的年折旧额为 3,777,244.86 元，其中年新增折旧额 2,428,578.49 元。因变更上述设备可使用年限，2013 年至2015 年，

42、发行人年利润总额减少 2,428,578.49 元。 同时，为了避免 2015 年以后隔膜碱生产设备淘汰会对发行人的正常生产经营造成不利影响，发行人已自筹资金建设离子膜烧碱生产装置，并在 2015 年底前逐步替代拟淘汰的隔膜碱生产装置。如果在 2015 年底前，公司新建离子膜生产装置无法全部置换拟淘汰的隔膜碱生产装置，将会造成烧碱产能不足，从而对公司未来的盈利造成不利影响。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。 （除特别说明外，本摘要释义与招股书说明书一致。） 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币

43、 1.00 元 发行股数 公开发行新股 3,000 万股，占发行后总股数的比例为 25%，本次发行公司原股东不公开发售股份 发行价格 15.38 元/股 发行市盈率 22.96 倍（每股收益按照经审计的 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 每股净资产 发行前为 5.82 元/股（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产计算）；发行后为 7.73 元/股（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算） 发行市净率 1.99 倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购

44、方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金 预计总额为 46,140 万元，净额为 40,428.60 万元 发行费用概算 保荐费用：800 万元 承销费用：3,691.20 万元 审计及验资费用：560 万元 律师费用：345 万元 发行手续费用：21.2 万元 用于本次发行的信息披露费用：294 万元 发行费用合计：5,711.40 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称： 江西世龙实业

45、股份有限公司 英文名称： Jiangxi Selon Industrial Co., Ltd 注册资本： 9,000 万元 法定代表人： 刘宜云 成立日期： 2003 年 12 月 2 日 公司住所： 乐平市接渡镇（世龙公司 3 栋行政办公楼） 邮政编码： 333314 电话号码： 0798-6735688 传真号码： 0798-6735688 互联网网址： 电子信箱： ljl2198 二、改制重组情况 （一）设立方式 公司前身为江西电化精细化工有限责任公司，成立于 2003 年 12 月 2 日。经商务部关于同意江西电化精细化工有限责任公司变更为外商投资股份有限公司的批复（商资批200817

46、4 号文）批准，2008 年 2 月 20 日，公司召开创立大会，以截至 2007 年 6 月 30 日的经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司，注册资本变更为 7,500 万元，公司名称变更为江西世龙实业股份有限公司。2008 年 3 月 20 日，公司在工商行政管理部门取得了注册号为 360200512000014 的企业法人营业执照。 （二）发起人及其投入的资产内容 世龙实业发起人为江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、新世界精细化工投资有限公司和深圳市致远投资管理有限公司。变更设立时，各发起人投入公司的资产为电化精细经审计的截至 2007 年 6 月 30 日的净资产 1

47、15,889,448.31 元。 三、发行人股本情况 （一）发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为 9,000 万元，本次拟发行新股 3,000 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行前后，公司股本情况如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数 比例（%） 持股数 比例（%） （万股） （万股） 1 电化高科 920 10.22 920 7.67 2 大龙实业 4,505.75 50.06 4,505.75 37.55 3 新世界投资 2,174.25 24.16 2,174.25 18.12 4 龙强投资 800 8.89 800 6.67 5 致远管理 600 6.67 600 5.00