高争民爆：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、西藏高争民爆股份有限公司 招股说明书摘要 西藏高争民爆股份有限公司 Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd. （西藏自治区拉萨市北京西路133号） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）：财富证券有限责任公司 （长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心） 声明与承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

2、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一

3、、股份锁定承诺 （一）控股股东承诺 公司控股股东高争集团承诺：就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 （二）其他股东承诺 公司股东西藏国资公司、西藏能源公司承诺：就本公司所持发行人首次公开发行前已发行的股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起

4、三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、滚存未分配利润的分配安排 经公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润，由新老股东按持股比例共享。 三、

5、公司发行上市后的利润分配政策 发行人于 2015 年 9 月 12 日召开 2015 年度第六次临时股东大会，审议通过了关于修订的议案。根据公司上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的主要规定如下： 1、 利润分配原则 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，并重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得违反法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配以及同股同权、同股同利的原则。 2、 利润分配的形式 采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，若公司无重大投资或支出事项

6、，应当采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 3、 原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 4、 现金、股票分红具体条件和比例： （1） 公司实施现金分红应同时满足下列条件： 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 公司该年度经营性现金流为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支

7、出（募集资金项目除外）。 （2） 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在不违反公司法、证券法的前提下，具体分配比例由公司董事会提出，董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （3） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

8、金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4） 上述重大对外投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，公司未来十

9、二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。 5、公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序 （1） 公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见； （2） 董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

10、以上表决通过； （3） 公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议。 （4） 若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。 6、 利润分配政策调整程序 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需

11、调整利润分配政策的，应当结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，以股东（特别是中小股东）利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事会、公司高级管理人员和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违法相关法律法规、规范性文件及证券交易所的规定。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 7、 现金分红政策的披露要求 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及调整情况，并对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清晰； （

12、3） 相关的决策程序和机制是否完备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 8、 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 9、 股东回报规划的制订周期和调整机制 公司董事会应根据股东大会制定或修改并写入公司章程的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次公司利润分配规划和计划。董事会制定或修订的公司利润分配规划和计划应经全体

13、董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）行业政策调整加剧行业竞争的风险 2006 年国务院颁布的民用爆炸物品安全管理条例鼓励民用爆炸物品从业单位采用提高民用爆炸物品安全性能的新技术，鼓励发展民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式。2011 年发布的民用爆炸物品行业“十二五” 发展规划鼓励民用爆炸物品行业进一步优化产品结构、提高产业集中度、推行爆破服务一体化模式。民爆行业产业政策调整，正引领民爆行业逐步提高产业集中度，促进规模化和集约化经营，并向民用爆炸物品生产、配送、爆破作业一体化的经营模式方向发展。 作为西藏自治区的

14、唯一集生产、销售、配送、爆破服务为一体的民爆企业，公司的生产经营符合国家产业政策，销售网点与储存仓库遍布西藏各地区，年产 10,000 吨现场混装炸药车作业系统也将投入生产，具备适应行业发展要求的竞争优势。目前，公司的销售区域全部在西藏自治区内，主要竞争对手是在区内拥有混装炸药车作业系统的中金新联爆破和葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司等，年现场混装炸药产能均为 4,000 吨。如果公司不能进一步充分利用民爆行业产业政策调整和产品结构优化所带来的发展机遇，迅速适应民用爆炸物品安全管理条例、民用爆炸物品行业“十二五”发展规划等的要求，公司的竞争优势可能被削弱。同时，公司可能直接面对规模更大、

15、生产成本更低的内地企业以及区内爆破工程服务企业的竞争，公司继续保持快速发展态势将面临一定风险。 （二）人力资源风险 公司地处西藏自治区，人才相对缺乏，虽然公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但未来随着公司业务所处行业市场竞争的不断加剧，相关技术人才的竞争也将日趋激烈。如果公司不能有效保持业务骨干和核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到相关人员积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 在公司快速发展的过程中，产业链不断延伸，随着现场混装炸药的投产、工业雷管项目的实施、爆破服务产业进一步延伸，公司经营规模

16、持续扩大和业务范围的不断拓宽将对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，公司对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求量也在不断增长，但由于公司地处西藏地区，对高素质人才的吸引方面处于相对劣势，存在人才供给不足而影响公司长远发展的隐患。 （三）民爆器材价格放开带来的竞争风险 由于西藏自治区所需的民爆器材及原料主要从内地采购，产品运输成本相对较高，同时受地域影响，企业承担的社会责任较多，各项成本偏高，区内民爆器材销售价格历来均远高于内地。根据部分地区物价局网上披露信息，2014 年 12 月民爆器材销售价格放开前，其核定的民爆器材终端销售价格与发行人终端销售价格比较如下： 单位：元/吨

17、地区 具体型号 销售价格（含税） 湖南沅陵 炸药 13,000 广东汕尾 岩石乳炸药（二级）3259 12,742 广西自治区 2 号岩石乳化炸药（二级）59 10,986 高争民爆 藏产乳化粉状管装炸药32 18,154.63 高争民爆 藏产乳化粉状袋装炸药 16,839.60 注：1、由于同行业上市公司大多以民爆产品生产为主，其销售价格为出厂价，与发行人终端销售价格可比性不强，故选择上述地区乳化炸药终端销售价格进行比较。 2、产品包装规格不同销售价格有差异。 2014 年 12 月 25 日，为贯彻落实党的十八届三中全会精神，发挥市场在资源配置中的决定性作用，促进民爆行业发展，国家发改委、

18、工信部、公安部联合发文关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知，决定放开民爆器材出厂价格，实行市场调节价并要求各地价格主管部门要结合当地实际，尽快取消对民爆器材流通费率的管理，流通环节价格由市场竞争形成。 民爆器材价格的放开，将促进行业市场化进程，从长远来看，有利于行业的健康发展、促进行业内优势企业做大做强、增强行业整体竞争力，推动民爆行业转型升级；但短期内可能促使价格竞争趋于激烈，对民爆行业未来经营和利润水平造成一定的影响。 目前，公司销售区域全部在西藏自治区，在该区域内，除中金新联爆破、葛洲坝易普力股份有限公司墨竹工卡分公司各拥有的 4,000 吨/年现场混装炸药与发行人存在竞争外，目前尚无

19、其他竞争对手。价格放开后，发行人除对国家重点工程拉林铁路建设方的销售价格有所优惠外，截至目前，公司的采购和销售价格未发生大的变动，但为顺应民爆行业市场化竞争趋势，公司将根据市场竞争及供需情况对产品价格适时做出调整，这可能会对公司的盈利能力造成一定的影响。 （四）对重大客户依赖的风险 2013 年2015 年 6 月，华泰龙矿业为公司第一大客户，2013、2014、2015 年度公司对其销售收入分别为 6,105.93 万元、7,924.90 万元、4,095.07 万元，占公司销售收入的比重分别为 31.69%、34.60%、16.67%。2015 年下半年，华泰龙矿业将其爆破作业业务全部移交

20、给中金新联爆破实施，公司销售给其的民爆产品也全部转移销售给中金新联爆破。中金新联爆破公司拥有的年产 4000 吨现场混装炸药已建成，目前处于试运行阶段，预计 2016 年下半年将通过验收并投产。由于中金新联爆破公司自产的工业炸药成本较低，未来其爆破作业所需的大量炸药将以自产为主，只有因受作业面限制而需的少量规格工业炸药及雷管及导爆管仍需从本公司采购。2013、2014、2015 年度华泰龙矿业对工业炸药的需求量为 3,508.69 吨、4,577.53 吨、3,530.68 吨，中金新联爆破公司年产 4000 吨现场混装炸药投产后，华泰龙矿业对本公司工业炸药的需求量会有较大幅度下降，如公司不能

21、及时拓展新的客户，将对公司的经营业绩造成不利影响。 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2016 年前三季度，公司生产经营状况良好，经营业绩较上年同期增幅较大，根据信会师报字【2016】第 211806 号审阅报告，2016 前三季度，公司经审阅后的主要财务报表项目及同期对比情况如下： 项 目 2016.9.30 2015.12.31 变动幅度 资产总额 57,971.24 44,903.32 29.10% 股东权益总额 38,629.17 34,352.71 12.45% 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1

22、-9 月 变动幅度 营业收入 27,042.85 15,506.50 74.40% 营业利润 8,742.93 4,932.50 77.25% 利润总额 8,818.34 4,915.15 79.41% 净利润 8,008.58 4,245.42 88.64% 归属于母公司所有者的净利润 8,071.53 4,244.07 90.18% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,017.56 4,259.86 88.21% 经营活动产生的现金流量净额 9,209.79 7,157.55 28.67% 注：2016 年第三季度财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所审阅，并出具了信会师报

23、字【2016】第 211806 号审阅报告。 （二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 截至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩比较稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2016 年公司营业收入 3.80 亿元4.00 亿元，与上年同期增幅 58%65%，净利润 1.05 亿元1.10 亿元，相比上年同期增幅 60%65%，预计 2016 年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。 第二

24、节 本次发行概况 股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 4,600 万股 公开发行新股的数量 不超过 4,600 万股 公司股东公开发售股份的数量 无公司股东公开发售股份 每股发行价格 8.23 元/股 发行后每股收益 0.3583 元（按本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后熟低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行市盈率 22.97 倍（按照发行后每股收益为基础计算） 发行前每股净资产 2.37 元（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益除以本次发行前总股本计算） 发行

25、后每股净资产 3.68 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2015 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表归属于母公司的股东权益和本次发行募集资金净额之和） 发行后市净率 2.24 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象配售发行和网上市值申购定价发行相结合的方式（如发行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发行） 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金 37,858.00 万元 预计募集资金净额 34

26、,952.82 万元 发行费用概算 2,905.18 万元 其中：保荐承销费 2,321.48 万元 审计、验资及评估费用 221.30 万元 律师费 86.00 万元 与本次发行有关的信息披露费 230.00 万元 发行手续费及材料制作费 46.40 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：西藏高争民爆股份有限公司 英文名称：Tibet GaoZheng Explosive Co., Ltd. 注册资本：13,800 万元法定代表人：白艳琼 成立时间：2007 年 6 月 8 日 整体变更日期：2014 年 1 月 6 日 住所：拉萨市北京西路 133 号邮政编码：850

27、000 电 话：0891-6807952 传 真：0891-6807952 公司网址： 电子邮箱：gzmbgs070608 经营范围：民用爆炸物品的生产（有效期至 2016 年 11 月 26 日）、民用爆炸物品的销售（有效期至 2019 年 5 月 12 日）；危险货物运输（有效期至 2020 年 1 月 11 日）；仓储服务；包装物的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、发行人设立方式 公司系由高争有限整体改制设立。高争有限经批准成立于 2007 年 6 月 8 日，由高争化工、天昊民爆、轻化建材以新设合并方式设立。2013 年 12 月 26 日，高争有限召

28、开 2013 年第十次股东会，通过了以经立信会计师事务所审计的截至 2013 年 11 月 30 日高争有限的净资产 212,049,701 元为基础，将公司整体变更为股份有限公司的议案。同意经审计账面净资产中的 138,000,000 元作为股份有限公司的注册资本，11,319,737.02 元作为专项储备保留，余额 62,739,963.98 元计入资本公积。2013 年 12 月 28 日，西藏自治区国资出具关于西藏高争民爆有限责任公司整体变更为股份有限公司方案的批复，同意上述股改方案。2014 年 1 月 6 日，发行人在西藏自治区工商局领取注册号为 5400001001097 号企业

29、法人营业执照，注册资本为 13,800 万元。 三、 有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为 13,800 万股，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 4,600 万股，占发行后总股本的比例为 25%。 股东名称 股权性质 发行前 发行后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 高争集团 国有股（SS） 11,164.06 80.90% 10,782.73 58.60% 西藏投资公司 国有股（SS） 921.29 6.68% 889.82 4.84% 西藏国资公司 国有股（SS） 460.64 3.34% 444.91 2.

30、42% 西藏能源公司 国有股（SS） 460.64 3.34% 444.91 2.42% 湖南金能 国有股（SS） 460.64 3.34% 444.91 2.42% 雅化实业 境内法人股 332.72 2.41% 332.72 1.81% 社会公众股 4,600.00 25.00% 全国社会保障基金理事会 - - 460.00 2.50% 合计 13,800.00 100.00% 18,400.00 100.00% 公司股东关于持股锁定期承诺见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”。 （二）持股情况 1、 前十名股东持股情况 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

31、1 高争集团 11,164.06 80.90% 2 西藏投资公司 921.29 6.68% 3 西藏国资公司 460.64 3.34% 4 西藏能源公司 460.64 3.34% 5 湖南金能 460.64 3.34% 6 雅化实业 332.72 2.41% 合计 13,800.00 100.00% 2、 前十名自然人股东情况本次发行前公司共有六名股东，全部为法人股东，无自然人股东。 3、 外资股股东 本次发行前公司无外资股股东。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 发行人股东中，高争集团、西藏国资公司控股股东均为西藏国盛；高争集团、西藏国资公司、西藏能源公司实际控制人均为西藏自治

32、区国资委。 除上述关联关系外，发行人各股东无关联关系除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 （一）发行人主营业务 公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材流通企业，主营业务为民爆器材的销售（流通）、配送、工业炸药生产和爆破服务。公司自设立以来一直专注于通过自有营销网络从事工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆器材的销售、仓储、运输，目前已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市二地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种；公司拥有一条年产 1.2 万吨粉状乳化炸药生产线；公司在拉萨市曲水县、昌都市各自建成一套混装车系统（各

33、配混装炸药车 2 台），并于 2016 年度试生产运营，每套系统拥有 2,500 吨多孔粒状铵油炸药和 2,500 吨胶状炸药许可生产能力。 （二）发行人主要产品及用途 报告期内，公司主要销售产品为粉状乳化炸药、胶状乳化炸药、导爆管雷管、工业电雷管、工业索类等民爆器材，产品广泛应用于矿山开采、水利开发建设、道路交通建设及城市改造等多个领域，在矿山开采、基础工业、大型基础设施建设中具有不可替代的作用。 （三）产品销售方式和渠道 公司产品销售模式以“维护企业利益、稳定销售渠道、优化客户群体”为原则，采取直供的销售模式直接向终端客户销售。报告期内，公司产品主要的客户群体为西藏自治区内各矿山、水利开发

34、建设单位、道路交通建设单位等。 （四）所需主要原材料 公司采购的主要原材料包括硝酸铵、乳化剂、复合腊、石蜡等。公司采购的主要成品有胶状乳化炸药、导爆管雷管、工业电雷管、工业导爆索等。 （五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 民爆行业的高危属性决定了该行业存在较多的管制，开放程度有限，市场化程度不高，竞争相对温和，制约着行业的健康、协调和可持续发展。反映在我国的民爆器材流通细分市场中，则表现为两个特点：一是市场的区域化特征明显，二是企业规模小、数量多。 2006 年，以民爆行业“十一五”规划为指引，以民用爆炸物品安全管理条例的实施及民用爆炸物品销售许可证的颁发为契机，在“

35、政府引导、企业自愿”原则下，我国民爆行业通过采取企业重组、淘汰落后产品等措施，整合、关闭了一批销售企业，民爆器材流通企业数量大幅压缩，规模有所扩大。但我国民爆行业流通企业仍存在一些问题： （1） 流通企业规模小，布局分散尚未彻底解决。通过兼并重组，虽然企业数量锐减，“十一五”期间，流通企业数量由 1720 家调整到 523 家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成，但跨地区的龙头流通企业还比较少，多数企业未能实现规模效益，大而不强；总体看，中小规模流通企业仍占相当比例，职工收入水平偏低，自主创新能力和国际竞争力不强，产业集中度不高。 （2） 民爆行业行政管制偏多，市场区域化色彩浓厚，生产者

36、与用户有一定的脱节，民爆器材跨省市、跨地区流通和销售存在一定的障碍，市场竞争机制尚未完全形成。 2、发行人在行业中的竞争地位 公司是目前西藏自治区唯一的民爆器材流通企业，已在拉萨、林芝、昌都、日喀则、山南、那曲、阿里等五市二地区设立了销售网点、配送网络及储存仓库，销售范围覆盖整个西藏自治区，日常经营的民爆器材约二十种。 公司具有民爆器材的生产、销售资质、爆破作业及危险货物运输资质，拥有一条年产 12,000 吨粉状乳化炸药生产线，公司在拉萨市曲水县、昌都市各自建成一套混装车系统（各配混装炸药车 2 台），并于 2016 年度试生产运营，每套系统拥有 2,500 吨多孔粒状铵油炸药和 2,500

37、 吨胶状炸药许可生产能力。 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）土地使用权及房屋所有权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及下属控股子公司拥有土地使用权证的土地共计 17 宗，总面积 498,289.36 平方米。 公司二级子公司昌都高争目前在昌都地区生产经营占用 47.58 亩土地尚未办理土地使用权证，该宗土地的具体情况如下：该宗土地的所有权人原为改日村村民集体所有，并出租给昌都市投资公司使用。在昌都高争设立后，昌都市投资公司将该宗土地提供给昌都高争使用，并同时开始办理土地使用权取得手续。目前，昌都市投资公司正在办理该宗土地出让手续，出让手续完成后，昌都高争将向其购买该宗土地

38、。 截至本招股说明书摘要签署日，公司主要生产及办公用房均为自建取得，产权清晰，发行人及子公司已取得 11 项房屋所有权证书，总建筑面积 22,003.67 平方米。 （二）商标及专利 1、商标情况 截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有注册商标 1 项，具体情况如下： 序号 商标名称 注册编号 有效期 核定使用商品 1 移山牌 11272802 2013 年 12 月 28 日至 2023 年 12 月 27 日 第 13 类（炸药） 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 截至本招股说明书摘要签署日，直接控股股东高争集团及其控制的其他企业、间接控股股东西藏国盛及其子公司均未从事与发行人

39、相同或者相似的业务。公司实际控制人为西藏自治区国资委，西藏自治区国资委为西藏自治区人民政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，其本身并无任何生产经营行为，与公司不存在同业竞争。 为了避免未来可能出现的同业竞争，公司直接控股股东高争集团、间接控股股东西藏国盛向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内，公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下： 单位：万元 关联方 交易内容 2016 年 16 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 中金新联爆破 销售民爆器材 1,303.41 2,192.70 - - 吉圣高争 销售民爆器材 3

40、2.86 12.04 27.97 - 西藏天路股份销售民爆器材 - 8.47 29.46 有限公司 雅化集团 采购民爆器材及运输支出 645.27 814.01 1,041.45 1,246.76 2015 年 8 月公司董事会提名聘请杨祖一先生、李双海先生担任公司独立董事。由于杨祖一先生同时担任凯龙股份的独立董事、李双海先生同时担任西藏矿业的独立董事，按照深圳证券交易所股票上市规则相关规定，凯龙股份和西藏矿业从 2015 年 8 月起为公司关联方。 关联方 交易内容 2016 年 16 月 2015 年 812 月 凯龙股份 销售民爆采购 832.36 687.19 西藏矿业 销售民爆器材

41、23.67 22.78 公司与中金新联爆破、吉圣高争、西藏天路股份有限公司、西藏矿业关联交易的主要内容为向其销售民爆器材；公司与雅化集团、凯龙股份关联交易的主要内容为向其采购民爆器材及运输支出，定价原则均为市场价。因西藏地区跨度较大，公司按地区对西藏五市两区进行销售定价，中金新联爆破地处拉萨市，公司按市场价对中金新联爆破销售，对其销售单价与公司对拉萨市非关联方的销售单价一致。 2、偶发性关联交易 报告期内，公司的偶发性关联交易主要包括向控股股东购买土地、向控股股东借款和控股股东为公司的银行借款提供担保。公司向控股股东的借款已经于2015 年 7 月 9 日、2015 年 8 月 7 日分两次归

42、还。 3、 近三年一期关联交易执行情况及独立董事的意见 报告期内公司发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。公司独立董事对公司关联交易事项发表了独立意见，认为：“公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年又一期的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序”。 4、 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司报告期对关联方销售额分别为 29.46 万元、36.44 万元、2,227.52 万元和 1,359.94

43、万元，占当年营业收入的比重分别为 0.15%、0.16%、9.07%和 9.20%。公司报告期内从关联方采购金额分别为 1,246.76 万元、1,041.45 万元、1,501.20 万元和 1,477.63 万元，占当年成品采购总金额的比重分别为 20.49%、14.17%、 28.42%和 33.51%。公司经常性关联交易主要是向关联方销售和采购民爆产品，定价采用市场价原则，价格公允，对公司财务状况未产生较大影响。 报告期内，公司发生的关联交易定价均按照公开、公平、公正的原则进行，交易价格公允，不存在通过关联交易进行利益转移或关联方不正当获利的情况。高争集团为公司提供担保与借款，进一步提

44、高了高争民爆的融资能力，对公司财务状况的改善和持续的经营发展发挥了积极的作用。 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2015 年薪（万元） 间接持股份（万股） 与公司其他利 益关系 白艳琼 董事长、总经理 女 53 2014.12017.1 曾任西藏交通工业总公司副总经理、天昊民爆董事长兼总经理 58.86 - 无 唐广顺 董事 男 56 2014.12017.1 - 高争集团董事长兼总经理，西藏天路股份有限公司、西藏昌都高争建材股份有限公司、西藏高新建材集团有限公司、西藏高争建材股份有限公司、高争饮用水、吉圣高争、西藏藏中建材股份有限公司等

45、公司董事 - - 无 杨丽华 董事 女 39 2014.12017.1 - 高争集团副总经理、财务总监、财务处长，西藏高争建材股份有限公司、珠峰财产保险股份有限公司（筹）等公司监事会主席，西藏高新建材集团有限公司、西藏昌都高争建材股份有限公司等公司监事，高争饮用水董事 - - 无 周立顺 董事 男 54 2015.52017.1 - 高争集团副总经理，西藏高争建材股份有限公司、高争饮用水等公司董事 - - 无 巴桑顿珠 董事、副总经理 男 40 2014.12017.1 曾任轻化建材业务科副科长 - 38.65 - 无 解文超 董事 男 32 2015.52017.1 - 珠峰财产保险股份有限公司董事会秘书 - - 无 杨祖一 独立董事 男 59 2015.82017.1 曾任北京京煤集团副厂长、总工程师、国防科工委民爆中心科技质量处处长、北京科宏达科技有限公司总经理 湖北凯龙化工集团股份公司和山西壶关化工集团股份公司独立董事、北京金源恒业科技开发有限公司董事长、北京安联国科科技咨询公司董事、中国爆破器材行业协会副秘书长 2.00 -