行动教育：行动教育首次公开发行股票招股说明书摘要 (2).docx

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1、上海行动教育科技股份有限公司招股说明书摘要上海行动教育科技股份有限公司ShanghaiActionEducationTechnologyCO.,LTD.（上海市闵行区莘建东路58弄2号1005室）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构（主承销商）（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）声明及承诺发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人

2、首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

3、或其他专业顾问。第一节 重大事项提示一、保荐机构先行赔付承诺安信证券股份有限公司作为行动教育本次发行的保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。二、本次发行前发行人股东股份锁定承诺（一）发行人控股股东及实际控制人李践承诺1、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票

4、上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。3、 除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。（二）发行人实际控制人赵颖承诺1、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人

5、管理本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。（三）发行人实际控制人李维腾承诺1、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的

6、发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的相应价格。3、 除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任发行人的董事期间，每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的 25%。如本人离职，则在离职后半年内，

7、亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人股份。（四） 发行人股东上海云盾、上海蓝效承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。（五） 发行人股东上海云效承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。（六） 发行人其他股东除上述股东之外的其他股东，根据公司法第一百四十一条规定，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于上市后三年内

8、稳定发行人股价的承诺（一）启动稳定股价措施的条件及程序1、 预警条件及程序：如公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。2、 启动条件及程序：如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司每股净资产时，公司应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公

9、司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。3、 停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕或承诺履行完毕：（1） 公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施稳定股价措施。（2） 继续回购或增持公司股份将导致公司股份分布不符合上市条件。上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，公司将再次启动稳定股价措施。（二）发行人关于稳定股价的承诺当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规章、规范性文件、公司章程及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，

10、并采取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件：1、 在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股份。2、 要求公司控股股东以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。3、 要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。4、 在保证经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。5、 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升业绩、稳定股价。6、 法律、行政法规、规范性文件规

11、定以及证券监管部门认可的其他方式。采取公司回购股份的股价稳定措施时，除应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管部门的规定和要求外，还应遵守以下要求：1、 公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。2、 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额。3、 公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，单一年度内累计用于回购股份的资金额原则不得超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。4、 每 12 个月内回购股份比例不超过公司总股本的 2%。（三）发行人控股股东关于稳定股价的承诺当

12、触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将依照法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施，包括但不限于在公司股东大会审议稳定股价的具体方案时，对符合公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案的稳定股价具体方案投赞成票。在触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求，采取如下稳定公司股价的措施：在符合股票交易相关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额的 20%

13、，单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额；每 12 个月内增持公司股份数量不得超过公司总股本的 2%。本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与本人相关的稳定公司股价措施。如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时，为公司控股股股东，则本人承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。（四）发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺当触发公司股价稳定

14、措施的启动条件时，本人将依照法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施，包括但不限于如作为公司董事，将在公司董事会审议稳定股价的具体方案时，对符合公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案的稳定股价具体方案投赞成票。在触发公司股价稳定措施的启动条件时，本人将根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案的要求，采取如下稳定公司股价的措施：在符合股票交易相关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的 20%，单

15、一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后薪酬总额的 50%。本人将在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与本人相关的稳定公司股价措施。如本人在触发前述股价稳定措施的启动条件时，担任公司董事（独立董事除外）/高级管理人员，则本人承诺不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再担任公司董事/高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺（一）发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误

16、导性陈述或重大遗漏的承诺1、 本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加算银行同期存款利息（如公司有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格和回购数量进行相应调整）。公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后十个工作日内，制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准。3、 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述

17、或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。4、 本承诺函受中国法律管辖，对公司具有约束力。（二）实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺1、 本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监

18、管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。3、 本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。（三）董事、监事及高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺1、 本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出最终认定或生效判决后，按照投资者直接遭受

19、的可测算的经济损失或证券监管部门或司法机关认定的金额，在证券监管部门或司法机关要求的期限内赔偿投资者损失。3、 本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。（四）本次发行有关中介机构关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺1、 保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。2、 发行人律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效

20、判决认定后，本所将依法赔偿投资者的损失。3、 发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。五、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺1、本次发行前，发行人控股股东暨实际控制人之一李践在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：（1） 股份锁定期届满后两年内，本人如减持本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。如在本人减持前，发行人已发生派息、送股、资本

21、公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价格。（2） 股份锁定期届满后，在本人任职期间，即本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持的发行人股份数量将不超过本人直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如本人离职，则在离职后半年内，不减持或者委托他人管理本人直接持有的发行人的股份。（3） 股份锁定期届满后，本人如减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，且将提前三个交易日予

22、以公告，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。2、本次发行前，发行人持股 5%以上的股东上海云盾、上海蓝效在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：（1） 股份锁定期届满后两年内，本单位如减持本次发行并上市前已直接和间接持有的发行人股份，则减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。如在本单位减持前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价格。（2） 股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已持有的发行人股份，

23、则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如在本单位减持前，因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化的，则本单位的减持数量相应调整。（3） 股份锁定期届满后，本单位如减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露

24、义务。3、本次发行前，发行人持股 5%以上的股东上海云效在公司上市后持有、减持公司股票的意向如下：（1） 股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已直接持有的发行人股份，则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如本单位减持前，因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化的，则本单位的减持数量相应调整。（2） 股份锁定期届满后，本单位如减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价

25、交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。六、发行人董事和高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺发行人董事、高级管理人员就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、 对个人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、 本人将积极促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

26、情况相挂钩。5、 如果后续公司拟提出股权激励方案，本人将积极促使其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。七、发行人专项承诺发行人作出如下承诺：1、 本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。2、 本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披

27、露义务。八、相关责任主体承诺事项的约束措施（一）发行人关于承诺事项的约束措施发行人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。（2） 对公司未履行公开承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（3） 给投资者造成损失的，

28、依法赔偿投资者损失。2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行公开承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。（2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。（二）实际控制人关于承诺事项的约束措施发行人实际控制人李践、赵颖、李维腾就相关承诺约束措施的承诺如下：本人将严格履行就行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，

29、并积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2） 不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（4） 给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项

30、的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。3、如行动教育或本人控制的行动教育股东，违反就行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。（三）发行人董事、监事和高级管理人员关于承诺事项的约束措施发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下：本人将严格履行关于行动教育首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公

31、开承诺事项，并积极接受社会监督。1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2） 如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。（3） 如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。（4） 可以职务变更但不得主动要求离职。（5） 主动申请调减或停发薪酬或津贴。（6） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的

32、，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（7） 给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1） 在行动教育股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。3、如行动教育违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。九、本次发行后公司股利分配政策

33、及上市前滚存利润的分配（一）上市后的利润分配政策根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），公司本次发行后的股利分配政策如下：1、利润分配基本原则（1） 公司实行科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在具备现金分红条件的情况下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性及稳定性。（3） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。2、利润分配具体政策（1） 利润分配的形式及顺序：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司优先选

34、择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。（2） 现金分红的具体条件和比例：公司采用现金分红方式进行利润分配，应当同时满足以下条件：A、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；B、审计机构对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；C、实施现金分红不会对公司正常经营及中长期发展产生不利影响。如公司当年无重大资金支出安排或重大投资计划，则公司当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，

35、提出差异化的现金分红政策：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程、公司股东大会议事规则等的规定应提交公司股东大会审议通过的资金支出安

36、排或投资计划。（3） 公司发放股票股利的具体条件：公司采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。公司采用股票股利方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：A、公司经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；B、公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于公司全体股东的利益；C、在进行股票股利分配后，应能保持公司业绩的同步增长。公司每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利应不少于 1 股，否则不应进行股票股利分配。（4） 利润分配的时间间隔公司原则上每年度至少进行一次利润分配。在具备本章程规定的现金分红的条件下，公司可

37、以根据经营和资金需求状况进行年度现金分红或中期现金分红。3、利润分配方案的审议程序公司拟进行利润分配时，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独立董事应对公司利润分配预案发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意和监事会审核通过后，利润分配预案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司独立董事亦可以征集中小股东的意见，

38、提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、信函、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司安排审议现金分红具体方案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。4、 利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、 利润分配政策调整的条件及程序（1） 受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对公司利润分配政策进行调整或变更。调整或变

39、更后的利润分配政策不得违反法律法规、监管部门的有关规定，不得损害股东权益。本章程所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响包括：因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致公司经审计的净利润为负；因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司经营造成重大不利影响且导致公司经审计的净利润为负；出现公司法规定不能分配利润的情形；公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；法律、法规、监管部门和本章程规定的其他事项。（2） 确有必要对利润分配政策进行调整或变更的，由董事会草拟议案。该等利润分配政策调整或变更草案应先由公司独立董事

40、和监事会审核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发表明确的独立意见。经公司过半数独立董事同意并经监事会审核通过后，公司利润分配政策调整或变更草案将提交公司董事会审议。经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（二）本次发行完成前滚存利润的分配方案根据发行人 2018 年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例分享。十、主要风险因素的特别提示（一） 宏观

41、经济形势变动带来的风险良好的宏观经济形势是企业管理培训和咨询行业持续发展的依托基础，中国经济目前正面临着结构转型的需求。影响未来中国经济发展的因素更加复杂多样，宏观经济的波动将影响企业管理培训和咨询行业的市场需求，从而对发行人的经营业绩产生一定的影响。发行人主营业务为企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售，目标客户主要定位于中小型民营企业。公司目标客户的规模及其发展良好与否与中国宏观经济的走势具有较强的相关性，一旦我国经济增长势头放缓，中小型民营企业的发展势必受到影响，进而影响其对企业管理培训等服务的消费能力，对公司业务发展带来一定的风险。（二） 行业的市场竞争风险经过多年的发展，

42、国内企业管理培训和咨询机构逐渐开始注重自身的品牌建设，行业中已经逐步涌现出一批领先企业，这些企业凭借各自在品牌、研发、营销等方面的竞争优势，充分参与市场竞争，抢占市场份额。但目前，我国企业管理培训和咨询机构仍然数量众多，市场竞争较为激烈。公司作为国内主要的企业管理培训和咨询机构之一，在业务快速发展的过程，面临市场竞争加剧及目标市场被竞争对手抢先布局从而影响其市场占有率和盈利能力的风险。（三） 业务拓展的风险发行人主要从事企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售，目前相关服务和产品的客户群体主要系国内中小型民营企业。企业管理培训行业目前处于快速发展期，行业存在同质化竞争的特点，行业内竞

43、争较为激烈。公司历来重视课程的研发，以优质的培训服务提高其市场竞争力，助推公司的业务开拓。如果公司未来的课程研发速度放缓，不能及时针对行业发展态势推出其客户所需的新课程，公司将面临国内业务拓展达不到预期进而影响公司经营业绩的风险。（四） 资产负债率较高的风险2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司资产负债率分别为 65.89%、60.85% 和 61.67%，资产负债率较高。公司的主营业务是企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售，根据行业惯例，客户需要在消费管理培训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司的合

44、同负债及其他流动负债余额（2018 年末至 2019 年末列式科目为预收款项）分别约为 4.68 亿元、5.34 亿元和 6.67 亿元。虽然目前公司账面资金较为充足，且经营活动现金流也较为健康，但是如果在未来期间，公司出现重大亏损或者大规模的预收款退回情形，则公司可能面临较高的偿债风险。（五）“新冠肺炎”疫情对公司经营造成影响的风险2020 年 1 月以来，随着“新冠肺炎”的爆发，国家及地方政府逐步采取了包括限制人员集中等各项措施来遏制“新冠肺炎”的扩散。公司的主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。培训业务以在全国各地线下授课的形式为主，咨询业务以各个项目组进驻

45、客户公司的形式进行。受本次疫情影响，公司的培训及咨询业务在疫情防控期间难以正常开展，因而短期内将对公司的经营及业绩产生影响。在经营业绩方面，2020 年，公司实现营业收入 37,867.74 万元，较上年同期下降 13.67%，实现利润总额 12,940.23 万元，较上年同期下降 9.47%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,119.69 万元，较上年同期下降 9.09%。如果本次疫情影响持续时间较长，也可能会对公司未来的经营及业绩产生一定的影响。12上海行动教育科技股份有限公司招股说明书摘要第二节 本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00 元发行

46、股数拟公开发行不超过 2,109 万新股，且公开发行的股份不低于发行后公司股份总数的 25%。本次发行中公司股东不公开发售其所持公司股份占发行后总股本的比例不低于 25%每股发行价27.58 元市盈率22.99 倍（按每股发行价除以发行后每股收益计算）发行前每股净资产7.06 元/股（按截至 2020 年 12 月 31 日经审计净资产（不含少数股东权益）除以发行前总股本计算）发行后每股净资产11.41 元/股（按发行后净资产除以发行后总股本计算）市净率2.42 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可

47、的其他方式发行对象符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律或法规禁止者除外）承销方式余额包销预计募集资金总额预计募集资金总额为 58,166.22 万元预计募集资金净额扣除发行费用后，预计募集资金净额为 51,546.76 万元拟上市地点上海证券交易所发行费用概算（含增值税）本次公开发行的费用总额预计为 6,619.46 万元，包括：保荐承销费 4,527.93 万元，审计及验资费 954.00 万元，律师费用 320.70 万元，用于本次发行的信息披露费用 769.90 万元，发行手续费 46.92 万元注：本公司的主营业务为提供企业管理培训、管理

48、咨询服务等。根据财税201668 号 财政部 国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知，一般纳税人提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照 3%征收率计算应纳税额。根据中华人民共和国增值税暂行条例的规定，用于简易计税方法计税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣。因此，上述发行费用中的增值税不可抵扣。第三节 发行人基本情况一、发行人概况中文名称上海行动教育科技股份有限公司英文名称Shanghai Action Education Technology CO., LTD.统一社会信用代码91310000787230976G注册资本人民币 63,251,857 元法定代表