大康牧业：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、大康牧业首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 湖南大康牧业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构（主承销商） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说

2、明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声 明1 第一节 重大事项提示3 第二节 本次发行概况6 第三节 发行人基本情况8 一、发行人基本情况8 二、发行人历史沿革及改制重组情况8 三、发行人有关股本的情况9 四、发行人的主营业务情况11 五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况13 六、同业竞争和关联交易情况16 七、董事、监事、高级管理人员19 八、控股股东和实际控制人简介22 九、财务会计信息及管理层讨论与

3、分析22 第四节 募集资金运用35 第五节 风险因素和其他重要事项38 一、风险因素38 二、其他事项43 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排45 一、发行各方当事人45 二、本次发行上市的重要日期45 第七节 备查文件46 一、备查文件46 二、文件查阅时间46 三、文件查阅地址46 第一节 重大事项提示 1、本公司控股股东陈黎明（持股2,358.23万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东财信创投承诺：自发行人首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据境内证券市场转持

4、部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年5月6日为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自发行人股票首次公开发行前十二个月外（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自股票上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东先导创投承诺：除依据境内证券市场转持部分国有股充

5、实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基

6、金实施办法，财信创投和先导创投在公司首次公开发行股票并上市后将持有的本公司 260 万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继财信创投和先导创投的禁售期义务。股东夏正奇等76名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 截至2010年6月30日，发行人滚存未分配利润8,967.63万元。根据发行人2009年年度股东大会决议，若公司首次公开发行股票并上市获得成功，本次发行前滚存的未分配利润由公司发行后新老股东共享。 3、 发行人主营业务

7、是种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产和销售。近年来我国生猪的疫病情况明显增多，例如高致病性蓝耳病、猪圆环病毒病、猪细小病毒病、猪附红细胞体病等。我国的生猪养殖以农村散养为主，饲养环境较差，容易发生疫情。如果生猪养殖行业在某个区域爆发疫病，将会导致消费者的心理恐慌，并直接影响发行人的产品销售。 4、 报告期内生猪价格受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等因素的影响呈现周期性的波动，尤其是猪肉的价格波动会对生猪销售价格产生较大影响。2007 年2008年4月国内生猪价格持续上涨，2008年4月之后开始进入下降周期，至 2009年5月，生猪价格达到2006年11月以来的最低点，2009年下半年各地猪肉

8、价格出现不同程度地回升。2010 年初以来生猪价格连续 14 周下跌，随着生猪存栏下降导致的供给减少和国家冻猪肉收储启动，从2010年6月上旬开始，全国生猪价格开始止跌回升，进入7月份之后继续保持上涨态势。截至2010年7月28 日，全国猪肉平均价格已回升至2010年2月下旬水平，接近春节期间最高水平。尽管本公司生猪销售市场较广，但周期性价格波动也会对本公司毛利水平产生一定影响。 5、 由于公司所处农业行业的特点，公司原材料采购和产品销售以现金结算的比例较高。报告期内公司现金采购占采购总额的比例分别为 38.53%、31.14%、 14.93%和 2.13%，现金销售占营业收入的比例分别为 4

9、8.02%、41.51%、36.88%和5.13%，现金结算的比例呈逐年下降的趋势。从 2009 年下半年开始，公司严格控制现金结算并取得了良好的效果，2010年上半年的现金采购和现金销售比例已经分别降低到2.13%和5.13%，但是随着公司业务规模持续扩大，若因管理不善，可能存在采购和销售环节内控制度失效的风险。 6、 发行人目前的主营业务为生猪的养殖和销售，发行人拟通过本次发行募集资金投资于规模生态养猪小区建设及生猪屠宰加工项目，在进一步扩大生猪养殖规模的同时，拓展生猪屠宰等配套业务，形成相对完整的“优质安全生猪产业链条”。发行人将面临募集资金投向带来的经营转型风险，这种经营转型风险体现在

10、两个方面：一是发行人的主要资产系从事生猪养殖业务的资产，随着自产生猪养殖规模的扩大，发行人生猪养殖环节的经营风险将增大；二是由于生猪屠宰及销售等系发行人计划开拓的新业务，在所需的人才、技术、管理经验、营销网络等方面与目前的主营业务存在一定差异，投资项目可能不能如期投产或不能实现预期的经济效益指标，从而导致公司的盈利能力下降。 7、 公司报告期内前五大客户均为自然人，且排位顺序及销售金额存在一定程度的变化。一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件和自然规律的制约。前述有限性在一定程度上会对发行人的生产经营可能产生不利影响。 第二节 本次发行概况 1、股票

11、种类 人民币普通股（A股） 2、每股面值 人民币1.00元 3、发行股数 2,600万股 4、本次发行占总股本比例 本次发行股数占发行后总股本的比例为25.29% 5、发行价格 通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果综合考虑各种影响发行价格的因素后直接确定发行价格 6、发行市盈率 87.01倍（每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 7、发行前每股净资产 2.66元（以截至2010年6月30日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为基础计算） 8、发行后每股净资产 8.05元（以截至2009年12月3

12、1日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益和发行后总股本全面摊薄计算） 9、发行市净率 2.98倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 10、发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 11、发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东陈黎明（持股2,358.23万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股

13、份。 股东财信创投承诺：自发行人首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年5月6日为基准日）的三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；自发行人股票首次公开发行前十二个月外（以刊登招股说明书为基准日）受让的股份，除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自股票上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人

14、管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 股东先导创投承诺：除依据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法在发行人首次公开发行股票并上市时转持部分发行人股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂

15、牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 根据境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法，财信创投和先导创投在公司首次公开发行股票并上市后将持有的本公司 260 万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继财信创投和先导创投的禁售期义务。 股东夏正奇等 76 名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 13、承销方式 余额包销 14、预计募集资金总额 62,400万元 15、预计募集资金净额 56,543

16、万元 16、上市地点 深圳证券交易所 17、发行费用概算 承销和保荐费用：5,052万元审计费用：260万元律师费用：180万元发行手续费用：65万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册中文名称 湖南大康牧业股份有限公司 注册英文名称 HUNAN DAKANG PASTURE FARMING CO.LTD 注册资本 7,680万元 法定代表人 陈黎明 成立日期 2002年8月22日 发行人住所 湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋 邮政编码 418009 电话号码 0745-2828533 传真号码 0745-8689248 互联网网址 电子邮箱 dakangmuye 二、发行人历

17、史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2002 年 8 月 9 日，经湖南省金融证券领导小组办公室文件湘金证办字 200265 号文件批准，公司前身怀化外贸畜禽产品开发有限公司整体变更为股份有限公司，以外贸畜禽有限公司评估结果作为出资依据，并根据截至2002年 6月30日评估后的净资产值38,681,049.29元，按照2.017:1的比例折合股本 1,917.66万元，每股面值1.00元。2002年8月22日，湖南省工商行政管理局核发企业法人营业执照（注册号为4300002003980），设立名称为湖南大康牧业股份有限公司。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为陈黎明先生、

18、田孟军先生、夏正奇先生、向奇志女士、杨锡珍女士、唐嘉辉先生、舒跃先生、梁琴女士、舒菁先生、向来清女士、周万铭先生、舒均宏先生、张良富先生、李杰女士、曾岗女士、罗利平先生16名自然人股东。 公司16名发起人均为自然人，在外贸畜禽有限公司改制设立本公司前，除持有外贸畜禽有限公司股权并参与其经营外，各发起人并无任何其他投资和参与经营的事项，投入的资产为其拥有的外贸畜禽有限公司的股权。公司设立时，拥有的主要资产承继于外贸畜禽有限公司的与种猪、仔猪、育肥猪及饲料的生产销售相关的经营性资产，主要包括种猪、仔猪、育肥猪饲养设备、厂房及其配套设施，以及种猪、仔猪、育肥猪、货币资金等。 三、发行人有关股本的情况

19、 （一）本次发行前后公司的股本情况 公司本次发行前总股本为7,680万股，本次拟公开发行2,600万股A股股票，发行完成后公司股本为10,280万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.29%。根据财政部、国资委、中国证监会及社保基金会2009年6月19日联合颁布的境内证券市场转持部门国有股充实全国社会保障基金实施办法和湖南省财政厅湘财金函20101号关于同意湖南大康牧业股份有限公司部分国有股权转持社保基金有关事项的批复，财信创投和先导创投在公司首次公开发行股票并在上市后将持有的公司260万股国有股转由社保基金会持有，其中财信创投转持133.87万股，先导创投转持126.13万股。各股

20、东发行前后的持股情况如下表： 本次发行前后公司股东的持股情况如下表： 股东名称注 本次发行前 本次发行后 股份锁定限制 持股数（万股）持股比例（%） 持股数 （万股） 持股比例 （%） 有限售条件流通股 陈黎明 2,358.2330.712,358.2322.94 上市之日起锁定36 个月 财信创投(注1) 1,380.0017.971,246.1212.12 详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示” 先导创投(注2) 1,300.0016.931,173.8811.42 详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示” 夏正奇 367.554.79367.553.58 上市之日起锁定12

21、 个月 向奇志 286.933.74286.932.79 同上 邓碧海 240.003.13240.002.33 同上 舒 跃 182.512.38182.511.78 同上 李 宁 170.002.21170.001.65 同上 邹德胜 110.451.44110.451.07 同上 舒国军 84.421.1084.420.82 同上 其他自69名自然人股东 1,199.9115.61,199.9111.67 同上 社保基金会(注3、注4) 260.002.53 承继财信创投和先导创投的禁售义务本次发行流通股 2,600.0025.29 合计 7,680.0010,280.00100.00

22、注1：根据湖南省财政厅湘财金函200934号文批复确认，财信创投持有的本公司1,380 万股股份为国有法人股。 注2：根据湖南省国有资产管理委员会湘国资产权函2009256号文批复确认，先导创投持有的本公司1,300万股股份为国有法人股。 注3：根据湖南省财政厅湘财金函20101号关于同意湖南大康牧业股份有限公司部分国有股权转持社保基金有关事项的批复,同意湖南财信创业投资有限公司和长沙先导创业投资有限公司承诺，在公司首次申请公开发行股票（A股）并获得上市批准后，将所持公司公开发行股票数量的10%转由全国社会保障基金理事会持有。 注4：根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国

23、证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会2009年6月19日联合颁布的境内证券市场转持部门国有股充实全国社会保障基金实施办法“第十三条 转由社保基金会持有的境内上市公司国有股，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。” （二） 公司前十名股东 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质 陈黎明 2,358.23 30.71 自然人股 财信创投 1,380.00 17.97 国有法人股 先导创投 1,300.00 16.93 国有法人股 夏正奇 367.55 4.79 自然人股 向奇志 286.93 3.74 自然人股 邓碧海 240.00 3.13 自然人股 舒 跃 182.51 2

24、.38 自然人股) 李 宁 170.00 2.21 自然人股 邹德胜 110.45 1.44 自然人股 舒国军 84.42 1.10 自然人股 合计 6,480.09 84.38 - （三） 前十名自然人股东及其任职情况本次发行前，本公司共有股东79名，其中自然人股东77名，前10名自然人股东持股情况及在本公司任职情况如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 在本公司任职情况 陈黎明 2,358.23 30.71 董事长 夏正奇 367.55 4.79 总经理 向奇志 286.93 3.74 财务总监、 邓碧海 240.00 3.13 - 舒 跃 182.51 2.38 副总经理（项目

25、） 李 宁 170.00 2.21 - 邹德胜 110.45 1.44 - 舒国军 84.42 1.10 - 邓朝晖 70.00 0.91 - 向来清 64.42 0.84 监事 合计 3,934.51 51.25 - （四） 股东关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一） 主营业务 本公司是一家专注于生猪生产和销售的畜牧企业，主营业务为种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产销售等。公司的主要产品有：优质种猪、仔猪、育肥猪和饲料等。 （二） 主要产品及其用途 主要产品表 序号 产品种类 客户或消费群体 1 种猪 商品猪养殖企业、商品猪养殖户

26、 2 仔猪 商品猪养殖企业、商品猪养殖户 3 育肥猪 生猪经销商（户）、屠宰加工企业 4 饲料 商品猪养殖企业、商品猪养殖户 （三） 公司的经营模式 公司以农业产业化为经营核心，采用“公司+基地+养殖大户+农户”的经营模式带动生猪养殖，坚持自繁自养，立足于优质生猪资源，不断丰富产品结构，提升产品品质，提高产品附加值，致力于成为中国一流的“优质放心猪肉”供应商。 公司目前拥有商品猪场十一个以及年产 6 万吨饲料生产线一条，其中包括湖南省原种扩繁场二个，湖南省一级种猪场二个。 公司基地及养殖大户的出栏生猪数量如下： 时间 养殖大户数量 养殖大户的出栏生猪数量（头） 公司自有养殖基地的出栏生猪数量（

27、头）育肥猪 种猪 仔猪 育肥猪 2007 年 - - 8,926 57,035 24,735 2008 年 87 22,617 22,844 56,581 10,058 2009 年 88 28,298 39,035 51,723 43,716 2010 年 1-6 月 136 30,463 40,209 29,785 10,305 注1：公司从2007年12月份起与养殖大户签订加盟养猪合同，育肥猪的生长周期一般为4 个月，因此养殖大户数量及其育肥猪出栏数量从2008年开始统计。 注2：养殖大户经营模式：由养殖大户提供猪舍、场地和负责喂养，公司为养殖大户提供仔猪、饲料、防疫、药品和技术指导，实

28、行“五统一”管理，即统一管理、统一供种苗、统一供料、统一防疫、统一回收。养殖大户代养的育肥猪出栏后交回公司统一销售，公司按照养殖大户所喂养每头育肥猪的质量及重量支付劳务费； 注 3：农户经营模式：公司按照市场价格向农户出售仔猪和饲料，在仔猪的后续养殖过程中，公司与农户不再发生交易，由农户自行负责养殖期间的饲料和其他成本，育成后自行销售。同时公司免费向农户提供相关售后服务，包括防疫培训、技术咨询等，并将市场信息提供给农户，为农户介绍销售客户，由此形成公司“技术服务先行”的共赢模式。 （四） 发行人生产所需的主要原材料 公司生猪养殖的主要原材料是饲料，饲料生产所需原料主要包括玉米、豆粕、麦麸等，均

29、是市场常见的初级农产品，来源较为稳定，原材料货源充足。重要辅助材料如鱼粉、豆油等市场供应也很充足。 （五） 行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位 2008年全国年出栏50头以上的规模养猪专业户和商品猪场出栏生猪占全国出栏总量的比例达62%，但生猪出栏数量在5万头以上的企业总生猪出栏量占全国比例仅为 1%，显示我国生猪养殖行业规模化水平还较低。行业内生猪出栏数量在5万头以上的企业及生猪出栏数量如下表所示。（数据来源：商务部网站） 生猪年出栏规模 出栏生猪数量（万头） 主要企业 100万头以上 200 广东温氏食品集团有限公司 40万头-99万头 160 罗牛山（SZ.000735）、河南雏鹰农

30、牧股份有限公司、河南牧原食品股份有限公司、河南省北徐集团 20万头-39万头 200 黄泛区牧场、河南广安（集团）生猪年出栏规模 出栏生猪数量（万头） 主要企业 生物科技股份有限公司、广东长江食品有限公司、新五丰（SH.600975） 5万头-19万头 80 大康牧业、河南省黄泛区农场、正邦科技（SZ.002157）5万头以下 60,320 老白干酒（SH.600559）、广弘控股（SZ.000529）、高金食品（SZ.002143） 合计 60,960 公司是湖南西部生猪养殖业的龙头企业，2009年度公司出栏生猪16.2万头，占湖南省2009年生猪出栏量的0.3%，湖南省内排名第二，仅次于湖

31、南省内的上市公司湖南新五丰股份有限公司，是湖南省内直接控制生猪养殖资源最多的企业之一。公司对怀化及周边五省区域市场内的商品猪供应拥有较大的影响力。 五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况 （一） 固定资产 截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产原值 5,705.21 万元，累计折旧 1,304.55万元，固定资产净值4,400.66万元，主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备。主要固定资产情况如下表： 单位：万元 类别 折旧年限 原值 累计折旧 净值 房屋、建筑物 30 年 4,421.90 547.75 3,874.16 机器设备 10 年 1,120.38 731.44 3

32、88.94 电子设备 5 年 26.97 7.50 19.47 运输设备 10 年 119.78 11.60 108.18 其他 5 年 16.17 6.26 9.91 合计 - 5,705.21 1,304.55 4,400.66 （二） 无形资产 公司的无形资产包括商标、土地使用权。截至2010年6月30日，公司无形资产账面价值为2,381.69万元，全部为土地使用权。鉴于不存在减值情形，未计提无形资产减值准备。 1、 商标 公司目前使用的注册商标明细如下： 序号 权属人 证书编号 商标图案 核定使用商品 有效期限 1 大康牧业3344717 （第29类）肉；猪肉食品；腌肉；香肠；咸肉；干

33、蔬菜；死家禽；水果罐头；肉片；食用油 2003年9月28日 - 2013年9月27日 2 大康牧业3344689 （第31类）活动物；活家禽；种家禽；猪饲料；饲料；柑橘；玉米；新鲜蔬菜；非医用饲料添加剂；活鱼 2003年11月7日 - 2013年11月6日 2、 土地使用权情况 （1） 已取得土地使用权证的土地 截至2010年6月30日，公司以出让方式取得国有土地使用证的土地共有6宗，总面积为251,871.913平方米。 公司土地使用权证情况如下表： 序号 证书号 面积 （平方米） 批准使用期限 (终止日期)用途 座落地 所属单位 他项权利1 溆国用（2008）第05567号 16,506.

34、833 至2058年10月24日 农业 桥江镇沙湾村 湖南大康牧业股份有限公司 无 2 靖国用（2005）第511号 39,260 2005年11月28日-2055年11月28日工业 靖州县二凉亭叶家桥 湖南大康牧业股份有限公司 有 3 会同国用（2005）第05109号 33,335 2005年5月 17日-2055 年5月16日工业 会同县连山乡火神坡 湖南大康牧业股份有限公司 无 4 怀国用（2004）第出349号 66,738.08 2004年8月5 日-2029年9 月2日 养猪场鸭嘴岩乡池回村 湖南大康牧业股份有限公司 无 5 中方国用（2008）第29 号 62,245.96 至

35、2058年6月3日 工业 中方县中方镇竹站村高速公路互通边 湖南大康牧业股份有限公司 有 6 中方国用（2008）第30 号 33,786.04 至2058年6月3日 工业 中方县中方镇竹站村高速公路互通边 湖南大康牧业股份有限公司 有 （2） 租赁土地 公司以租赁方式使用土地的情况如下： 1） 芷江公坪种猪场 1996年12月23日，外贸畜禽有限公司与芷江县公坪乡人民政府签署了土地租（征）用协议书，该协议约定：外贸畜禽有限公司租用芷江县公坪乡人民政府土地126.3亩；租赁期限为20年，自1997年1月18日起到2017年1月 18 日止，同时芷江县公坪乡人民政府承诺在租用期满后依据本协议与外

36、贸畜禽有限公司再续签20年；租用费年合计153,600元。 2） 沅陵官庄猪场 2004年3月2日，大康牧业与沅陵县官庄镇人民政府签署了土地租用协议书，该协议约定：大康牧业租赁沅陵县官庄镇人民政府土地50.12亩；租赁期限为20年，自2004年3月2日起至2024年3月2日止，同时沅陵县官庄镇人民政府承诺在租用期满后依据本协议与公司再续签 20 年；租用费年合计54,020元。 3） 溆浦桐坡猪场 2009年3月28日，大康牧业与舒均遂签署溆浦县桥江桐坡猪场整体租赁协议，协议约定公司向舒均遂租赁经营溆浦县桥江桐坡猪场。租赁范围包括该猪场所有生产、生活及辅助设施（私人用品除外）；租赁时间自200

37、9年3月29 日至2027年3月28日，租赁期为18年；租赁费为每年20万元。 2007年5月25日，舒均遂与溆浦县桥江镇桐坡村村民委员会签订了土地租用协议书，约定舒均遂租用溆浦县桥江镇桐坡村村民委员会土地50亩用于生猪养殖，土地租用期限自2007年5月26日起至2027年5月25日止。 4） 溆浦友谊猪场 2004年8月2日，大康牧业与溆浦县统溪河乡人民政府签署了土地租用协议书，该协议约定：大康牧业租赁溆浦县统溪河乡人民政府土地30.5亩；租赁期限为20年，自2004年8月2日起至2024年8月2日止，同时溆浦县统溪河乡人民政府承诺在租用期满后依据本协议与公司再续签20年；租赁费年合计36,

38、600元。 5） 溆浦桐木溪猪场 2009年12月16日，大康牧业与溆浦县桐木溪猪场签订资产转让合同书，溆浦县桐木溪猪场同意将坐落在溆浦县桐木溪乡板栗坪村的猪场资产整体让售给发行人，上述资产的全部转让价格为人民币416.43万元。 本次收购不包括土地使用权，该猪场所涉及的土地已由土地原承包户出具土地流转委托书委托村委会实现土地流转，现该宗土地已经溆浦县桐木溪乡板栗坪村村民委员会同意转租给发行人使用。 6） 中方千丘田猪场 2009年3月26日，大康牧业与田江林、李爱莲签署了猪场转让协议书，该协议约定：大康牧业租赁中方县花桥镇千丘田养猪场土地36.8亩；租赁期限为18年，自2009年3月起至20

39、27年3月止；租赁费每年2万元。 本次收购不包括土地使用权，现该宗土地已经中方县花桥镇千丘田村村民委员会同意转租给发行人使用。 7） 望城鹿饮泉猪场 2010年3月29日，发行人与湖南鹿饮泉生态园度假有限公司签订猪场转让协议书，该协议约定，湖南鹿饮泉生态园度假有限公司将该猪场土地使用期限18年移交给发行人使用，发行人不承担土地使用期限内的租金。 本次收购不包括土地使用权，同时现该宗土地已经望城县莲花镇龙洞村村民委员会同意转租给发行人使用。 8） 溆浦猫公场种猪场 2010年4月23日发行人与溆浦县畜牧局签署租赁合同书，合同约定溆浦县畜牧局将其下属的种猪场租赁给发行人经营，租赁范围为种猪场现有的

40、固定资产、无形资产及其他一切设施设备和定着物，包括土地使用权。 六、同业竞争和关联交易情况 （一） 同业竞争情况 公司第一大股东陈黎明目前持有本公司 30.71%股权。根据公司法的规定，陈黎明持有本公司股份的比例虽然不足百分之五十，但依其所持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，且陈黎明自公司设立以来一直担任公司的董事长，对公司的经营决策具有重大影响力，因此认定陈黎明为公司的控股股东、实际控制人。发行人与控股股东、实际控制人不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。为防止潜在的、可能的同业竞争，公司实际控制人陈黎明先生向本公司出具了关于避免同业竞争和利益冲突的承诺函

41、（二） 关联交易情况 报告期内本公司与关联方未发生经常性关联交易。报告期内的偶发性关联交易如下所列： 1、 公司实际控制人陈黎明先生向公司提供暂借款 由于自2004年以来猪肉价格连续21个月下跌，公司流动资金紧张，为了缓解当时公司经营较为困难的局面，陈黎明先生从2005年12月开始陆续向公司提供暂借款，以维持公司的正常生产经营。2007年及2008年末，陈黎明先生向公司提供的暂借款余额分别为5,195,142.74元及3,506,339.04元。2009年9月 28 日，公司已全部归还了上述暂借款。上述暂借款未约定利息，公司也未向陈黎明先生支付利息。公司实际控制人陈黎明先生承诺自愿放弃就上述借

42、款利息向公司要求其进行偿付的权利。 2、 国资公司向公司提供990万元委托贷款 2008年5月29日，原股东国资公司委托长沙市商业银行向公司发放990万元委托贷款，约定年利率13%，期限1年。2009年5月26日，公司已归还此项借款的本金及利息。 3、 公司实际控制人陈黎明先生为公司提供保证担保 2009年8月28日，本公司控股股东陈黎明先生为公司向交通银行股份有限公司长沙高桥支行取得的2,000.00万元借款提供保证担保。 （三） 独立董事对关联交易的专项意见公司最近三年及一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。 公司独立董事认为：“公司2007年、2008年、2009年及2010

43、年1-6月发生的关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。” （四） 报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 2008年5月公司原股东委托银行向本公司发放990万元委托贷款，系公司正常生产经营活动所需，该委托贷款已于2009年5月底归还。2009年9月公司已归还公司股东陈黎明为公司提供的暂借款。上述关联交易对公司财务状况没有产生实质性影响。 1214 大康牧业首次公开发行股票申请文件 招股说明书摘要 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期简要经历 兼职情况 2009年度薪酬情况（万元）持有公司股份数量（万股）与公司的其他利益关系 陈黎明 董事长 男

44、 48 2008.8.5 2011.8.4 退伍军人；曾任湖南省溆浦县外贸局任业务员、溆浦县外贸局任办公室主任、溆浦县对外经济贸易公司总经理助理、溆浦县对外经济贸易公司任总经理、外贸土畜公司总经理 无 6.28 2,358.23无 胡军 副董事长 男 47 2009.6.102011.8.4 曾任省财政厅农财处副主任科员、省财政厅农财处副处长、张家界市永定区岩口村扶贫工作组组长、省财政厅农业处副处长、省财政厅农业处副处长兼财政厅基建办主任、湖南省信托投资有限责任公司常务副总经理、湖南财信投资控股有限责任公司董事长； 湖南财信创业投资有限责任公司董事长；湖南财信投资控股有限责任公司总裁；湖南财富证券有限责任公司董事长； 未在公司领取报酬无无 张晓歌 副董事长 男 46 2010.3.102011.8.4 曾在中国银行宝鸡分行、深圳发展银行海口分行、海南君和旅游实业股份有限公司、海南华生企业发展有限公司、电广传媒、先导控股公司工作，历任会计科长、会计处长、私人理财部总经理、公司董事、总经理、投资管理部总经理、投资总监和10多家控股企业