中泰化学：2007年增发新股招股说明书摘要.docx

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1、新疆中泰化学股份有限公司 2007 年增发新股招股说明书摘要 股票简称：中泰化学 股票代码：002092 公告编号：2007-052 新疆中泰化学股份有限公司 （XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD.） （新疆乌鲁木齐市西山路 78 号） 2007 年增发新股招股说明书摘要 招股说明书公告时间：2007 年 12 月 18 日 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98 号） 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计

2、机构负责人（会计主管人员）保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。招股说明书全文同时刊载于网站。 重大事项提示 一、执行新会计准则对公司的影响： 本公司已于

3、2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则，本招股说明书已经按照证监发2006136 号关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知，在财务会计信息部分披露了 2006 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见以及最近一期财务报表可比中期的新旧差异调节过程；在管理层讨论与分析部分披露了执行新会计准则后发生的会计政策变更以及对公司财务状况和经营成果的影响。 2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日因会计政策的变化使公司股东权益增加 49,949,353.21 元，其中因所得税政策调整增加股东权益 4,062,685.28 元，少数股东权益

4、科目调整增加股东权益 45,886,667.93 元，调整后股东权益为1,242,326,025.50 元，其中少数股东权益 46,562,522.28 元。 执行新会计准则后对公司的影响主要体现在所得税核算、借款费用资本化、金融资产计量方式、政府补助确认和计量、首次执行会计准则的追溯调整、长期股权投资的核算以及投资性房地产的确认等事项。以上事项对公司影响范围、金额较小。 二、 本公司为大型化工企业，西山路厂区位于乌鲁木齐市郊，存在搬迁的可能性。西山路厂区目前尚无具体搬迁计划，其截至 2007 年 6 月 30 日的固定资产净值和 2007 年 16 月营业收入、毛利额分别占公司同期固定资产净

5、值和营业收入、毛利额的 30.69%、50.70%和 53.26%；若本次募集资金投资项目和华泰公司年产 36 万吨聚氯乙烯树脂配套年产 30 万吨离子膜烧碱项目按计划分别于 2008 年初和 2009 年下半年建成，则届时西山路厂区固定资产净值占公司固定资产净值的比例将分别大幅降低至 18.73%和 6.86%以下，对公司营业收入和利润的贡献也将随之大幅降低。乌鲁木齐市政府在向保荐人和公司律师的致函中答复：如果中泰化学本部厂区需要搬迁，乌鲁木齐市政府会依据有关政策规定对中泰化学进行搬迁补偿，保证在不影响中泰化学正常生产经营的情况下组织实施中泰化学的搬迁工作，确保中泰化学不因搬迁而受到损失。

6、三、 本公司提醒投资者特别注意公司存在的下列风险： 1、本公司利润主要来源于聚氯乙烯树脂的销售，2006 年销售聚氯乙烯树脂所产生的毛利额占公司总毛利额的 70.91%，而聚氯乙烯树脂市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差距显著。当聚氯乙烯树脂的价格出现波动时，将对本公司经营业绩产生较大影响。 2、 本公司生产所需主要原材料及能源为电石、盐、煤、电，2006 年电石成本占聚氯乙烯树脂成本的 70.60%，如果主要原材料及能源特别是电石的价格发生较大波动时，将对本公司产品成本产生较大影响。 3、 截止 2007 年 6 月 30 日，公司负债总额为 126,289.78 万元，其中流动负

7、债 95,795.27 万元，非流动负债为 30,494.52 万元；资产负债率为 49.56%，流动比率为 0.50，速动比率为 0.36，存在一定的短期偿债压力。 4、 报告期公司享受税收优惠政策。如公司正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或有效期内主管税务部门未能批准本公司继续享受有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生一定影响。 5、 公司目前生产经营符合国家环保要求，同时根据国家关于节能减排的精神，相应加大了环保投资。随着公司规模迅速扩大和国家环保要求的提高，公司环保投入也将相应增加，公司的经营业绩短期内将可能受到一定程度的影响。 6、 化工产品生

8、产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，对专业技术、管理控制、员工素质等方面的要求较高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。 第一章 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一） 公司基本情况 1、 发行人名称：新疆中泰化学股份有限公司 2、 英文名称：XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO., LTD. 3、 注册地址：新疆乌鲁木齐市西山路 78 号 4、 股票简称：中泰化学 5、 股票代码：002092 6、 股票上市地：深圳证券交易所 （二） 本次发行概要 1、 本次发行核准情况： 本次增发已经公司 2007 年 5 月 15 日召开的 2007

9、 年第一次临时股东大会审议通过。 本次增发已经中国证监会证监发行字2007409号文核准。 2、 证券类型：境内上市人民币普通股（A 股）。 3、 发行数量：根据募集资金需要及发行价格，本次发行 3,243 万股。 4、 每股面值：人民币 1.00 元。 5、 发行价格与定价方式：本次发行价格为 30.90 元/股，为公告招股说明书前20个交易日公司股票收盘价算术平均价。 6、 预计募集资金总额（含发行费用）：100,211 万元。 7、 预计募集资金净额：约 96,993 万元。 8、 募集资金专项存储的账户：账户名称：新疆中泰化学股份有限公司 账号：3002013129200006166

10、开户银行：中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行账户名称：新疆华泰重化工有限责任公司账号：65001610200059666888 开户银行：中国建设银行乌鲁木齐市人民路支行 （三） 发行方式与发行对象 1、 发行方式：本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。 2、 发行对象：本次发行股权登记日收市后登记在册的本公司A 股股东，以及在深圳证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （四） 承销方式及承销期 承销方式：余额包销 承销期：2007 年 12 月 18 日12 月 26 日 （五）

11、 发行费用 本次发行费用预计共需约 3,218 万元，具体明细如下：保荐费用 200 万元 承销费用 2500 万元审计费用 140 万元律师费用 75 万元发行登记费用 3万元 路演推介费用 300 万元 （六） 发行承销时间安排 交易日 日期 事项 停复牌时间安排刊登招股说明书摘要、网上和网下发行公告，网 上午 9：30-10：30，T-2 2007 年 12 月 18 日 上路演公告 其后正常交易 T-1 2007 年 12 月 19 日 网下推介、网上路演，股权登记日 正常交易网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（到账T 2007 年 12 月 20 日 时间截止为 T 日下午 17：

12、00）；发行方案提示性公全天停牌告 T+1 2007 年 12 月 21 日 网上申购资金到账，网下申购定金验资 全天停牌 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，T+2 2007 年 12 月 24 日 全天停牌确定配售比例 刊登发行结果公告，网上、网下申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者 上午 9：30-10：30，T+3 2007 年 12 月 25 日 根据配售结果补缴余款（到账截止时间为 T3 日其后正常交易下午 17:00） T+4 2007 年 12 月 26 日 网上申购款解冻，网下申购资金验资 正常交易以上日期为工作日，如遇重大突发时间，保荐机构（主承销

13、商）将及时公告，修改发行日程。 （七）本次发行证券的上市流通 本次增发股份将在深圳证券交易所上市。本次发行的股票不设持有期限制，本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。 二、本次发行相关当事人 1、 发行人： 新疆中泰化学股份有限公司 法定代表人： 王洪欣 住所： 新疆乌鲁木齐市西山路 78 号 联系电话： 0991-8751690 传真： 0991-8772646 联系人员： 范雪峰（董事会秘书）、康健 2、 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市淮海中

14、路 98 号 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411627 保荐代表人： 张应彪 、许灿 项目主办人： 潘晨 项目经办人： 戴文俊、张玉剑、周晓雷 3、 律师事务所： 上海市浦栋律师事务所 负责人： 毛柏根 住所： 上海市浦东东方路 710 号汤臣国际金融大厦六楼 联系电话： 021-50816990 传真： 021-58203032 经办律师： 唐勇强、毛柏根 4、 会计师事务所： 上海立信会计师事务所有限公司 负责人： 朱建弟 住所： 上海市南京东路 61 号四楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63601004 经办注册会计师： 周琪、张松

15、柏 5、 申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 办公地址： 深圳市深南东路 5045 号 联系电话： 075582083333 传真： 075582083149 6、 收款银行： 中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行 办公地址： 乌鲁木齐市友好南路 16 号 联系人： 张绪江、马芳 联系电话 0991-4518344 传真： 0991-4512408 第二章 主要股东情况 截止 2007 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下： 序 期末持股 持股比股份限售股东名称 股份性质 号 数（股） 例（%）情况 1 中国化工新材料总公司 40,800,00017.29% 国家股 有限

16、售条件2 乌鲁木齐环鹏有限公司 25,000,00010.59% 国有法人股 有限售条件3 新疆三联投资集团有限公司 25,000,00010.59% 法人股 有限售条件4 新疆化工（集团）有限责任公司 13,600,0005.76% 国家股 有限售条件5 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司 11,000,0004.66% 国有法人股 有限售条件6 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 10,000,0004.24% 国家股 有限售条件7 新疆中原富海投资有限公司 9,000,0003.81% 法人股 有限售条件8 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投5,963,5812.53% 法人股 无限售条件资

17、基金 9 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资无限售条件5,731,3722.43% 法人股基金 10 中信银行招商优质成长股票型证券投资基金 5,376,225 2.28% 法人股 无限售条件注：1、化工新材料持有的 4,080 万股公司股份及新疆化工(集团)有限责任公司持有的 1,360 股公司股份至 2009 年 12 月 8 日起可以流通，其余有限售条件的股份至 2007 年 12 月 8 日可以流通；2、化工新材料持有的本公司 4,080 万股股份被冻结。因中国东方资产管理公司北京办事处诉化工新材料借款合同纠纷一案已结案，北京市第一中级人民法院通知中国证券登记结算有限公司深圳分公司

18、于 2007 年 10 月 11 日将化工新材料持有的本公司 4,080 万股股份予以解冻；3、乌鲁木齐环鹏有限公司所持有的本公司限售流通股 2,300 万股被依法冻结。 第三章 财务会计信息与管理层讨论与分析 一、发行人最近三年及一期主要财务数据 （一） 合并报表 1、 资产负债表主要数据 单位：元项 目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资产总额 2,548,451,731.68 2,084,902,470.001,615,785,194.551,022,649,626.20负债总额 1,2

19、62,897,821.26 846,639,129.781,116,395,406.32645,431,592.74少数股东权益 26,062,449.34 45,886,667.9356,147,925.0538,334,160.99股东权益 1,285,553,910.42 1,192,376,672.29443,241,863.18338,883,872.472、 利润表主要数据 利润表（2004至2006年度） 单位:元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 1,652,965,074.841,046,225,866.721,004,886,542.54 主营

20、业务利润 358,986,896.03 294,500,275.82274,772,305.71 营业利润 136,333,319.10125,119,512.47149,383,368.72 利润总额 133,381,046.26120,278,936.96135,349,109.75 净 利 润 124,300,372.49122,006,933.29133,922,206.49 利润表（2007年上半年度） 单位:元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 1-6 月 营业收入 1,083,575,739.62 605,746,365.18 营业利润 100,502,530.02

21、 45,506,262.45 利润总额 100,415,755.40 42,322,537.93 净 利 润 93,544,410.51 41,205,255.52 归属于母公司所有者的净利润 92,293,545.65 42,050,114.06 3、 现金流量表主要数据 单位：元项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量净额 257,314,436.45197,908,396.93275,490,928.03 264,330,516.60投资活动产生的现金流量净额 -461,948,624.70-491,401,081.76-495,

22、838,519.04 -250,908,712.03筹资活动产生的现金流量净额 174,955,372.42457,654,862.25195,561,859.89 33,315,071.15现金及现金等价物净增加额 169,605,246.80163,976,315.39-25,015,663.48 46,735,387.24（二） 母公司报表 1、 资产负债表主要数据 单位：元项 目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资产总额 1,717,276,401.99 1,731,969,291.2

23、3 1,199,983,344.01 943,491,031.03 负债总额 514,294,478.72 538,957,335.01 755,686,449.60 605,832,201.45 股东权益 1,202,981,923.27 1,193,011,956.22 444,296,894.41 337,658,829.58 2、 利润表主要数据 利润表（2004至2006年度） 单位:元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 1,654,072,580.28 1,023,318,964.06 961,910,506.87 主营业务利润 270,208,757

24、.40 290,832,548.33 262,239,085.09 营业利润 93,200,109.40 133,531,915.09 143,134,692.15 利润总额 132,807,654.53 124,287,007.41 134,115,988.16 净 利 润 123,880,625.19 124,287,007.41 133,441,211.98 利润表（2007年上半年度） 单位:元 项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 1-6 月 营业收入 1,072,036,927.29 624,733,763.31 营业利润 40,702,936.06 45,415,137

25、.63 利润总额 40,794,849.76 42,088,244.34 净 利 润 34,173,136.12 41,109,084.34 3、 现金流量表主要数据 单位：元项 目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量净额 150,012,891.20177,762,775.60293,154,643.98 251,042,342.21投资活动产生的现金流量净额 -12,626,269.11-659,819,388.07-393,084,207.31 -219,885,295.46筹资活动产生的现金流量净额 -173,860,022.58

26、537,169,479.1875,911,594.94 10,299,700.72现金及现金等价物净增加额 -36,473,400.4955,110,957.28-24,204,801.35 41,456,747.47立信会计师事务所接受委托对本公司2004-2006年度以及2007年上半年度的财务会计报表进行审计验证，并出具了信长会师报字第（2006）第 22871 号审计报告、信会师报字(2007)第 10126 号审计报告、信会师报字（2007）第11671 号审计报告，审计意见均为标准无保留。 二、主要财务指标 主要财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 200

27、4 年 流动比率 0.50 0.64 0.30 0.69 速动比率 0.36 0.54 0.23 0.52 资产负债率（母公司） 29.95% 31.12% 62.97% 64.21% 应收账款周转率（次） 28.49 38.52 16.26 16.97 存货周转率（次） 8.08 19.68 10.48 10.17 息税折旧摊销前利润（万元） 18,848.27 29,248.75 20,841.08 20,396.67 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.09 0.84 2.03 1.94 每股净现金流量（元） -0.13 0.69 -0.18 0.34 三、管理层讨论与分析 （一）资产

28、、负债结构分析 报告期内公司的资产结构保持了相对稳定，流动资产一直保持在 20%左右，固定资产、在建工程和工程物资占比较高，一直保持在 70%左右，这与公司所从事的主营业务性质和公司经营情况、项目投资进度相适应，同时也符合公司所处的行业特点。 公司资产质量较好，公司资产减值准备的提取情况与资产质量相符：报告期公司固定资产成新率较高，不存在市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等情况，报告期公司应收账款的回款稳定、账龄结构合理，坏账准备提取依据充分、谨慎合理；报告期公司存货主要为原材料和产成品等，周转情况良好，已对库存时间较长、可变现净值降低的原材料足额提取了存货跌价准备。 公司的负债结构中

29、，短期负债比重较大，2004年、2005年、2006年短期负债占负债总额的比例分别为77.07%、78.47%、83.34%。公司 2007 年 6 月 30 日流动负债占负债总额的比例从期初的 83.34%下降到 75.85%，非流动负债占负债总额的比例从 16.66%上升到 24.15%。主要原因是随着华泰公司一期技改项目的建设投资相应增加了长期借款所致。 近年来，公司业务发展迅速，主营业务收入大幅增长，效益良好，现金流稳定，公司息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量充足且不断增长，为公司的偿债能力提供了良好的资金来源。良好的信用状况为公司获得银行贷款提供较好的信用基础，为公司继续扩大

30、融资及偿还到期债务提供了保障。 （二） 经营效率分析 报告期公司主要经营效率指标如下所示，公司通过建立科学的应收账款管理和存货管理模式，应用先进的ERP系统平台，使公司资产周转效率总体保持同行业先进水平。 项目2007 年 1-6 月2006 年2005 年2004 年 应收账款周转率 28.49 38.52 16.26 16.97 存货周转率 8.08 19.68 10.48 10.17 （三） 盈利能力分析和未来展望 报告期公司主营业务收入增长较快，从 2004 年的 100,488.65 万元增长到 2006年的165,296.51万元；公司原材料及电力具有显著的成本优势，同时由于公司的

31、工艺技术在行业内处于先进水平，以及先进的管理方式，使公司主要产品聚氯乙烯树脂生产成本明显低于行业平均水平，报告期内公司产品综合毛利率一直维持在22%以上，公司产品的盈利能力在行业内处于领先地位。 公司2006年销售收入已超过16亿元，规模优势显著。据中国氯碱网统计， 2006年度，公司离子膜烧碱产量在全国离子膜烧碱生产企业中排名第8位，聚氯乙烯树脂产量在全国生产企业中排名第9位。本次募集资金投资项目投产后,公司达到年产37.9万吨聚氯乙烯树脂、33.9万吨离子膜烧碱的生产能力，公司的行业排名将进一步上升。 第四章 本次募集资金运用 本公司本次拟发行人民币普通股 3,243 万股，预计募集资金不

32、超过 100,211 万元，本次发行的募集资金运用计划如下： 一、向新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）增资用于一期技改项目 工程项目投资 募集资金投入计划项 目 总投资/资金 需求总额 总投入第一年工程项目 税后全投资 投资回收期 工程项目 税后财务 内部收益率 向华泰公司增资 9.2 亿元，建设12 万吨/年聚氯乙烯专用树脂配92,21192,21192,211 万元 7.19 年 14.39% 套 10 万吨/年离子膜烧碱一期技万元 万元改工程项目 鉴于公司目前正面临良好的市场发展机遇，故为快速扩大公司产能，强化公司竞争优势，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，华泰公司已

33、在本次募集资金到位前，自行筹集资金先行投资建设了本次募集资金投资项目。该项目已于 2006 年 11 月动工建设，本次增发募集资金到位后，将用于该项目的后续建设及归还该项目银行贷款、置换先期投入的自有资金。 预计该项目正常达产后，将实现年销售收入 98,281.6 万元，实现年净利润为12,053.1 万元；根据该项目现金流量分析，该项目税后全投资财务内部收益率为14.39%；税后全投资投资回收期为 7.19 年；经济效益良好。 二、补充流动资金 8,000 万元。 近年来，公司投入了大量自有资金用于项目建设，占用了大量自有资金。随着项目建设的完成，近年来公司的产能也迅速增长，产能由 2003

34、 年末的聚氯乙烯树脂 12 万吨/年、离子膜烧碱 9 万吨/年增长到 2006 年末的聚氯乙烯树脂 25.9 万吨/年、离子膜烧碱 23.9 万吨/年，聚氯乙烯树脂和离子膜烧碱的产能分别增加了 115.83%和 165.56%。随着公司产能的不断快速扩张，生产经营对流动资金的需求不断增加，而公司近年来对流动资金的补充有限，所以公司的流动资金一直比较紧张。并且预计随着未来公司产能的持续快速扩张，公司对流动资金的需求会继续增加。 公司主要产品聚氯乙烯树脂在年度中的淡旺季分布比较明显，销售淡季比旺季的销售价格一般低 8%10%。在流动资金充裕的情况下，公司可以采取更加灵活的销售策略，在淡季时减少销售

35、，旺季时增加销售，从而提高经济效益。 目前公司大宗原材料采购一般在货到后一个月左右付款，这种付款期的安排在公司项目建设任务繁重的情况下保证了固定资产投资和生产经营的资金需要，但不利于降低采购成本。通过本公司采购部门的市场调研，在流动资金充裕的情况下，采用货到即付的方式可以降低采购成本约 2.5%。 综上所述，随着产能的不断扩张，通过增发新股募集资金补充 8,000 万元流动资金是公司生产经营的客观需要，可以降低原材料采购成本、提高产品销售均价，有充分的必要性与可行性。 第五章 备查文件 自本招股说明书摘要刊登之日起，投资者可在 网站以及公司和主承销商办公地点查阅招股说明书全文及备查文件。 新疆中泰化学股份有限公司 2007 年 12 月 18 日 13