今飞凯达：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 Zhejiang Jinfei Kaida Wheel Co., Ltd. （注册地址：浙江省金华市工业园区仙华南街800号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为

2、投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 招股说明书中的释义适用于本招股说明书摘要。目录 发行人

3、声明 . 1 目录 . 2 第一节 重大事项提示 . 4 一、本次发行相关的重要承诺 . 4 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 15 三、本次发行上市后的股利分配政策 . 15 四、发行人提醒投资者特别关注以下风险因素 . 18 五、本次发行对每股收益的影响 . 24 六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据 . 24 第二节 本次发行概况 . 27 第三节 发行人基本情况 . 28 一、发行人基本情况 . 28 二、发行人改制重组情况 . 28 三、有关股本的情况 . 29 四、发行人主营业务情况 . 29 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 . 35 六、同业竞争和关

4、联交易情况 . 45 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 61 八、发行人控股股东及其实际控制人情况 . 68 九、财务会计信息及管理层讨论分析 . 69 十、近三年的股利分配政策及分配情况 . 84 十一、发行人子公司情况 . 88 第四节 募集资金运用 . 95 一、本次发行募集资金投资使用基本情况 . 96 二、年产 200 万件铝合金汽车轮毂技改项目 . 99 三、技术研发中心建设项目 . 102 第五节 风险因素和其他重大事项 . 104 一、风险因素 . 104 二、重大合同 . 106 三、对外担保情况 . 118 四、重大诉讼或仲裁事项 . 118 五、公司控股股东或实际控制

5、人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉诉情况 . 120 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 121 一、本次发行有关当事人 . 121 二、与本次发行上市有关的重要日期 . 121 第七节 备查文件 . 123 一、备查文件目录 . 123 二、查阅地点和查阅时间 . 123 第一节 重大事项提示 一、本次发行相关的重要承诺 （一）关于稳定股价的承诺 发行人、控股股东、发行人的董事（不含独立董事）和高级管理人员已就发行人上市后稳定股价相关事宜作出书面承诺，如果上市后三年内发行人股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况，将启动稳定股价的预案。承诺

6、内容具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1） 发行人启动股价稳定措施的具体条件当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产。 （2） 控股股东启动股价稳定措施的具体条件 公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 （3） 董事（不含独立董事）、高级管理人员启动股价稳定措施的具体条件 在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司

7、股票仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。 2、稳定股价的具体措施 （1）发行人稳定股价的具体措施 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： A、 公司用于回购股份的资金总

8、额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B、 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； C、 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述 B 项与本项冲突时，以本项为准。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2） 控股股东稳定股价的具体措施 当出现控股股东股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增持公司股份，以稳定公司股价，增

9、持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式； 控股股东单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元； 控股股东单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；若本项与上述第项发生冲突时，以本项为准。 （3） 董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施 当出现董事（不含独立董事）、高级管理人员股价稳定措施启动条件，董事（不含独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于上年度自公司领取薪酬总和的 30%，增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 3、稳定股价措施的实施顺序 第一顺序为公司回购股份，但如果公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则

10、选择由控股股东增持公司股份。 第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案：公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求。 第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人中稳定股价预案：在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票

11、收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）和高级管理人员的要约收购义务。 每一会计年度，公司强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。 4、稳定股价措施的启动程序 （1） 发行人稳定股价措施的启动程序 公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起 10 个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议； 公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、回购股份预案（包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购公司股份的具体理由，并发布召开股东大会的通知； 经股

12、东大会决议决定实施回购股份的，公司应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕； 公司回购方案实施完毕后，应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2） 控股股东稳定股价措施的启动程序 当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务时，控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起 30 日内，向公司提交增持公司股

13、份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； 当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （3） 董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价措施的启动程序 董事（不含独立董事）、高级管理人员将于触发股价稳定措施启动条件之日起 30

14、 日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； 董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 5、约束措施 （1） 控股股东履行稳定股价义务的约束措施 若控股股东未能在触发股价稳定预案条件时按上述承诺履行稳定公司股价义务，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣处理，直至控股股东实际履行稳定股价承诺义务为止。 （2） 董事（不含独立董事）、高级管理人员履行稳定股价义务的约束措施 若董事（不含独立董事）、高级管理人员未能在触发股价稳定预案条件时按上

15、述承诺履行稳定公司股价义务，公司有权将应付该董事（不含独立董事）或高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至董事（不含独立董事）、高级管理人员实际履行稳定股价承诺义务为止。 （二）关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、实际控制人关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1） 自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，实际控制人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其本人持有的上述股份； （2） 前述锁定期满后，实际控制人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份；申报

16、离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%； （3） 若实际控制人因个人财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则：实际控制人所直接/间接持有的今飞凯达股份，自其本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值；今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，实际控制人直接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月；锁定期满后两年内，实际控制人每年减持直接/间接持有的今飞凯达股票总量不

17、超过其本人减持年度上年末所直接/间接持有今飞凯达股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；若实际控制人减持今飞凯达股票，其本人将于减持前 3 个交易日予以公告。 2、控股股东及瑞琪投资关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1） 自今飞凯达股票上市之日起三十六个月内，控股股东及瑞琪投资不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其持有的股份。 （2） 若控股股东及瑞琪投资因财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则： 控股股东及瑞琪投资所持今飞凯达的股份，自控股股东及瑞琪投资承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不

18、低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值； 今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东及瑞琪投资持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月； 锁定期满后两年内，控股股东及瑞琪投资每年减持今飞凯达股票总量不超过减持年度上年末所持今飞凯达股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易； 若控股股东及瑞琪投资减持今飞凯达股票，控股股东及瑞琪投资将于减持前 3 个交易日予以公告。 （3）如

19、控股股东及瑞琪投资违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的今飞凯达股份，其因减持股份所获得的收益归今飞凯达所有，且控股股东及瑞琪投资自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其予以处罚。 3、君润投资关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1） 自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，君润投资不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其持有的股份。 （2） 在股份锁定期满后两年内，君润投资将主要采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持所持今飞凯达全部或部分股份。 （3） 君润投资在股份锁定期满后拟减持今飞凯达股票的，将提前三个交易日予以公告，减持价

20、格不低于今飞凯达首次公开发行股票的发行价的 80%（若上述期间今飞凯达发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）和公告日前 30 个交易日收盘价的算术平均值的 80%两者中较低的一个。 4、董事（不含实际控制人）、高级管理人员关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 （1） 自今飞凯达股票上市之日起十二个月内，董事（不含实际控制人）、高级管理人员不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的今飞凯达的股份，也不由今飞凯达回购其本人持有的上述股份。 （2） 前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，董事（不含实际控制人）、高级管

21、理人员每年转让的股份不超过其本人所持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让其本人所持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。 （3） 若董事（不含实际控制人）、高级管理人员因个人财务需求等原因减持今飞凯达的股份，则： 董事（不含实际控制人）、高级管理人员所直接/间接持有的今飞凯达股份，自其本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于今飞凯达最近一期经审计的每股净资产值； 今飞凯达上市后 6 个月内，如今飞凯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

22、上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，董事（不含实际控制人）、高级管理人员直接/间接持有今飞凯达的股票的锁定期自动延长 6 个月； 锁定期满后两年内，董事（不含实际控制人）、高级管理人员每年减持直接/间接持有的今飞凯达股票总量不超过其本人减持年度上年末所直接/间接持有今飞凯达股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）； 若董事（不含实际控制人）、高级管理人员减持今飞凯达股票，其本人将于减持前 3 个交易日予以公告。 （4） 如董事（不含实际控制人）、高级管理人员违反有关股份锁定承诺，擅自违规减持所持有的今飞凯达股份，其本人因减持股份所获得

23、的收益归今飞凯达所有，且其本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对其本人予以处罚。 （5） 董事（不含实际控制人）、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、发行人的承诺 （1） 若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。 （2） 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3） 若公司违反上述承诺，公司自愿承

24、担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 2、控股股东的承诺 （1） 若今飞凯达招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断今飞凯达是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将依法购回已转让的原限售股份，回购价格按二级市场价格确定。 （2） 若今飞凯达招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过错的除外。（3）若控股股东违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任，今飞凯达有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣，直至其履行上述承诺义务为止。 3、实际控制人的承诺 （1） 若今飞凯

25、达招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过错的除外。 （2） 若实际控制人违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 4、董事、监事及高级管理人员的承诺 （1） 若今飞凯达招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失，但证明自己无过错的除外。 （2） 若董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，其自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （3） 董事、监事及高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承

26、诺。 5、中介机构的承诺 （1） 保荐机构承诺 保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因保荐机构在发行人首次公开发行股票保荐工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件对重大事件作出违背事实的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，保荐机构将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，依法赔偿该等损失，中国证监会认定无责任的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚

27、假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。保荐机构承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 （2） 锦天城律师事务所的承诺 锦天城律师事务所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因锦天城律师事务所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

28、损失，锦天城律师事务所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。锦天城律师事务所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 （3） 天健会计师事务所的承诺 如天健会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会

29、计师事务所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （4） 坤元资产评估有限公司的承诺 如坤元资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，坤元资产评估有限公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （四）关于失信补救措施的承诺 1、发行人的承诺 （1） 公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 （3） 将上述

30、补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 （4） 公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。 2、控股股东的承诺 （1） 控股股东应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 （3） 控股股东违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法承担损害赔偿责任，公司有权将应付控股股东的现金分红予以暂扣，直至其履行相关承诺义务为止。 3、董事、高级管理人员的承诺 （1） 董事、高级管理人员应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会

31、公众投资者道歉。 （2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 （3） 董事、高级管理人员违反相关承诺给投资者造成损失的，其将依法承担损害赔偿责任，公司有权将应付该董事、高级管理人员的薪酬予以暂扣，直至其履行相关承诺义务为止。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 5 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享的议案，公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前形成的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 （一）公司章程关于利润分配的规定 公司根

32、据公司章程（草案）、业务发展目标以及公司实际情况，制定的上市后分红政策如下： 1、利润分配的原则 （1） 公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （2） 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 2、 利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资

33、产的摊薄等真实合理因素。 3、 现金分红的条件 （1） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。 4、现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现

34、金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公司进行中期现金分红。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

35、，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、 发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、 扣减现金红利情形存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、 利润分配的

36、决策程序与机制 （1） 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

37、审议。 （2） 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3） 监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 8、利润分配政策的调整机制 （1） 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （2） 公司董事会在充分研究论证后提出有关调

38、整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 9、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （二）公司上市后三年的股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司2015年