西仪股份：云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所 云南西仪工业股份有限公司云南西仪工业股份有限公司 发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买资产并募集配套资金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）交易对方交易对方类型类型 交易对方交易对方名称名称 购买资产 中国兵器装备集团有限公司 募集配套资金 不超过三十五名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二二年二二二年九九月月 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真

2、实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核

3、实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。涉及补充披露的内容已经以楷体加粗文字在重组报告书中显示。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露

4、的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2 交易对方声明 兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

5、法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

6、账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容

7、真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4 目录 释释义义.9 一、基本术语.9 二、专业术语.12 重大事项提示重大事项提示.14 一、本次交易方案概况.14 二、标的资产的评估及作价情况.15 三、发行股份及支付现金购买资产具体情况.15 四、募集配套资金具体情况.18 五、业绩承诺补偿安排.20 六、本次交易的性质.26 七、本次交易对上市

8、公司的影响.28 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序.29 九、本次重组相关方所做出的重要承诺.31 十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.50 十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.51 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.51 十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约.55 十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况.56 十五、独立财务顾问的保荐机构资格.56 重大风险提示重大风险提示.57 一、与本次交易相关的风险.57 二、标的公司有关风险.59 三、其他风险.62 第一

9、节第一节 本次交易概况本次交易概况.64 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5 一、本次交易的背景和目的.64 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序.66 三、本次交易的具体方案.67 四、标的资产的评估及作价情况.72 五、业绩承诺补偿安排.73 六、本次交易的性质.78 七、本次交易对上市公司的影响.80 第二节第二节 上市公上市公司基本情况司基本情况.83 一、上市公司基本情况.83 二、上市公司的设立及历次股本变动情况.83 三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况.85 四、上市公司主营业务概况.86 五、上市公司主要财务

10、数据及财务指标.86 六、上市公司控股股东及实际控制人情况.87 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人合法合规情况.88 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.90 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况.90 二、募集配套资金交易对方.96 第四节第四节 标的公司基本情况标的公司基本情况.97 一、基本情况.97 二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况.97 三、产权控制关系.100 四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.101 五、主营业务情况.144 六、财务指标.154 七、交易标的为企业股权时的相关说明.157 八、重要子

11、公司情况.157 九、资产许可使用情况.161 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6 十、建设工业债权债务转移情况.161 十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.162 十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理.164 十三、其他事项.170 第五节第五节 标的资产评估情况标的资产评估情况.187 一、标的资产评估概况.187 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.302 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见.308 第六节第六节 发行股份情况发行股份情况.

12、310 一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况.310 二、募集配套资金涉及的发行股份情况.313 三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响.318 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响.319 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.321 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.321 二、业绩承诺及补偿协议的主要内容.326 三、业绩承诺及补偿协议之补充协议的主要内容.333 四、业绩承诺及补偿协议之补充协议二的主要内容四、业绩承诺及补偿协议之补充协议二的主要内容.335 第八节第八节 交易的合规性分析交易的合规性分析.337 一、本次交易符合重组

13、管理办法第十一条规定.337 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定之重组上市情形.341 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.342 四、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.344 五、本次交易符合重组管理办法第四十四条规定.345 六、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定.345 七、相关中介机构的意见.345 第九节第九节 管理层管理层讨论与分析讨论与分析.346 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.346 二、交易标的所处行

14、业特点及经营情况分析.350 三、标的公司的行业地位及核心竞争力.372 四、标的资产财务状况、盈利能力分析.374 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.399 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.411 一、本次交易标的公司的财务信息.411 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料.416 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.424 一、本次交易对同业竞争的影响.424 二、本次交易对关联交易的影响.449 第十二节第十二节 风险因素风险因素.460 一、与本次交易相关的风险.460 二、标的公司有关风

15、险.462 三、其他风险.465 第十三节第十三节 其他重大事项其他重大事项.467 一、上市公司资金占用及担保情况.467 二、本次交易对公司负债结构的影响.467 三、上市公司最近十二个月资产交易情况.468 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.468 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.468 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.472 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.474 八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明.478 九、本次交易涉及的涉密信息处理情况.479 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本

16、次交易的所有信息.480 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8 第十四节第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见独立董事及中介机构关于本次交易的意见.481 一、独立董事意见.481 二、独立财务顾问意见.484 三、法律顾问意见.486 第十五节第十五节 中介机构及经办人员中介机构及经办人员.488 一、独立财务顾问.488 二、法律顾问.488 三、审计机构.488 四、资产评估机构.489 第十六第十六节节 备查文件及地点备查文件及地点.490 一、备查文件.490 二、备查地点.490 第十七节第十七节 声明与承诺声明与承诺.49

17、1 一、西仪股份全体董事声明.491 二、西仪股份全体监事声明.497 三、西仪股份全体高级管理人员声明.501 四、独立财务顾问声明.502 五、法律顾问声明.503 六、会计师事务所声明.504 七、资产评估机构声明.505 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：一、基本术语 本报告书、重组报告书 指 云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 指 云南西仪工业股份

18、有限公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权 本次募集配套资金、募集配套资金 指 云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股票募集配套资金 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 指 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案 公司、本公司、上市公司、西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司 西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，西仪股份前身 兵器装备集团、交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司 建设工业、标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工业有限责任公司 交易标

19、的、标的资产 指 建设工业100%股权 南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东 长江光电 指 武汉长江光电有限公司 建设集团 指 建设工业（集团）有限责任公司 建设工业企管 指 重庆建设工业集团企业管理有限公司 华庆机械 指 四川华庆机械有限责任公司，建设工业全资子公司 珠江光电 指 重庆珠江光电科技有限公司，建设工业全资子公司 建设传动 指 重庆建设传动科技有限公司，曾用名重庆长融机械有限责任公司，建设工业全资子公司 长风基铨 指 重庆长风基铨机械有限公司，建设工业全资子公司，现已，现已注销注销 昊方精密 指 重庆建设昊方精密制造有限公司，建设工业控股子公司 西仪股份 发行

20、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10 中钛精密 指 重庆建设中钛精密制造有限公司，建设工业参股公司 重庆耐世特 指 重庆耐世特转向系统有限公司，建设工业参股公司 仝达实业 指 重庆建设仝达实业有限公司，建设工业参股公司 中光学建设 指 重庆中光学建设镀膜科技有限公司，建设工业参股公司 长风公司 指 重庆长风机器有限责任公司 兵器装备集团财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司 独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中水

21、致远评估 指 中水致远资产评估有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 比亚迪汽车 指 比亚迪汽车股份有限公司 博世 指 博世（中国）投资有限公司 蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯普利斯坦汽车零部件（上海）有限公司 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中央军委 指 中央军事委员会 总装备部 指 原中国人民解放军总装备部，中央军委装备发展部前身 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共

22、和国工业和信息化部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国防科工委 指 国防科学技术工业委员会 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指

23、 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 格式准则26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 128号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128号）公司章程 指 现行有效的云南西仪工业股份有限公司章程 发行股份及支付现金购买资产协议 指 上市公司与兵器装备集团签订的云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协

24、议 业绩承诺及补偿协议 指 上市公司与兵器装备集团签订的云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议 业绩承诺及补偿协议之补充协议 指 上市公司与兵器装备集团签订的云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议 业绩承诺及补偿协议之业绩承诺及补偿协议之补充协议二补充协议二 指指 上市公司与兵器装备集团签订的云南西仪工业股份有限上市公司与兵器装备集团签订的云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议二议之补充协议二 标的股份、对价股份 指 西仪股份为购买

25、标的资产而向兵器装备集团发行的股份 标的股份交割日 指 标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日 业绩承诺资产 指 本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估结论的资产，具体为建设工业（母公司）及华庆机械合并后的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）12 业绩承诺期 指 本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则补偿业绩承诺期间相应顺延

26、 无偿划转协议 指 建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与建设工业企管签订的无偿划转协议 独立财务顾问报告 指 中信建投证券出具的关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）法律意见书 指 中伦律所出具的关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一）指指 中伦律所出具的北京市中伦律师事务所关于云南西仪工中伦律所出具的北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

27、资金的补充法律意见书（一）套资金的补充法律意见书（一）审计报告 指 中兴华会计师出具的重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书（中兴华专字（2022）第010357号）备考审阅报告 指 中兴华会计师出具的云南西仪工业股份有限公司备考财务报表审阅报告（中兴华阅字（2022）第010011号）资产评估报告 指 中水致远评估出具并经国务院国资委备案的云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字2022第010012号）报告期 指 2020年、2021年、202

28、2年1-3月 交割日、标的资产交割日 指 标的公司股权变更登记至西仪股份名下的工商变更登记完成之日 评估基准日 指 2021年11月30日 审计基准日 指 2022年3月31日 过渡期间 指 自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 轻武器装备 指 包含枪械、榴弹武器及其他由单兵或班组携行战斗、近距离毁伤目标的武器装备统称 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）13 整车厂 指 汽车整车生产厂家 乘用车 指 汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔

29、运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座 转向系统 指 用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置 传动系统 指 一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速器和半轴等组成，是将发动机发出的动力传给汽车的驱动车轮的装置 精密锻造产品 指 零件锻造成形后，只需少量加工或不再加工就符合零件要求的产品 连杆 指 汽车发动机五大核心零部件之一，作用是连接曲轴与活塞，将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力，通过飞轮传送给底盘机构，以驱动汽车车轮转动 墩粗 指 使坯料高度减小而横截面增大的锻造工序 覆盖件 指 覆盖发动机、底盘，构成驾驶室、车身的金属薄板制成的空间形状的表面或内部零件 冲压件 指 靠压

30、力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件 班用机枪 指 一个步兵班的火力支援单位，主要作用是中近距离对敌方进行杀伤及压制敌方火力、掩护其他作战人员行动，多使用弹匣，短弹链或弹鼓供弹 注：本报告书若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）14 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概况（一一）发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份

31、及支付现金的方式，购买其持有的建设工业 100%股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的 资产评估报告，以 2021年 11 月 30 日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为 496,471.67万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易作价为 496,471.67 万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00万元，其余 426,471.67 万元对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付。（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募

32、集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。本次募集配套资金中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以

33、自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）15 二、标的资产的评估及作价情况 本次交易的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具并最终经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。本次交易中，标的资产为建设工业 100%股权。根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，中水致远评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，建设工业股东全部权益价值在评估基准日

34、2021年11月30日评估值为496,471.67万元，与母公司口径账面净资产159,166.76万元相比增值 337,304.91 万元，增值率 211.92%。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易作价为 496,471.67 万元。三、发行股份及支付现金购买资产具体情况（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行方式和发行对象（二）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方

35、式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。（三）定价基准日（三）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。（四）发行价格（四）发行价格 按照重组管理办法相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）16 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交

36、易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日 8.133 7.32 前 60 个交易日 7.958 7.17 前 120 个交易日 7.515 6.77 上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买

37、资产的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合重组管理办法的相关规定。上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下：假设 P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A k

38、）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。（五）发行数量（五）发行数量 西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）17 本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：发行股份数量以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格 按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。本次交易标的资产交

39、易作价合计 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382 股。具体情况如下表所示：交易交易 对方对方 标的资产标的资产 交易作价交易作价（万元）（万元）股份支付股份支付 现金支付现金支付（万万元）元）金额（金额（万万元）元）股数（股）股数（股）兵器装备集团 建设工业 100%股权 496,471.67 426,471.67 629,943,382 70,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间

40、，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。（六（六）锁定期安排）锁定期安排 交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成

41、后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）18 此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守

42、前述锁定期安排。前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（七）过渡期间损益（七）过渡期间损益 根据发行股份及支付现金购买资产协议的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。上市公司将于标的资产交割日后 30 个工作日内聘请符合证券法规定并经交易双方认可的审计机构对标的资

43、产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。（八）滚存未分配利润安排（八）滚存未分配利润安排 根据发行股份及支付现金购买资产协议的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。四、募集配套资金具体情况 本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超西仪

44、股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）19 过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（二）发行方式和发行对象（二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件

45、的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。（三）定价基准日（三）定价基准日 本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。（四）发行价格（四）发行价格 本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产

46、值。在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。（五）发行数量（五）发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）20 在本次非公开发行股票募集配套

47、资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。（六）锁定期安排（六）锁定期安排 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购

48、方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（七）募集配套资金用途（七）募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，其中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。五、业绩承诺补偿安排 根据上市公司与兵器装备集团签署

49、的业绩承诺及补偿协议 业绩承诺及补偿协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议之补充协议二及业绩承诺及补偿协议之补充协议二，兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：（一）合同主体、签订时间（一）合同主体、签订时间 上市公司与兵器装备集团于 2022 年 4 月 24 日签署 业绩承诺及补偿协议，于 2022 年 5 月 23 日签署业绩承诺及补偿协议之补充协议，并于，并于 20222022 年年 8 8西仪股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）21 月月 2828 日签署业绩承诺及补偿协议之补充协议日签署业绩承诺及补偿协议之补充协议二二。（二）

50、业绩承诺期间（二）业绩承诺期间 本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022 年度、2023 年度、2024 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。（三）（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格业绩承诺资产的评估情况和交易价格 根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日