无锡银行:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、无锡农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 无锡农村商业银行股份有限公司 招股说明书摘要 无锡农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 (发行人住所:江苏省无锡市金融二街9号) 保荐人(主承销商) 北京市朝阳区安立路66号4号楼 2016年8月 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人
2、及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 目 录 . 3 第一节 重大事项提
3、示. 4 一、 发行人及相关责任主体的承诺事项 . 4 二、 本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配 . 17 三、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 18 第二节 本次发行概况. 23 一、 本次发行的基本情况 . 23 第三节 发行人基本情况. 25 一、 本行基本情况 . 25 二、 本行历史沿革 . 25 三、 本行股本及股东情况 . 27 四、 本行的业务情况 . 31 五、 本行资产权属情况 . 32 六、 同业竞争和关联交易 . 40 七、 董事、监事和高级管理人员 . 42 八、 本行主要股东情况 . 47 九、 财务管理信息及管理层讨论与分
4、析 . 48 第四节 募集资金运用. 59 第五节 风险因素和其他重要事项 . 60 一、 风险因素 . 60 二、 其他重要事项 . 62 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 . 66 一、 本次发行的有关当事人 . 66 二、 本次发行及上市的重要日期 . 66 第七节 备查文件 . 67 第一节 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”一章全部内容,并特别注意本招股说明书摘要所载下列重要事项:一、发行人及相关责任主体的承诺事项 (一)股东、董事、监事和高级管理人员关于自愿锁定股份承诺 本行股东持股分散且不存在控股股东或实际控制人。 1、 本行持股 5%以上的股
5、东国联信托承诺: (1) 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购国联信托所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 (2) 锁定期满后,国联信托在实施减持发行人股份时,将提前五个交易日告知发行人,提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不实施减持。 (3) 减持计划 减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果国联信托预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 减持价格:自无
6、锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内,国联信托通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定。 减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。(4)若国联信托未履行上述承诺,国联信托所减持公司股份所得收益归发行人所有。 2、 本行持股 5%以上的股东万新机械承诺: (1) 自发行人股票上市交易之日起三十
7、六个月内,不转让或委托他人管理万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购万新机械所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 (2) 锁定期满后,万新机械在实施减持发行人股份时,将提前五个交易日告知发行人,提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不实施减持。 (3) 减持计划 自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内,万新机械计划减持无锡农商行股份。 减持数量:自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内,万新机械计划减持无锡农商行股份不超过 4,000 万股,减持比例占所持有无锡农商行总股数的比例为 34.35%,上市交易之日起
8、三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以公告。 减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果万新机械预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 减持价格:自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内,万新机械通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确
9、定,并符合有关法律、法规规定。 减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 (4)若万新机械未履行上述承诺,万新机械所减持公司股份所得收益归发行人所有。 3、 本行持股 5%以上的股东兴达尼龙承诺: (1) 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购兴达尼龙所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 (2) 锁定期满后,兴达尼龙在实施减持发行人股份时,将提前五个交易日告知发行人,提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不实施
10、减持。 (3) 减持计划 减持数量:自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内,兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的比例为不超过 20%,上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以公告。 减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果兴达尼龙预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 减持价格:自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个内,兴达尼龙通过证券交易所集中竞价交易系统减
11、持股份的价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定。 减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。(4)若兴达尼龙未履行上述承诺,兴达尼龙所减持公司股份所得收益归发行人所有。 4、 本行持股 5%以上的股东无锡建发承诺: (1) 自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票,也不由发行人回购
12、无锡建发所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。 (2) 锁定期满后,无锡建发在实施减持发行人股份时,将提前五个交易日告知发行人,提前三个交易日通过发行人进行公告,未履行公告程序前不实施减持。 (3) 减持计划 减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果无锡建发预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。 减持价格:自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个内,无锡建发通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积
13、金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定。 减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 (4)若无锡建发未履行上述承诺,无锡建发所减持公司股份所得收益归发行人所有。 5、 持有本行股份的公司董事、高级管理人员任晓平、邵辉、王国东、惠刚、王敏彪、吴凌、王永忠、皮郁忠、许臻分别承诺: (1) 自发行人股票上市交易之日起 36 个月内,其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权,也不由发行人回购其所持有
14、的发行人的股权。 (2) 其持有发行人股权在满足上市锁定期之后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持无锡农商行股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。 (3) 其所持无锡农商行股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于无锡农商行已发行股票首次公开发行价格。自无锡农商行股票上市至本人减持期间,无锡农商行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整。 (4) 发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格,其持有发行人股票的锁定期限
15、在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 (5) 不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的,减持所得收入归发行人所有;如其减持收入未上交发行人,则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 6、 根据财政部201097 号文要求,持有本行股份的公司董事、高级管理人员任晓平、邵辉、王国东、惠刚、王敏彪、吴凌、王永忠、皮郁忠、许臻,以及本行董事、监事、高级管理层近亲属分别承诺: 自发行人股票上市交易之日起三年内,其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权,也不由发行人回购其所持有的发行人的股权; 股份转让锁定期满后,本人每
16、年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的 15%; 上述锁定期限届满后五年内,本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的 50%。 7、 持股超过 5 万股的员工股东 根据财政部201097 号文要求,持有发行人股份超过 5 万股的内部职工共计719 人,已有 714 人签署了关于股份锁定的承诺函,承诺:自发行人股票上市之日起,本人所持股份转让锁定期不低于 3 年; 股份转让锁定期满后,本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的 15%; 上述锁定期限届满后五年内,本人转让所持发行人的股份数不超过本人所持发行人股份总数的 50%。 另有 5 人因死亡、股权
17、已履行司法拍卖程序、无法取得联系等原因尚未签署承诺。该等股东持股 1,156,261 股,占发行前总股本的 0.07%。 8、 合计持股达 51%的股东承诺 合计持有发行人 51.12%股份的 29 名股东签订承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 9、 报告期内新增股东承诺 报告期内发行人新增 70 名股东,70 名股东均签署承诺:自本人所持发行人股份登记在股东名册之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上述股份,也不由发行人收购上述股份。 (二) 关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺 1、
18、发行人关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施。 本行承诺:“本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本行董事会将在监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制定股份回购方案,并提交股东大会审议批准。稳定股价具体方案需银行业监督管理部门审批的部分,应在股东大会审议通过后的 5 个工作日内上报有权机关审批,自得到有权机关批准之日起 5 个工作日内启动实施。本行将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按照发行价格加上同期银行存款利息,如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
19、息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整,并根据相关法律法规规定的程序实施,上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本行将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本行将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本行若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
20、未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并依法承担相应法律责任。” 2、 董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及约束措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺:“无锡农商行招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,由发行人董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若未能履行上述承诺,则发行人董事、监事及高级管理人员将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任;同时,若因发行人董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法认定形式予以认定
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