大立科技:首次公开发行股票招股说明书摘要.docx
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1、 首次公开发行股票招股说明书摘要(申报稿) 浙江大立科技股份有限公司 ZHE JIANG DALI TECHNOLOGY CO.,LTD (浙江省杭州市文二路 212 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 (封卷稿) 保荐机构(主承销商): (广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室)声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人
2、、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 第一节 重大事项提示.3 第二节 本次发行概况.5 第三节 发行人基本情况.6 一、发行人基本资料.6 二、发行人历史沿革及改制
3、重组情况.6 三、发行人股本情况.12 四、发行人主营业务情况.15 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.18 六、同业竞争和关联交易.22 七、董事、监事、高级管理人员.27 八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况.33 九、发行人财务会计信息.33 第四节 募集资金运用.43 一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划.44 二、本次募集资金投资项目发展前景的分析.44 第五节 风险因素和其它重要事项.47 一、风险因素.47 二、其它重要事项.53 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.57 一、本次发行各方当事人.57 二、本次发行上市的重要日期.58 第七节 备查文件.5
4、8 第一节 重大事项提示 1、 本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 本公司其它股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺:其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 上述所有股东承诺:于2007年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份
5、,自持有新增股份之日起36个月内,不转让其持有的该部分股份。 2、 本公司发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东(含社会公众股股东)共享。 3、 本公司生产红外热像仪所需的核心器件焦平面探测器来自于法国SOFRADIR、ULIS(为母子公司),而法国政府对该产品实行最终用户许可制度。截至2006年12月31日,本公司库存探测器原材料266片,在产品中尚有探测器257片,合计523片;与法国ULIS、SOFRADIR公司签署的采购合同尚可采购 3680片。预计2007、2008、2009年本公司累计需求探测器4876片左右,目前的合同采购量尚无法满足需要。如遇突发事件或受到政治因素影响,可能会出
6、现法国公司减少、停止或限制向中国公司(以及本公司)供货的情形;此外,如果公司订单骤然大增,可能会出现探测器供应不及时或供应不足的风险。 4、 本次募集资金投资项目之一红外热像仪产业化升级项目实施后,将使本公司年新增2000台红外热像仪的生产能力。目前,电力行业是本公司红外热像仪的最主要市场,其他应用领域尽管发展迅速、增长空间巨大,但尚不成熟和稳定,如果公司市场开拓不力,可能导致公司面临产品销售风险。 募集资金投资项目之二非制冷红外焦平面阵列探测器国产化项目,是国内第一个非制冷探测器的产业化项目。本公司通过持续的技术积累和人才引进,拥有一支已经掌握探测器的设计、生产、封装、测试等核心技术的研发团
7、队,并取得突破性进展。但最终能否开发成功并实现批量生产,尚存在一定的不确定性。 募集资金投资项目之三智能型嵌入式硬盘录像机产业化项目实施后,将使本公司年新增16000台智能型嵌入式硬盘录像机的生产能力。目前硬盘录像机行业发展迅速,但竞争也渐趋激烈,部分企业以价格作为主要竞争手段,个别企业以降低产品应有的质量标准来取得成本优势,而本公司秉持产品质量优先、性能卓越的原则参与竞争,在短期内能否被市场认同,能否有效地扩大市场份额,存在一定的不确定性。 5、 最近三年,本公司流动资产构成主要为存货和应收账款。存货分别为4,375.40万元、6,872.38万元、7,185.02万元,占流动资产的比例分别
8、为38.92%、43.45%、42.75%;应收账款年末余额分别为 2,643.88 万元、5,018.52 万元、7,611.74万元,占同期流动资产的比例分别为23.52%、31.73%、45.29%。两者合计占流动资产的比例分别达62.45%、75.18%、88.04%。 存货数额和比例的上升,不仅影响公司资金周转速度和经营活动现金流量,增加了公司的资金压力,同时也增加了存货发生跌价损失的风险;应收账款余额较大增加了公司资产流动性风险,也增加了应收账款发生坏账的风险。 6、 本公司的前身浙江大立科技有限公司系由科研院所改制设立。根据浙江省人民政府2000年1月10日发布的浙江省全面推进科
9、研院所体制改革实施意见,以及浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局、浙江省科学技术厅2006年7月20日发布的转发财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通知,本公司自2001年7月改制以来,每年减免100%的企业所得税,减免期自2001年7月至2008年7月。 此外,根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题的有关通知的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即退政策。本公司最近3年以及2007年1-9月实际取得的增值税税款返还分别为834,2
10、49.85元、5,100,071.93元、0元以及9,225,617.26 元。 上述税收优惠政策对公司的财务状况有一定影响。未来若国家相关政策发生变化,致使公司不能享受有关税收优惠政策,将对公司经营业绩产生一定的影响。 7、 由于本公司的主要客户,包括军队、电力、电信、消防、金融企业等,这些企业通常是上半年制订年度预算和固定资产投资计划,设备采购招标一般则安排在次年年中。因此,本公司在每年上半年销售较少,至年中(一般从 6、7 月份开始)销售订单开始明显增加,设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。该特点使得本公司生产与销售具有较强的季节性变化特征,存在季节性波动的风险。 8
11、、 本次募投项目完成后,公司生产红外热像仪所需的探测器、红外光学镜头、结构件由外购变为自制,公司用自制的探测器、红外光学镜头、结构件生产的红外热像仪性能、质量是否与募投项目建成前保持一致,是否能得到客户认可;公司的生产管理水平能否适应上述产品的生产,存在不确定性。 本次募集资金三个项目建成后,公司固定资产将增加15,819.8万元,每年新增固定资产折旧和摊销费用3,044.96万元。尽管三个项目建成后,公司每年可以增加营业收入27,319万元,利润总额6,053.6万元,但如果市场环境发生重大变化,或募集资金项目的预期收益不能实现,公司存在固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。 第二节
12、 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行数量为2500万股,占发行后总股本的25%。发行价格 6.80元 发行前每股净资产 1.91元(以2007年9月30日净资产、股本计算) 发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者本次发行股份的流通限制和锁定安排 1、 本公司控股股东、实际控制人庞惠民及自然人股东姜利军、范少华承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回
13、购其持有的股份。2、 本公司其它股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内,不转让或委托他人管理其持有的本公司股份。 3、 庞惠民、章佳欢、周进、阎喜魁、石建道、刘晓松承诺:其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。 4、所有股东于 2007 年因未分配利润送股、资本公积转增股本而新增的股份,自持有新增股份之日起36个月内,不转让其持有的该部分股份。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和净额 本次发行预计募集资金总额17,000万元;扣除发行费用后净额为15,390万元。 发行费用概算 约1,610万元
14、(根据实际募集资金总额确定) 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 公司名称:浙江大立科技股份有限公司 英文名称:Zhejiang Dali Technology CO.,LTD 注册资本 7500万元人民币 法定代表人 庞惠民 成立日期 2005年11月17日 住所及其邮政编码 浙江省杭州市文二路212号(邮编:310012) 办公地址: 办公地址:浙江省杭州市高新技术开发区(滨江)滨康路639号 电话、传真号码 电话:0571-86695649;传真:0571-86695626 互联网网址 www.dali- 电子信箱 dali5625dali- 二、发行人历史沿革
15、及改制重组情况 1、历史沿革 发行人的前身为2001年设立的浙江大立科技有限公司,浙江大立科技有限公司的前身是成立于1984年的浙江省测试技术研究所及其全资所属的浙江大立机电技术开发公司。 (1) 浙江省测试技术研究所的设立 1984年8月3日,国家科委以(84)国科发管字651号关于建立浙江省测试技术研究所的批复同意成立浙江省测试技术研究所,主管机关为浙江省科学技术委员会(现为浙江省科技厅)。其主要研究任务是:开展测试技术、方法以及有关测试仪器的研究;承担分析测试技术服务;组织分析测试技术人员培训;组织协调全省大型精密仪器的使用管理等。 (2) 浙江大立机电技术开发公司 1993年6月2日,
16、浙江省科学技术委员会以浙科条发(93)124号关于同意建立浙江大立机电技术开发公司的批复同意设立浙江大立机电技术开发公司,隶属于浙江省测试技术研究所,其经济性质为独立核算、自负盈亏的全民所有制企业,注册资金为150万元,主营业务为开发、生产、销售机电、光电产品并提供相关的设备安装、维修及服务。 (3) 测试所以及所属的大立机电改制为有限公司 2001年6月24日,浙江省科学技术厅、浙江省人民政府经济体制改革办公室联合以浙科条发(2001)206号关于浙江省测试技术研究所改制实施方案的批复同意测试所及所属的大立机电改制为有限责任公司。改制后的浙江大立科技有限公司注册资本为10,720,000元,
17、其中国有股4,288,000元,由浙江省科技厅持有,占总股本的40%;公司39名职工持有6,432,000元,占总股本的60%。 (4) 有限公司的股权变动 2001年9月14日,浙江省科技厅将其持有的有限公司20%的股权,计214.4 万股转让给有限公司自然人股东。2001年9月27日,浙江省财政厅以浙财国资字(2001)216号关于同意浙江大立科技有限公司国家股转让的复函同意上述转让,转让价格依前次经浙江天健资产评估有限公司以2000年12月31日为评估基准日评估确认的价值为准,即以每股 1 元的价格转让,转让所得 214.4 万元同意暂留给有限公司有偿使用。 2002年2月5日,有限公司
18、召开2002年第一次股东会,决议向全体股东每 10股送红股3.36股,派发现金红利4.06元(含税);同时以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2.64 股。本次分配完成后,有限公司的注册资本增加至 1715.2万元,各股东持股比例不变。2002年3月21日,浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验(2002)第21号验资报告。 2002年9月19日,有限公司召开临时股东会,同意股东王浩将其持有的有限公司49.12万元股权转让给股东庞惠民;2003年1月20日,股东庞惠民与马志刚签订股权转让协议,协议约定股东庞惠民将持有的有限公司的5万元股权无偿转让给马志刚,作为对其优异工作的奖励;20
19、03年2月12日,股东徐云与股东庞惠民签订股权转让协议书,协议约定徐云将持有的有限公司的11.52 万元股权以7.2万元的价格,转让给庞惠民。2003年5月14日,有限公司2003 年第二次股东会通过决议,同意上述股权转让并相应修改公司章程。 2003年4月10日,有限公司向浙江省科技厅报送了关于公司国家股退出后国有资产处置的报告(浙大立科字200311 号),申请将浙江省科技厅持有的有限公司20%的国有股股权退出。退出方式为:有限公司以其拥有的房产回购浙江省科技厅持有的20%股权,即3,430,400元出资予以注销,并将注册资本由1715.2万元调减至1372.16万元。 2003年4月18
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