蓝丰生化：首次公开发行股票上市公告书.docx

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1、江苏蓝丰生物化工股份有限公司 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 Jiangsu Lanfeng Bio-chemical Co.,Ltd. 江苏新沂经济开发区苏化路1号 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 注册地址：苏州工业园区翠园路181号 第一节 重要声明与提示 江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对公司 A 股股票上市(以下简称 “本次上市”) 及有关事项的意见，均不表明对公司的

2、任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司股东江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司和苏州国嘉创业投资有限公司分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 本公司实际控制人、董事长杨振华先生通过苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司

3、股份。杨振华先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙、许洪生、许遵明、陈德银、陈康、沈永胜、顾思雨通过新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份，上述人员已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年

4、转让的股份不超过其所持有股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书已披露 2010 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，上述财务数据未经审计，敬请投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。 第二节 股票上市情况 一、 本上市公告书系根据公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易

5、所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。 二、 中国证券监督管理委员会以证监许可20101580 号文核准本公司公开发行人民币普通股股票1,900万股。其中网下向配售对象发行378万股，网上定价发行1,522万股，发行价格为43.20元/股。 三、 经深圳证券交易所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010385 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝丰生化”，股票代码“002513”，其中本次公开发行中网上定价发行的1,522万股股票将于2010年12月3日起上市交

6、易。 四、 本次上市相关信息 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2010年12月3日 3、 股票简称：蓝丰生化 4、 股票代码：002513 5、 发行后总股本：7,400万股 6、 本次 A 股发行股数：1,900万股 7、 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 根据公司法的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司 A 股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、 本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺 请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。 9、 本次上市股份的其他锁定安排 本次发行中网下向配售对象配售的378万股股份自本次网上资金

7、申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份 本次发行中网上定价发行的1,522万股股份无流通限制及锁定安排，自2010 年12月3日起上市交易。 11、 公司股份可上市流通时间表： 单位：万股 股东名称及类别 本次发行后 可上市时间 （非交易日顺延） 股数（万股）比例（%） 一、本次发行前股份 江苏苏化集团有限公司 2,288.5530.932013年12月3日新沂市华益投资管理有限公司 2,198.9029.712013年12月3日苏州格林投资管理有限公司 825.0011.152013年12月3日苏州国嘉创业投资有限公司 187

8、.552.532013年12月3日小计 5,500.0074.32二、本次发行股份 网下询价发行股份 378.005.112011年3月3日网上定价发行股份 1,522.0020.572010年12月3日小计 1,900.0025.68合 计 7,400.00100.0012、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：东吴证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 中文名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2、 英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-chemical Co.,Ltd. 3、 注册资本：7,400万

9、元（发行后） 4、 法定代表人：杨振华 5、 注册地址：江苏新沂经济开发区苏化路1号 6、 邮政编码：221400 7、 经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。进口商品：公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营）。 8、 主营业务：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、精细化工中间体的生产、销售、出口。 9、 所属行业：制造业中的化学农药制造业（代码C4320） 10、 电话号码：0516-889204

10、79 11、传真号码：0516-88923712 12、 互联网网址： 13、 电子信箱：lfshdmb 14、 董事会秘书：陈康 二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况 本公司本次公开发行前股东均为法人，董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份，间接持股情况如下： 序号 姓 名 职 务 所持股权公司名称 持有股权比例（%） 1 杨振华 董事长 格林投资 51.00 2 梁华中 副董事长、总经理 华益投资 35.75 3 徐西之 董事、副总经理、技术中心主任华益投资 6.66 4 郑善龙 董事、副总经理 华益投资 4.53 5 耿 斌 董事 格林投资 5.00 6

11、 顾子强 董事 格林投资 0.5814 7 钱霖涵 董事 格林投资 0.5814 8 王 一 独立董事 无 无 9 孙叔宝 独立董事 无 无 10 吕秋萍 独立董事 无 无 11 华仁根 独立董事 无 无 12 许洪生 监事会主席 格林投资 2.00 13 许遵明 监事 华益投资 4.20 14 陈德银 监事 华益投资 4.64 15 沈永胜 副总经理 华益投资 4.30 16 顾思雨 副总经理 华益投资 4.25 17 陈 康 副总经理、董事会秘书 格林投资 0.5814 18 熊 军 财务总监 无 无 三、 控股股东及实际控制人情况 江苏苏化集团有限公司持有本公司2,288.55万股，占本

12、次发行后总股本的30.93%，为本公司第一大股东。 江苏苏化集团有限公司成立于1996年12月18日，在苏州工业园区工商行政管理局注册，注册号为 320500400019733，注册资本人民币 10,500 万元，法定代表人为杨振华，住所为苏州工业园区中胜路38号，经营范围以基础化工原料的生产销售和投资管理为主。 截至2009年12月31日，苏化集团经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的主要财务数据：总资产123,799.68万元；净资产69,905.88万元；主营业务收入388.93万元；净利润5,916.28万元。 此次发行后，杨振华先生通过格林投资控制蓝丰生化 11.15%的股份，通过

13、格林投资的控股子公司苏化集团控制蓝丰生化 30.93%的股份，合计控制蓝丰生化42.08%的股份，为蓝丰生化的实际控制人。 杨振华先生，中国公民，出生于1949年，无永久境外居留权，住所为江苏省苏州市沧浪区燕家巷。2009 年 10 月杨振华先生被中国农药工业协会授予建国60周年中国农药工业突出贡献奖。 除格林投资外，杨振华先生无直接对外投资，其投资均通过苏化集团和格林投资进行，杨振华先生控制的企业见下图： 100% % 80% 100苏化气瓶检测 金运化工 优 合 科 技 苏化进出口 格 林 塑 业 格 林 水 业 华 茂 贸 易 20% % 100% 3070% 60% 25% 90.91

14、% % 2080% % 60% % 7590% 7575% 25% % 10% 9.09% 25% 6090% 10% 苏 化 集 团 格 林 投 资 % 61% 100张家港公司 格 林 包 装 格 林 环 境 格 林 漆 业 信 达 化 工 长 青 化 工 化 工 运 销 苏化新沂公司 黑马科技 % 51杨 振 华 海滨科技40% 杨振华先生间接参股情况如下： 序号 参股方名称 参股情况 备注 1 富美实植保 苏化集团的参股公司 苏化集团持有其40%的股权 2 首诺导热油 苏化集团的参股公司 苏化集团持有其40%股权 3 菱苏过氧化物苏化集团的参股公司 苏化集团持有其40%股权 4 中新联

15、投资 苏化集团的参股公司 苏化集团持有其20%股权 5 苏州化工实业苏化集团的参股公司 苏化集团持有其18.73%股权 6 苏州华联 苏化集团的参股公司 苏化集团持有其10%的股权 7 华苏塑料 苏化集团的参股公司 苏化集团持有其5%的股权 四、本次发行后公司前十名大股东 公司本次发行结束后上市前的股东总数为30,446人，其中前十名股东的持 股情况如下： 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例（%）1 江苏苏化集团有限公司 2,288.5530.932 新沂市华益投资管理有限公司 2,198.9029.713 苏州格林投资管理有限公司 825.0011.154 苏州国嘉创业投资有限公司 1

16、87.552.535 中国民族证券有限责任公司自营投资账户 54.000.736 国都证券有限责任公司自营账户 54.000.737 受托管理泰康人寿保险股份有限公司万能个险万能 54.000.738 泰康资产管理有限责任公司开泰稳健增值投资产品 54.000.739 华夏希望债券型证券投资基金 54.000.7310 受托管理幸福人寿保险股份有限公司分红产品 54.000.7311 中国东方资产管理公司自有资金投资账户 54.000.73注：序号5-11位的股东均为获得网下配售的机构投资者，持有股份数相同，排名不分先后。 第四节 股票发行情况 一、 发行数量 本次发行总股数为 1,900 万

17、股。 二、 发行价格 本次发行价格为 43.20元/股。对应的市盈率为： 1、30.21倍（每股收益1.43元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审 核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行前的总股数计算）。 2、40.37倍（每股收益1.07元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审 核的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三、 发行方式和认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行规模为1,900万股，本次发行网下配售378万股，有效申购获得配售的中签率为4.29447853%，超额认

18、购倍数为23.29倍；网上发行1,522万股，中签率为0.6534021452%，超额认购倍数为153倍。本次网上发行不存在零股，网下发行不存在零股。 四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、 本次发行募集资金总额为82,080.00万元； 2、 江苏公证天业会计师事务所于2010年11月25日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了苏公W2010B125号验资报告。 五、发行费用 1、 发行费用总额为6,625.94万元，具体情况如下： 承销保荐费用 5,766.40万元 审计及验资费用 159.00万元 律师费用 110.00万元 信息披露和登记费用 590.54万元

19、2、 每股发行费用为3.49元。 六、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为75,454.06万元。 七、 发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为14.07元。（以截止 2010年6月30 日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算） 八、 发行后每股收益 本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为1.07元。（按照 2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露2010年1-9月财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，财务数据未经审计，敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 项目 2010年9月30日2009

20、年12月31日 本报告期末比上年度期末增减（%）流动资产（元） 367,549,288.59 262,071,087.72 40.25% 流动负债（元） 368,606,722.27 314,067,593.03 17.37% 总资产（元） 876,876,433.08 654,621,240.01 33.95% 归属于发行人股东的所有者权益（元） 305,893,950.36 242,983,646.98 25.89% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.56 4.42 25.89% 项目 2010年1-9月 2009年1-9月 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 666,110

21、,556.41 488,823,583.50 36.27% 利润总额（元） 70,404,975.38 107,844,910.14 -34.72% 归属于发行人股东的净利润（元） 60,219,896.18 91,655,321.55 -34.30% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 59,989,099.85 72,531,263.52 -17.29% 基本每股收益（元） 1.09 1.67 -34.30% 净资产收益率（全面摊薄） 19.69% 37.72% -18.03% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 19.61% 29.85% -10.24% 经营活动产生的现金流量净

22、额（元） 52,994,118.90 31,323,865.37 69.18% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.96 0.57 69.18% 项目 2010年7-9月 2009年7-9月 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 232,646,349.05 151,748,923.29 53.31% 利润总额（元） 21,425,626.49 25,337,023.13 -15.44% 归属于发行人股东的净利润（元） 18,211,782.52 21,545,915.34 -15.47% 扣除非经常性损益后的净利润（元） 18,400,369.03 20,664,276.80 -10

23、.96% 基本每股收益（元） 0.33 0.39 -14.51% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 6.02%8.50% -2.48% 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 （一） 财务状况 截止2010年9月30日，本公司由于盈利使得净资产较 2009年12月31日快速增长。截止2010年9月30日，本公司流动资产为367,549,288.59元，流动负债为368,606,722.27元，总资产为876,876,433.08元，分别较 2009年12 月31日增长40.25%、17.37%、33.95%，主要系本公司经营规模扩大，相关报表项目随之增长。截止 2010 年 9 月 3

24、0 日归属于母公司所有者权益为305,893,950.36元，较去年同期增长25.89%，主要系本公司盈利增加所致。 （二） 经营业绩 营业收入2010年1-9月较去年同期增长36.27%，主要系本公司新厂区新增产能逐渐发挥效益，产量有较大幅度增长，加之产品总体销售价格较去年同期有一定增长所致。 利润总额和净利润2010年1-9月较去年同期均减少了34.72%和34.30%，剔除公司较去年同期营业外收入减少了约2,200万元的因素，扣除非经常性损益后的净利润下降17.29%，主要是由于：1、今年原料价格上涨幅度较产品价格上涨幅度更高，导致成本大幅增长；2三项费用与去年同期相比增长较快。 201

25、0年1-9月经营活动产生的现金流量净额为52,994,118.90元，较去年同期增长69.18%，主要系收到政府的搬迁综合补偿款5,000万元所致。 公司营业收入2010年7-9月较2009年同期增长53.31%，利润总额和净利润较去年同期下降 15.44%、15.47%，主要是原料价格上涨幅度较产品价格上涨幅度更高，成本大幅增长导致第三季度营业收入收入增长，利润总额、净利润却有所下降。 公司 2010 年 1-9 月经营状况良好，财务状况稳定，本报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，

26、在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2010年11月12日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 2、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。 3、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。 4、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易

27、事项。 5、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。 6、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。 7、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。 8、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 10、 自公司首次公开发行股

28、票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。 11、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。 12、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：东吴证券股份有限公司 法定代表人：吴永敏 公司地址：江苏省苏州工业园区翠园路181号 联系电话：0512-62938523 传真：0512-62938500 保荐代表人：甄新中、夏志强项目主办人：伊梦霖 项目联系人：徐曦、李生毅、陈敏元、夏建阳二、上市保荐

29、人的推荐意见 公司的上市保荐人东吴证券股份有限公司认为江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了东吴证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司股票上市保荐书。保荐人的保荐意见主要内容如下：江苏蓝丰生物化工股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、 2010年9月30日与 2009 年末比较式资产负债表 2、 2010年1-9月与上年同期的比较式利润表 3、2010年7-9月与上年同期的比较式利润表 4、2010年1-9月与上年同期的比较式现金流量表 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 江苏蓝丰生物化工股份有限公司