山东路桥：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、 股票代码：000498 股票简称：山东路桥 上市地点：深圳证券交易所 山东高速路桥集团股份有限公司山东高速路桥集团股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书并募集配套资金暨关联交易报告书 交易事项交易事项 交易对方交易对方名称名称 发行股份购买资产发行股份购买资产 山东铁路发展基金有限公司、光大金瓯资产管理有限公司 募集配套资金募集配套资金 包括山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司在内的不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：签署日期：二二二二年年九九月月 1 声声 明明 一、上市公司声明一、上市公司声明 本公司及全体董事

2、、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次发行股份购买资产并募集配套资金已经取得中国证监会的核准，审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者在评价公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询

3、自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司全体董事、监事和高级管理人员将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

4、明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提2 交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、交易对方声明三、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺：交易对方保证为本次交易

5、所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。交易对方保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由其所出具的文件及引用文件的相关内容已经其审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上

6、述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

7、核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易3 对方的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。四、证券服务机构声明四、证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司已出具声明如下：中泰证券及其经办人员同意 山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要引用中泰证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经中泰证券及其经办人员审阅，确认山东高速路桥集团股份有限

8、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中泰证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本次交易的法律顾问国浩律师（济南）事务所已出具声明如下：本所及本所经办律师同意 山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要不致因引用前述

9、内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明如下：本所及其经办会计师同意山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称重组报告书）及其摘要引用本所出具的XYZH/2020JNA30758号山东省路桥集团有限公司2018年度、2019年度、2020年1-4月审计报告和XYZH/2020JNA30757号山东高速路桥集团股份有限公司2019年度、2020年1

10、-4月备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及其经办会计师审阅，确认山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资4 产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明如下：本机构及签字资产评估师已阅读 山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，并确认山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

11、关联交易报告书 及其摘要中援引本公司出具的 山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字【2020】第251号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对 山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的 山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字【2020】第251号）的专业结论无异议。确认山东高速路桥集团股

12、份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引用本机构出具的资产评估报告结论性意见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未勤勉尽责的，将依法赔偿投资者损失。5 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次一、本次交易交易方案概述方案概述 公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.1

13、1%股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集配套资金金额为 30,000.00 万元。本次交易完成后，公司将持有路桥集团 100%的股权，路桥集团成为公司的全资子公司。（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团 17.11%股权。根据中联评估出具的资产评估报告，截至评估基准日2019 年 9 月 30 日，路桥集团股东全

14、部权益的评估值为 693,033.07 万元。基于上述评估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红 65,000.00 万元，经山东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团 17.11%股权的交易价格为107,475.71 万元。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：序号序号 支付对象支付对象 持有标的公司股权持有标的公司股权比例（比例（%）出售标的公司股出售标的公司股权比例（权比例（%）对价支付方式对价支付方式 1 铁发基金 14.88 14.88 股份 2 光大金瓯 2.23 2.23 股份 合计合计 17.11 17.1

15、1-6（二）募集配套资金（二）募集配套资金 公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集配套资金金额为 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次

16、交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。本次拟募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目：单位：万元 序号序号 募集资金募集资金用途用途 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 1 兴山县古夫绕城、昭君绕城及 S287 百果园至水月寺公路改建工程 PPP 项目 45,000.00 2 高密市城建工程 PPP 项目 25,000.00 3 补充标的公司流动资金 30,000.00 合计合计 100,000.00 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行

17、成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，但本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 18 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。本次交易完成后，由于上市7 公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵

18、守上述承诺。未来，若证券监管部门的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。二二、发行股份购买资产并募集配套资金情况发行股份购买资产并募集配套资金情况（一一）发行股份购买资产）发行股份购买资产 1、发行股票的种类与面值发行股票的种类与面值 山东路桥本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁发基金以及光大金瓯。3、上市地点上市地点 本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交

19、易。4、标的资产、标的资产 本次交易标的资产为铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.11%股权，铁发基金、光大金瓯持有拟出售的标的公司股权比例如下：序号序号 支付对象支付对象 持有标的公司股权比例（持有标的公司股权比例（%）出售标的公司股权比例（出售标的公司股权比例（%）1 铁发基金 14.88 14.88 2 光大金瓯 2.23 2.23 合计合计 17.11 17.11 5、定价原则与交易价格定价原则与交易价格 本次交易中，上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团 17.11%股权。根据中联评估出具的资产评估报告，截至评估基准日2019 年 9 月 30 日，路

20、桥集团股东全部权益的评估值为 693,033.07 万元。基于上8 述评估结果并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红 65,000.00 万元，经山东路桥与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团 17.11%股权的交易价格为107,475.71 万元。本次交易完成后，路桥集团将成为公司的全资子公司。6、对价支付、对价支付 上市公司拟以向铁发基金、光大金瓯发行股份的方式支付交易对价。7、发行定价、发行定价 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司

21、股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 4.56 4.10 前 60 个交易日 4.79 4.31 前 120 个交易日 4.95 4.45 经交易各方友好协商，本次购买资产发行股

22、份的价格定为 4.74 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合重组管理办法的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；9 配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n

23、 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过公司 2019 年度利润分配预案，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,120,139,063.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税）。本次利润分配方案已于2020 年 6 月 19 日实施完毕。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.66 元/股。8、发行数量、发行数量 本次交易中路桥集团 17.11%股权的交易金额确定为 107,475.71

24、万元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股票价格 4.66 元/股计算，本次拟发行股份数量为 230,634,574 股。根据测算，本次交易上市公司将向铁发基金、光大金瓯发行的股份数量对价如下：序号序号 交易对象名称交易对象名称 交易对价（万元）交易对价（万元）发行股份（股）发行股份（股）1 铁发基金 93,457.14 200,551,804 2 光大金瓯 14,018.57 30,082,770 合计合计 107,475.71 230,634,574 本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量=本次交易中股份支付部分的交易对价 标的股份的发行价格 根据上述公式计算得

25、出的“应取得股份总数量”不足 1 股的尾数均舍去取整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。9、本次发行股份锁定期安排、本次发行股份锁定期安排 本次发行完成之后，铁发基金、光大金瓯在本次重组中以标的公司股权认购10 取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，铁

26、发基金、光大金瓯亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，铁发基金、光大金瓯将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。除上述条款外，铁发基金、光大金瓯于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守公司法、证券法、上市规则等法律、交易所规则及上市公司公司章程的相关规定。10、滚存未分配利润安排滚存未分配利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。11、标的公司过渡期间损益归属标的公司过渡期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的

27、亏损由铁发基金、光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定评估基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。（二）（二）募集配套资金募集配套资金 公司拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集配套资金金额为 30,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交

28、易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价11 的 80%，定价基准日为发行期的首日。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目：单位：万元 序号序号 募集资金募集资金用途用途 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 1 兴山县古夫绕城、昭君绕城及 S287 百果园至水月寺公路改建工程 PPP 项目

29、45,000.00 2 高密市城建工程 PPP 项目 25,000.00 3 补充标的公司流动资金 30,000.00 合计合计 100,000.00 若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 18 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6 个月。本次交易完成后，由于上市公司

30、送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。未来，若证券监管部门的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。三、本次三、本次交易交易方案的调整情况方案的调整情况 中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布施行了修改后的 上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）。基于前述法律、法规的有关修改，公司于 2020 年 4 月 27 日召开第八届董事会第四十六次会议审议通过了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案12 调整不构成重大调整的议案，

31、对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案项下发行股份募集配套资金方案的部分内容进行了调整。调整后的交易方案为：公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.11%股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00万元，高速投资认购募集配套资金金额为 30,000.00 万元。本次重组方案的调整内容具体情况如下：项目项目 调整前交易方案调整前交易方案 调整后交易方案调整后交易方案 募集配套资金的发行对象及发行

32、规模 本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括高速集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的 50%本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者。募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集配套资金金额为 30,000.00 万元 募集配套资金发行股份

33、的发行价格 本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%募集配套资金的股份发行数量 本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照发行管理办法的相关规定，根据询价结果最终确定 本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照发行管理办法的相关规定，根据询价结果最终确定 募集配套资金的股份锁定期安排 高速集团认购的本次募集配套资金所发

34、行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月 高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 6个月 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的 上市公司监管法律法规常见问13 题与解答修订汇编第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据上市公司重大资产重组管理办法第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

35、1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量

36、的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”14 根据证监会 2020 年 2 月 28 日发布的证监会有关部门负责人答记者问的指导精神，“对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目。拟调整配套融资方案中募集资金总额、发行股份价格、

37、发行对象数量、股份锁定期、发行股份规模等内容的，需重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定”。本次交易方案调整不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增募集配套资金的情况。综上，本次交易方案的调整不构成重大调整，上述调整重新召开董事会后，提请股东大会审议，无需对发行股份购买资产部分的定价基准日重新确定。四四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市的认定定（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产完成后，铁发基金将成为上市公司持股 5%以上的

38、股东，根据上市规则规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，铁发基金将成为上市公司的潜在关联方。本次交易的募集配套资金认购对象高速集团为公司控股股东，高速投资为公司控股股东高速集团的全资子公司，与上市公司存在关联关系。综上，本次交易构成关联交易。（二）本次交易（二）本次交易不不构成重大资产重组构成重大资产重组 根据标的资产交易作价情况，上市公司本次拟购买资产经审计的截至 2019年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019 年度的营业

39、收入占上市公司 2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：15 单位：万元 财务指标财务指标 标的资产标的资产 山东路桥山东路桥 占比占比 是否构成重大资产重组是否构成重大资产重组 资产总额 517,858.54 3,206,122.65 16.15%否 资产净额 114,490.14 551,164.94 20.77%否 营业收入 383,812.17 2,326,047.69 16.50%否 注 1：标的资产的资产总额=max 标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价 注 2：标的资产的资产净额=max 标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价 根据重组管理办

40、法的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组；根据重组管理办法的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次重组前 36 个月内，高速集团始终为上市公司的控股股东，山东省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易前，高速集团直接持有公司 60.66%的股份，通过高速投资间接持有公司 2.74%的股份，为公司控股股东。本次交易中发行股份购买资产部分发行股票数量为 230,634,574 股。募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发

41、行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 4.66 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为214,592,273 股。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易后，高速集团将直接持有公司 50.30%的股份，通过高速投资间接持有公司 2.27%的股份；考虑募集配套资金，以合计发行股份 445,226,847 股，高速集团、高速投资分别认购募集配套资金 20,000.00 万元和 30,000.00 万元计算，高速集团将直接持有公司 46.15%的股份，通过高速投资

42、间接持有公司 6.07%的股份。本次交易完成前后，高速集团始终为公司的控股股东。16 本次交易为上市公司发行股份收购控股子公司路桥集团的少数股权，无论是否考虑募集配套资金的影响，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市情形。五五、本次交易、本次交易评估值评估值和作价情况和作价情况 根据中联评估出具的中联评报字【2020】第 251 号资产评估报告，本次交易中，中联评估对路桥集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 9月 30 日，路桥集团经审计的母公司单体口

43、径股东全部权益账面价值（扣除在其他权益工具中列示的永续债后）为 477,867.56 万元，路桥集团股东全部权益的评估值为 693,033.07 万元，较其账面价值增值 万元，增值率 45.03%。评估基准日后，路桥集团审议通过利润分配议案，同意向全体股东现金分红 65,000.00 万元。根据上述评估结果，并综合考虑评估基准日后路桥集团的现金分红情况，经上市公司与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团 17.11%股权的交易价格为 107,475.71 万元。六六、标的公司过渡期间损益归属、标的公司过渡期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标的公司产生的

44、收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由铁发基金、光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。标的股权交割日后 30 日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并确定评估基准日至标的股权交割日期间标的公司产生的损益。17 七七、本次交易对上市公司的影响、本次交易对上市公司的影响（一一）本次交易对上市公司主营业务的影响）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易前，公司持有路桥集团 82.89%的股权，路桥集团为公司的控股子公司；本次交易完成后，公司将持有路桥集团 100%的股权，路桥集团成为公司的

45、全资子公司。本次交易前后，上市公司主营业务未发生改变。（二二）本次交易对上市公司股权结构的影响）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本 1,120,139,063 股。根据最终确定的标的资产交易金额 107,475.71 万元及发行价格 4.66 元/股，发行股份购买资产的股份发行数量为 230,634,574 股；假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同，且高速集团和高速投资分别认购募集配套资金 20,000.00 万元和30,000.00 万元，则本次募集配套资金的股份发行数量为 214,592,273 股。本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

46、股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后（不考虑募集配套资金）（不考虑募集配套资金）本次交易后本次交易后（考虑募集配套资金）（考虑募集配套资金）持股数量（股）持股数量（股）持股持股 比例比例 持股数量（股）持股数量（股）持股持股 比例比例 持股数量（股）持股数量（股）持股持股 比例比例 高速集团 679,439,063 60.66%679,439,063 50.30%722,357,517 46.15%齐鲁交通 55,888,000 4.99%55,888,000 4.14%55,888,000 3.57%高速投资 30,641,867 2.74%30,641,867 2.

47、27%95,019,549 6.07%铁发基金-200,551,804 14.85%200,551,804 12.81%光大金瓯-30,082,770 2.23%30,082,770 1.92%募 集 配 套 资金 外 部 认 购方-107,296,137 6.85%上 市 公 司 其他股东 354,170,133 31.62%354,170,133 26.22%354,170,133 22.63%合计合计 1,120,139,063 100.00%1,350,773,637 100.00%1,565,365,910 100.00%本次交易前，高速集团为公司控股股东，山东省国资委为公司的实际控

48、制人。本次交易完成后，高速集团仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际18 控制人。（三三）本次交易对上市公司财务指标的影响本次交易对上市公司财务指标的影响 上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：项目项目 2020 年年 4 月月 30 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 实际数实际数 备考数备考数 增加额增加额 实际数实际数 备考数备考数 增加额增加额 总资产（万元）2,932,543.89 2,932,543.89 0.00 3,206,122.65 3,206,122.65 0.00 归属于母公司股东的所有者权益（万元）553,447.32 645,582.2

49、4 92,134.92 551,164.94 642,649.89 91,484.95 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）4.94 4.78 -0.16 4.92 4.76 -0.16 项目项目 2020 年年 1-4 月月 2019 年年 1-12 月月 实际数实际数 备考数备考数 增加额增加额 实际数实际数 备考数备考数 增加额增加额 营业收入（万元）530,782.36 530,782.36 0.00 2,326,047.69 2,326,047.69 0.00 归属于母公司所有 者 的 净 利 润（万元）7,777.50 9,550.67 1,773.17 61,978.41 7

50、5,557.01 13,578.59 基 本 每 股 收 益（元/股）0.07 0.07 0.00 0.55 0.56 0.01 根据 2019 年 12 月 31 日和 2019 年度的备考数和实际数，上市公司 2019 年底的每股净资产将从 4.92 元/股降低至 4.76 元/股，2019 年度每股收益将从 0.55元/股增加至 0.56 元/股；根据 2020 年 4 月 30 日和 2020 年 1-4 月的备考数和实际数，上市公司 2020 年 4 月末的每股净资产将从 4.94 元/股降低至 4.78 元/股，2020 年 1-4 月每股收益保持不变。本次交易为上市公司收购控股子