_ST新亿：2017年年度报告.PDF

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1、2017 年年度报告 1/118 公司代码：600145 公司简称：*ST 新亿 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 2017 年年度报告 2/118 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。贺孝金董事全部弃权无理由；何箐董事弃权理由：“

2、本人于贺孝金董事全部弃权无理由；何箐董事弃权理由：“本人于 20172017 年年 9 9 月当选董事，由于月当选董事，由于实际控制人黄伟不认可本人董事身份，本人无法正常履职，对审计报告中的事项、数据不知实际控制人黄伟不认可本人董事身份，本人无法正常履职，对审计报告中的事项、数据不知情、不了解，也无法了解到公司的实际经营行为，故投弃权票”；臧忠华董事投同意票，有情、不了解，也无法了解到公司的实际经营行为，故投弃权票”；臧忠华董事投同意票，有如下意见：“介于考虑到公司的正常发展以及广大中、小股民的利益，本人同意公司发布公如下意见：“介于考虑到公司的正常发展以及广大中、小股民的利益，本人同意公司发

3、布公告，由于本人因公司的原因一直无法正常履告，由于本人因公司的原因一直无法正常履职，对此次公告的事项，数据均不知情，不了解，职，对此次公告的事项，数据均不知情，不了解，本人对此次公告内容的真实性持保留意，均不承担责任，并保留复议的权利。”其余董事均本人对此次公告内容的真实性持保留意，均不承担责任，并保留复议的权利。”其余董事均投同一票，无意见。投同一票，无意见。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、大华会计师事务所（大华会计师事务所（特殊普通合伙特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了保留意见保留意见的审计报告，本公司董事的审计报告，本公司董事会、监事会对相

4、关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。详见公司董事会、监事会对相关事项的说明 四、四、公司负责人公司负责人黄伟黄伟、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人谭伟谭伟 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）谭伟谭伟声明：声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 截至报告日，公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明

5、适用 不适用 公司尚未复牌，拟遴选优质资产进行并购，或适时注入关联方或第三方的现代农业、大消费、物联网或矿产等各类型优质资产，此事项尚在商务谈判过程中，存在不确定性。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 公司于 2015 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下达的 中国证券监督管理委员会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违规，根据中华人民共和国证券法的有关规定，中国证券监督

6、管理委员会决定对公司进行立案调查，但目前尚未作出结论，具有不确定的风险因素存在。2017 年年度报告 3/118 2017 年 6 月 20 日，原告收到被告发出的解除合同通知书，要求解除双方签订的股权转让协议，退回全部股权转让款及支付资金占用损失；2017 年 7 月 28 日，公司向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，起诉重庆轻纺控股（集团）公司，请求确认被告向原告发出的解除合同通知书无效，因本案涉及另案，重庆市五中院已中止本案审理，本案尚未开庭，存在不确定性风险。公司于 2017 年 11 月 3 日收到上海证券交易所关于*ST 新亿问询函回复有关事项的监管工作函（上证公函【2017】228

7、8 号），对于公司部分股东自行提议召集股东大会的程序和内容是否符合法律法规和公司章程的规定，要求公司董事会、控股股东及实际控制人针对提议股东的回复发表明确意见，公司存在治理风险。十、十、其他其他 适用 不适用 公司因重整事项无法按照规定时间建立全内控体系，依据上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录 第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露（2015 年 12 月修订）第二条（一）的相关规定，2017 年度公司不披露内部控制自我评价报告及内部控制鉴证报告。2017 年年度报告 4/118 目录目录 第一节 释义.5 第二节 公司简介和主要财务指标.5 第三节 公司业务概要.9 第四节 经营情

8、况讨论与分析.10 第五节 重要事项.15 第六节 普通股股份变动及股东情况.23 第七节 优先股相关情况.27 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.28 第九节 公司治理.31 第十节 公司债券相关情况.33 第十一节 财务报告.34 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加 2 家：.57 本期新纳入合并范围的子公司形成控制权的经营实体.57 第十二节 备查文件目录.118 2017 年年度报告 5/118 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证

9、券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 会计师事务所 指 大华会计事务所（特殊普通合伙）公司/本公司/新亿股份/st 新亿 指 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 万源汇金/公司控股股东 指 新疆万源汇金投资控股有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12月 31 日 新疆高院 指 新疆维吾尔自治区高级人民法院 塔城中院 指 塔城地中区中级人民法院 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司 公司的中文简称*ST新亿 公司的外文名称 Xin

10、jiang Yilu Wangyuan Idustrial Investment Hold ing Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 XinYi Holding Co.，ltd.公司的法定代表人 庞建东 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦 新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦 电话 0901-6291128 0901-6291128 传真 0901-6291128 0901-6291128 电子信箱 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 新疆维吾尔自治区

11、塔城地区塔城市巴克图路六和广场2017 年年度报告 6/118 辽塔赣商大厦 公司注册地址的邮政编码 834300 公司办公地址 新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦 公司办公地址的邮政编码 834300 公司网址 无 电子信箱 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所*ST新亿 600145*ST国创 六、六、其他其他相相关

12、资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 签字会计师姓名 胡进科、薛祁明 公司聘请的会计师事务所（境外）名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 办公地址 签字的财务顾问主办人姓名 持续督导的期间 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2

13、015年 营业收入 341,552,374.98 12,697,732.04 2,589.87 3,902,796.13 归属于上市公司股东的净利润 10,235,135.19-3,181,975.35 421.66 61,776,353.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-16,073,897.43-3,181,455.76-405.15-96,597,324.74 2017 年年度报告 7/118 经营活动产生的现金流量净额-344,181,468.19-315,964,358.15-8.93-50,099,721.26 2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减（

14、%）2015年末 归属于上市公司股东的净资产 625,739,768.72 615,504,633.53 1.66 604,801,144.02 总资产 861,650,507.97 895,396,274.41-3.77 885,001,753.82 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 基本每股收益（元股）0.0069-0.0021-428.57 0.16 稀释每股收益（元股）0.0069-0.0021-428.57 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.011-0.0021-413.33-0.26 加

15、权平均净资产收益率（%）1.65-0.527 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.59-0.527 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股

16、东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2017 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 24,995,955.25 316,546,567.17 9,852.56 归属于上市公司股东的净利润-174,885.32 4,246,795.62-254,221.00 6,440,174.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-174,885.3

17、2 4,246,795.62-254,221.00 6,440,174.27 经营活动产生的现金流量净额 -338,088,205.96-12,206,938.34 6,113,676.11 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 2017 年年度报告 8/118 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:1 币种:CNY 非经常性损益项目 2017 年金额 附注（如适用）2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 400.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符

18、合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 26,331,761.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 411,148,469.72 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -45,509,979.23 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或

19、有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 处置子公司损益 68,958,328.02 预计担保损失 -266,860,809.48 2017 年年度报告 9/118 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22,728.

20、38 -519.59-10,402,926.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 1,040,195.45 所得税影响额 合计 26,309,032.62 -519.59 158,373,677.94 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司目前的经营范围为对外贸易，边境小额贸易经营权；医药及医疗器材；农业种植、加工及销售；电子商务，仓储及物流服务

21、；商务服务；矿产品生产、加工及销售；向教育、文化、体育、娱乐业、旅游业、餐饮类、能源、环保、高新技术及其他实业投资及经营管理。公司于 2015 年 11 月 7 日进入重整程序；2015 年 12 月 8 日，召开的第一次债权人会议上通过了新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司财产变价方案，进入重整计划执行阶段。截止目前，重整计划，实质上已执行完毕，但因马英、俞小玲、乔秀娟等 76 人不服塔城地区中级人民法院作出的（2015）塔中民破字第 1-11 号民事裁定书，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，公司于 2016 年 6 月 20 日收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的（2016）新民监

22、字第 6 号新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2），对该案立案审查，目前尚无核查结论，公司无法进行优质资产注入，无法进行正常生产经营。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 截止 2017 年末，公司其他应收款较期初大幅增长，公司其他应收款余额中的 53,925.00 万元系由应收上海聚赫投资管理有限公司（以下简称“上海聚赫”）、乌鲁木齐震北商贸有限公司（以下简称“震北商贸”）、乌鲁木齐鹏程旭工贸有限公司（以下简称“鹏程旭”）及新疆中酒时代酒业有限公司（以下简称“中酒时代”）四家公司的款项构成。其中的 18,

23、400.00 万元系由新亿股份公司 2016 年收到上海聚赫、震北商贸退回的货款 6,350.00 万元商业承兑汇票和 12,050.00万元商业承兑汇票，该票据于 2017 年 3 月到期未承兑转至其他应收款形成；其中的 35,525.00万元系由新亿股份公司 2017 年 5 月分别与鹏程旭、中酒时代签订采购合同，新亿股份公司分别支付了 28,000.00 万元和 6,325.00 万元作为采购款，由于采购交易的预付款长期未执行合同，故期末转至其他应收款；剩余的 1,200 万元系 2017 年 6 月新亿股份公司与中酒时代签订借款合同，借款金额为 1,200 万元计入其他应收款。根据 2

24、017 年 12 月 26 日新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民事调解书和执行协议书（2017）新 31 民初 50 号、（2017）新 31 民初 51 号、（2017）新 31 民初 52 号、（2017）新 31民初 53 号、（2017）新 31 民初 54 号、（2017）新 31 民初 55 号以及执行协议书，新亿股份公司账面其他应收款中鹏程旭、震北商贸、中酒时代、上海聚赫，合计为 53,925.00 万元以喀什韩真源投资有限责任公司（以下简称韩真源）91.95%股权所对应的资产作为抵偿，股权转让前韩真源的债权债务均由被告陶旭、陶勇负责，故导致公司期末其他应收款大幅增加 三、三

25、、报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 2017 年年度报告 10/118 公司注册地塔城市我国面向中亚、西亚乃至欧洲的门户，地处向西开放的前沿，是“一带一路”建设的重点区域。塔城地区石油、矿产资源丰富、农牧业发达。公司作为塔城地区唯一一家上市企业，自 2015 年 6 月迁入塔城地区以来，得到了当地政府及相关部门的大力支持。公司将依托塔城地区地缘优势，合理安排生产经营、适时通过关联方或第三方注入现代农业、大健康、物联网和矿业等各类优质资产，逐步调整公司产业结构，使公司具备可持续盈利能力。第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分

26、析讨论与分析 目前，公司及公司控股股东正在积极遴选优质资产，并已开展项目前期的尽职调查工作和商务谈判，争取尽快将具备较强盈利能力及成长性的优质资产注入公司，未来亦不排除适时注入关联方或第三方的现代农业、大健康、物联网、矿业等各类型优质资产，通过多种方式改善公司的经营状况与盈利能力。由于公司现处于停牌状态，并购及资产注入等商务谈判进度受到影响。如相关交易构成上市公司重大资产重组，则公司将按照上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）及上交所的相关要求披露重大资产重组信息，及时履行信息披露义务。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2017 年新亿股份由于处在停牌状态，公司的重整计划已

27、经基本执行完毕。目前公司正在积极遴选优质资产，通过多种方式改变公司的经营状况与盈利能力。公司重整后，新疆万源汇金投资控股有限公司或其关联方将适时通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强本公司的持续盈利能力。由于本公司尚处于被立案调查及破产重整案立案审查阶段，其关联方的资产注入不能实施。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 341,552,374.98 12,697,732.04 2,589.8

28、7 营业成本 341,019,174.43 12,558,666.05 2,615.41 销售费用 15,191.80-100.00 管理费用 5,038,218.37 2,666,583.63 88.94 财务费用-5,758,780.38-1,809,280.94-218.29 经营活动产生的现金流量净额-344,181,468.19-315,964,358.15-8.93 投资活动产生的现金流量净额 7,428,954.17-238,937.22 3,209.17 筹资活动产生的现金流量净额-11,520,853.44 554,610,168.40-102.08 研发支出 1.1.收入和

29、成本分析收入和成本分析 适用 不适用 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率营业收入营业成本毛利率比2017 年年度报告 11/118 （%）比上年增减（%）比上年增减（%）上年增减（%）贸易 341,552,374.98 341,019,174.43 0.16 2,589.87 2,615.41-85.79 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）贸易 341,552,374.9

30、8 341,019,174.43 0.16 2,589.87 2,615.41-85.79 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）新疆 341,552,374.98 341,019,174.43 0.16 2,589.87 2,615.41-85.79 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 (2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同

31、期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 贸易 341,019,174.43 100.00 12,558,666.05 100.00 2,615.41 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 贸易 341,019,174.43 100.00 12,558,666.05 100.00 2,615.41 成本分析其他情况说明 适用 不适用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 2.2.费用费用 适用 不适用 公司 20

32、17 年度累计发生管理费用 5,038,218.37 元，主要为中介机构费用、诉讼费用、租赁费等费用。公司 2017 年度累计发生财务费用-5,758,780.38 元，主要系公司资金占用费利息收入。2017 年年度报告 12/118 3.3.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 情况说明情况说明 适用 不适用 4.4.现金流现金流 适用 不适用 公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额为-344,181,468.19 元，其中：经营活动现金流入合计为：402,001,403.33 元，经营活动现金流出合计为：746,182,871.52；公司 2017 年度投资

33、活动产生的现金流量净额为 7,428,954.17 元，其中：投资活动现金流入合计为 355,428,954.17 元，投资活动现金流出合计为 348,000,000.00 元；公司 2017 年度筹资活动现金流量净额为-11,520,853.44元，其中：筹资活动现金流入合计为 22,389,831.60 元，筹资活动现金流出合计为 33,910,685.04元。(二二)非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 公司 2016 年度分别与乌鲁木齐震北商贸有限公司等九家公司签订采购合同，因不能执行上述合同，新亿股份以票据等方式收回退还预付货款 50,420

34、.00 万元，另外收取资金占用补偿费2,800.00 万元（含税）计入其他应付款，2017 年度将上述款项扣除税费后确认 2017 年度 2,633.18万元的营业外收入，导致公司净利润增加。(三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金货币资金 879,077.40 0.10 371,542,276.46 41.28-99.76 应收账款应收账款 320,711.85 0.04 应收票

35、据应收票据 484,000,000.00 53.78-100.00 其他应收款其他应收款 860,304,127.46 99.84 38,140,937.54 0.42 2,155.59 预付账款预付账款 47,169.72 0.01 170,722.78 -72.37 存货存货 固定资产固定资产 78,197.84 0.01 102,491.48 0.01-23.70 无形资产无形资产 4,378.40-5,798.36 -24.49 长期待摊费长期待摊费用用 短期借款短期借款 20,239,505.83 2.26-100.00 应付账款应付账款 626,496.11 0.07 626,49

36、6.11 0.07 应付职工薪应付职工薪酬酬 5,311,608.26 0.62 5,332,409.04 0.60-0.39 应交税费应交税费 68,262.17 0.01 516,785.67 0.004-86.79 其他应付款其他应付款 99,642,106.90 11.56 99,450,385.49 13.78 0.19 2017 年年度报告 13/118 预计负债预计负债 130,261,265.81 15.12 130,261,265.81 14.55 2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)

37、行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 2017 年年度报告 14/118 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2)重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 (八八)公司控制的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 三、三、公司公司关于公司未

38、来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 (二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 新疆维吾尔自治区塔城地区是国际“一带一路”经济计划的重要节点城市，石油、矿产资源丰富，农牧业发达。作为塔城地区唯一一家上海证券交易所上市企业，公司自 2015 年 6 月迁入塔城地区以来，得到了当地政府及相关部门的大力支持。未来公司将依托塔城地区地缘优势，利用在重整中保留的资金开展大宗商品、农牧产品、现代农业、物联网、大健康、矿业等贸易业务。(三三)经营计划经营计划 适用 不适用 (四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 未来并购或注入资产

39、后，上市公司与资产方在业务领域、业务模式、组织架构、企业文化和管理制度等方面存在差异，双方需要在战略规划、资源配置、管理等层面进行融合，整效果能否达到预期，存在一定的不确定性。(五五)其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 15/118 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执

40、行或调整情况 适用 不适用 (二二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2017 年 0 0 0 0 0 0 2016 年 0 0 0 0 0 0 2015 年 0 0 0 0 0 0 (三三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的

41、情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适

42、用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 股 份 限售 新疆万源汇金 资源投资控股 有限公司 新疆万源汇金资源投资控股有限公司作为出资人受让资本公积金转增 200000000 股承诺自股份受让时起 36 个月不减持。2016 年 3 月 18 日至2019 年 3 月 19 日。是 是 无 无 2017 年年度报告 16/118 与重大资产重组相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与再融资相关的承诺 与股权激励相

43、关的承诺 其他对公司中小股东所作承诺 其他承诺 其他承诺 (二二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 本报告期内，公司没有新增存在盈利预测的资产或项目，且没有仍处在盈利预测期间的资产或项目。三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不

44、适用 一、关于导致保留意见事项的说明（一）关于保留意见一 公司 2017 年 3 月分别与天津启运塑料制品有限公司（以下简称“天津启运”）、日照紫峰货物代理有限公司（以下简称“日照紫峰”）、天津中宇乾坤国际贸易有限公司（以下简称“中宇乾坤”）签订采购合同，公司分别支付了 5,000.00 万元、9,000.00 万元以及 16,000.00 万元银行承兑汇票作为采购款，由于上述采购交易的出售方长期未执行合同，未向公司提供采购合同中所约定的货物，因此期末转至其他应收款列示；同时，公司 2016 年度未收回深圳市中盛亚科技有限公司、深圳市宏利创贸易有限公司、新疆巴克图生态农业科技有限公司预付货款合

45、计为 3,566.40 万元，上述未收回的预付账款在期末均转为其他应收款；上述交易合同真实，不存在关联方占用资金的情形，公司正在采取措施保证上述应收票据形成其他应收款可收回性。（二）关于保留意见二 2017 年 5 月，本公司与鹏程旭及中酒时代签订采购合同，并支付了 28,000 万元和 6,325 万元作为采购款，由于采购合同的对方长期未执行合同，未向公司提供采购合同中所约定的货物，故期末转至其他应收款；2017 年 6 月，公司与中酒时代签订借款合同，并支付了 1,200 万元，截止 2017年末，中酒时代尚未归还上述款项，故期末计入其他应收款。同时，公司应收上海聚赫投资管理有限公司（以下

46、简称“上海聚赫”）、乌鲁木齐震北商贸有限公司（以下简称“震北商贸”）、乌鲁木齐鹏程旭工贸有限公司（以下简称“鹏程旭”）及新疆中酒时代酒业有限公司（以下简称“中酒时代”）四家公司的款项共计 53,925.00 万元。根据 2017年 12 月 26 日新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民事调解书和执行协议书（2017）新 31民初 50 号、（2017）新 31 民初 51 号、（2017）新 31 民初 52 号、（2017）新 31 民初 53 号、（2017）新31民初54号、（2017）新31民初55号以及执行协议书，上述四家公司向公司退还款项58,561.63万元，包含 53,925

47、.00 万元本金以及 4,636.63 万元利息，上述公司合计为 53,925.00 万元应收账款以喀什韩真源投资有限责任公司（以下简称韩真源）91.95%股权所对应的资产作为抵偿，以上2017 年年度报告 17/118 股权所对应的资产均向金融机构进行了抵押，股权转让前韩真源的债权债务均由被告陶旭、陶勇负责，上述交易事项真实，合同及相关司法文书真实、有效，不存在关联方资金占用的情况。二、关于强调事项的说明（一）强调事项一 审计报告载明：1、公司于 2015 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下达的 中国证券监督管理委员会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违规，根据 中华人

48、民共和国证券法的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至报告日，调查结论尚未形成。如果新亿股份公司上述被立案调查事项被认定为上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）13.2.1 条第（九）项规定的重大信息披露违法情况，按照上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）13.2.9 条的有关规定新亿股份公司股票将被实施退市风险警示，实行退市风险警示后，新亿股份公司股票交易 30 个交易日。交易期满后，新亿股份公司股票将停牌，上海证券交易所将在 15 个交易日内做出新亿股份公司股票暂停上市决定。2、我公司因破产重组，致使原有业务已剥离，只能利用保留下来的大宗商品和农牧产品

49、贸易来维持公司经营，在大宗商品采购业务中大额资金的支付商家选用承兑汇票结算方式，降低资金的成本，该结算方式是现行经济业务发生过程中一种最能加速企业流动资金速度周转的方法，就保证程度而言，银行承兑汇票又对企业资金的兑付增加了一道保险。按审计要求，我公司向大华会计师事务所提供了相应的采购合同原件、银行承兑汇票原件、应收账款明细，应收票据盘点表等资料。对于大额采购合同，为降低风险，合同中也约定了未能按期执行合同约定，我公司有权按合同条款收取资金占用费，并已实际收取，收取的资金占用费已足额向主管税务机关申报缴纳税金，相关资料也如实提供给大华会计师事务所。3、就新疆证监局对新亿股份的破产重整立案调查，公

50、司多次与监管部门进行沟通和汇报，积极阐述我们的观点，提供相关证据资料。我们有信心可以妥善解决，消除对公司的不利影响。（二）强调事项二 审计报告载明：新亿股份公司于 2016 年 6 月 20 日收到新疆维吾尔自治区高级人民法院送达的 新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书（2）（2016）新民监字第 6 号。马英、俞小玲、乔秀娟等 76 人因与新亿股份公司申请破产重整纠纷一案，不服塔城地区中级人民法院作出的（2015）塔中民破字第 1-11 号 民事裁定书，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，新疆维吾尔自治区高级人民法院决定立案审查。截止年度报告报出日，新疆维吾尔自治区高级人民