人福医药：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、股票股票代码：代码：600079 股票简称：人福医药股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 人福医药集团股份公司人福医药集团股份公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易报告书报告书 交易对方交易对方 名称名称 发行股份购买资产交易对方 李杰、陈小清、徐华斌 募集配套资金认购方 武汉当代科技产业集团股份有限公司 独立财务顾问：独立财务顾问：签署日期：签署日期：二二年二二年十十月月 人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理

2、人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益

3、的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质

4、性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方李杰、陈小清、徐华斌、当代集团已出具如下承诺：本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假

5、记载、误导性陈述或者重大遗漏，给人福医药、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本人/本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、

6、安排或其他事项。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节

7、，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本公司将承担个别及连带的法律责任。人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 证券服务机构证券服务机构声明声明 为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

8、重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市君泽君律师事务所已出具声明：同意人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：确认

9、本报告书及其摘要与其所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处，对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中引用上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如重组报告书及其摘要中引用本所出具的上述审计报告及审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 确认本报告书及其

10、摘要援引与其所出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处，对人福医药集团股份公司在本报告书及其摘要中完整准确地援引资产评估报告的专业结论无异议，确认本报告书及其摘要不致因援引资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.2 证券服务机构声明证券服务机构声明.3 目目 录录.5 释释 义义.9 一、一般释义一、一般释义.9 二、专业释义二、专业释义.11 重大事项提示重大

11、事项提示.13 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述.13 二、本次交易评估及作价情况二、本次交易评估及作价情况.13 三、本次交易不构成重大资产重组三、本次交易不构成重大资产重组.14 四、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交易.14 五、本次交易不构成重组上市五、本次交易不构成重组上市.14 六、发行股份购买资产情况六、发行股份购买资产情况.15 七、募集配套资金情况七、募集配套资金情况.17 八、过渡期间损益与滚存利润的安排八、过渡期间损益与滚存利润的安排.19 九、业绩承诺及盈利预测补偿安排九、业绩承诺及盈利预测补偿安排.20 十、本次交易对上市公司的影响十、本次交易对上市公

12、司的影响.23 十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件市条件.27 十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.27 十三、本次交易相关方做出的重要承诺十三、本次交易相关方做出的重要承诺.27 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.38 十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划十五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.42 十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整十六、本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整.43 十七

13、、独立财务顾问的保荐机构资格十七、独立财务顾问的保荐机构资格.43 重大风险提示重大风险提示.44 一、与本次交易相关的风险一、与本次交易相关的风险.44 二、交易标的有关风险二、交易标的有关风险.46 三、其他风险三、其他风险.49 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.51 一、本次交易的背景与目的一、本次交易的背景与目的.51 二、本次交易的决策过程和审批情况二、本次交易的决策过程和审批情况.53 三、本次交易具体方案三、本次交易具体方案.54 四、本次交易不构成重大资产重组四、本次交易不构成重大资产重组.64 五、本次交易构成关联交易五、本次交易构成关联交易.64 六、本次交易不构成

14、重组上市六、本次交易不构成重组上市.64 人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 七、本次交易对上市公司的影响七、本次交易对上市公司的影响.64 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.67 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况.67 二、公司设立及历次股本变动情况二、公司设立及历次股本变动情况.67 三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况.71 四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.71 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标五、公司主营业务发展

15、情况和主要财务指标.72 六、上市公司及其最近六、上市公司及其最近 3 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明立案调查情况的说明.73 七、上市七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近人员最近 1212 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的

16、说明个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.74 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.74 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.75 一、发行股份购买资产交易对方基本情况一、发行股份购买资产交易对方基本情况.75 二、募集配套资金认购方基本情况二、募集配套资金认购方基本情况.79 三、各交易对方之间的关联关系三、各交易对方之间的关联关系.92 四、各交易对方与上市公司的关联关系

17、四、各交易对方与上市公司的关联关系.93 五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管五、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况理人员情况.93 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况五年的诚信情况.93 第四节第四节 本次交易的标的资产本次交易的标的资产.94 一、基本情况一、基本情况.94 二、历史沿革二、历史沿革.94 三、股权结构及控制关系情况三、股权结构及控制关系情况.109 四、下属子公司基本情况四、下属子公司基本情况.110 五、主要资产权属、对外担保及

18、主要负债、或有负债、五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况受到处罚等情况.114 六、主营业务发展情况六、主营业务发展情况.164 七、最近两年一期主要财务数据七、最近两年一期主要财务数据.197 八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况.198 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明.198 十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.19

19、8 十一、报告期内会计政策及相关会计处理十一、报告期内会计政策及相关会计处理.199 第五节第五节 本次交易涉及股份发行情况本次交易涉及股份发行情况.203 一、发行股份购买资产情况一、发行股份购买资产情况.203 二、募集配套资金情况二、募集配套资金情况.206 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.215 四、本次交易前后上市公司股权结构四、本次交易前后上市公司股权结构.216 第六节第六节 标的资产的评估情况标的资产的评估情况.218 人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 一、标的资产评估基本情况一、标的资产评估基本情况

20、.218 二、收益法评估情况二、收益法评估情况.222 三、市场法评估情况三、市场法评估情况.238 四、评估结论及分析四、评估结论及分析.248 五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响.250 六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析.250 七、独立董事对本次交易评估事项的意见七、独立董事对本次交易评估事项的意见.262 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.264 一、合同主体及签订时间一、合同主体及签订时间.26

21、4 二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.264 三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容.271 四、盈利预测补偿协议的主要内容四、盈利预测补偿协议的主要内容.273 五、股份认购协议的主要内容五、股份认购协议的主要内容.279 六、股份认购协议之补充协议的主要内容六、股份认购协议之补充协议的主要内容.281 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.283 一、本次交易符合重组办法第十一条的规定一、本次交易符合重组办法第十一条的规定.283 二、本次交易不适

22、用重组办法二、本次交易不适用重组办法第十三条的说明第十三条的说明.288 三、本次交易符合重组办法第四十三条的规定三、本次交易符合重组办法第四十三条的规定.288 四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合 第第十四条、第四十四条的适用意见十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第 1212 号的规定以及监号的规定以及监管规则适用指引管规则适用指引上市类第上市类第 1 1 号的要求号的要求.291 五、本次交易五、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合发行监管问答募集配套资金的股份发行数量符合发行监管问答关于引导规范上关于引导

23、规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的规定市公司融资行为的监管要求（修订版）的规定.292 六、本次交易符合发行管理办法第三十九条的规定六、本次交易符合发行管理办法第三十九条的规定.292 七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见七、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见.293 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.294 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.294 二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析.299 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析三、标的公司的财

24、务状况及盈利能力分析.320 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析非财务指标的影响分析.349 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.359 一、标的公司财务会计信息一、标的公司财务会计信息.359 二、上市公司备考审阅报表二、上市公司备考审阅报表.364 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.370 一、本次交易对同业竞争的影响一、本次交易对同业竞争的影响.370 二、标的公司报告期内的关联交易情况二、标的公司报告期内的关联交易情况.371

25、第十二节第十二节 风险因素风险因素.383 人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 一、与本次交易相关的风险一、与本次交易相关的风险.383 二、交易标的有关风险二、交易标的有关风险.385 三、其他风险三、其他风险.388 第十三节第十三节 其他重大事项其他重大事项.389 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形.389 二、本次交易对上市公司负债结构的影响二、本次交易对上市公司

26、负债结构的影响.389 三、上市公司最近十二个月内重大资产交三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况易情况.389 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.390 五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明.391 六、上市公司停牌前股票价格波动情况六、上市公司停牌前股票价格波动情况.394 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况股票的自查情况.395 八、本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常八、本次重组相关主体不存在

27、依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.407 九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.407 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.408 十一、其他影响股东及其他投资者作十一、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息出合理判断的、有关本次交易的所有信息.409 第十四节第十四节 独立董事和中介机构意见独立董事和中介机构意见.411 一、独立董事对本次

28、交易的独立意见一、独立董事对本次交易的独立意见.411 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见二、独立财务顾问对本次交易的核查意见.413 三、法律顾问意见三、法律顾问意见.414 第十五节第十五节 本次交易的相关中介机构本次交易的相关中介机构.416 一、独立财务顾问一、独立财务顾问.416 二、法律顾问二、法律顾问.416 三、审计机构三、审计机构.416 四、评估机构四、评估机构.417 第十六节第十六节 上市公司及相关中介机构声明上市公司及相关中介机构声明.418 一、上市公司全体董事声明一、上市公司全体董事声明.418 二、上市公司全体监事声明二、上市公司全体监事声明.419 三、上市

29、公司全体高级管理人员声明三、上市公司全体高级管理人员声明.420 四、独立财务顾问声明四、独立财务顾问声明.421 五、法律顾问声明五、法律顾问声明.422 六、审计机构声明六、审计机构声明.423 七、评估机构声明七、评估机构声明.424 第十七节第十七节 备查文件备查文件.425 一、备查文件一、备查文件.425 二、备查地点二、备查地点.425 人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 本报告书、重组报告书 指 人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 人

30、福医药、公司、本公司、上市公司 指 人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600079 标的公司、宜昌人福、目标公司 指 宜昌人福药业有限责任公司 标的资产、交易标的 指 李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权 本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福 13%股权，并募集配套资金 本次配套融资、配套融资 指 上市公司向当代集团非公开发行股份募集配套资金 交易对方 指 自然人李杰、陈小清、徐华斌、当代集团 发行股份购买资产交易对方、标的股东、业绩承诺方 指 自然人李杰、陈小清、徐华斌 募集配套资金认购方、当代集团 指 武汉当代科

31、技产业集团股份有限公司，为上市公司控股股东 发行股份及支付现金购买资产协议 指 人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议 指 人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌发行股份及支付现金购买资产补充协议 盈利预测补偿协议 指 人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌盈利预测补偿协议 标的股份 指 发行股份购买资产交易对方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份 股份认购协议 指 人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订的股份认购协议 股份认购补充协议 指 人福医药集团股份公司与武汉当代科技产业集团

32、股份有限公司签订的股份认购补充协议 评估报告 指 人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司 13%股权项目资产评估报告 重组预案 指 人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 报告期、最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-4 月 评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 业绩承诺期、承诺年度 指 2020 年、2021 年、2022 年 人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 定价基准日 指 上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即 202

33、0 年 4 月 3 日 交割日 指 标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记之日 过渡期间 指 本次交易评估基准日至交割日期间 发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日 国药股份 指 国药集团药业股份有限公司 上海医药 指 上海医药集团股份有限公司 重药集团 指 重庆医药（集团）股份有限公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司，为人福医药同行业公司 恩华药业 指 江苏恩华药业股份有限公司，为人福医药同行业公司 仙琚制药 指 浙江仙琚制药股份有限公司 现代制药 指 上海现代制药股份有限公司 湖北宜药集团 指 湖北宜药集团有限责任公司 人福高科 指

34、原武汉人福高科技产业股份有限公司，现名称已变更为人福医药集团股份公司 宜昌东欣 指 宜昌东欣投资有限责任公司 当代科技、当代集团 指 原武汉当代科技投资有限公司，现名称已变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司 天仁药业 指 宜昌天仁药业有限责任公司，宜昌人福之控股子公司 人福特医 指 宜昌人福特医食品有限公司，宜昌人福之控股子公司 海曼威尔 指 武汉海曼威尔医药咨询有限责任公司，宜昌人福之控股子公司 美国人福 指 Humanwell Pharmaceutical US,Inc.，宜昌人福之控股子公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司登记条例 指 中华人民共和国公司登记管理条例 证券法 指

35、 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 人福医药集团股份公司章程 药品管理法 指 中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 法律顾问、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 审计机构、大信审计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指

36、上海证券交易所 原国家食药监局 指 原国家食品药品监督管理总局 国家药监局 指 国家药品监督管理局 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义二、专业释义 麻醉 指 用药物或非药物的方法使机体或机体一部分暂时失去感觉，以达到无痛的目的，多用于手术或某些疾病的治疗 麻醉用药 指 能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药物。包括全身麻醉剂、局部麻醉剂、麻醉镇痛药、肌松药等 麻醉镇痛药、麻醉药

37、品 指 作用于中枢或外周神经系统、具有较强镇痛、催眠作用的麻醉药物，具备较强的依赖性和成瘾性，一般被列入麻醉药品或精神药品目录而被严格监管，主要包括吗啡类、芬太尼类等 精神药品 指 直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产生依赖性的药品。根据人体对精神药品产生的依赖性和危害人体健康的程度，分为一类精神药品和二类精神药品 麻精药品 指 麻醉药品、精神药品 肌松药 指 一种麻醉辅助剂，使用肌松药后，配合全身麻醉药，获得手术所需的肌肉松弛度 阿片类药物 指 指作用于中枢、外周神经系统和胃肠道，主要用于减轻或消除疼痛以及疼痛引起的精神紧张和烦躁不安等情绪反应，但不影响意识和其他感觉的药物。

38、阿片类药物包括吗啡、芬太尼、羟考酮等 吗啡 指 一种阿片受体激动剂，临床常用麻醉剂，有极强的镇痛作用。芬太尼 指 一种阿片受体激动剂，主要作用于 阿片受体，是一种强效麻醉镇痛药，药理作用与吗啡类似 舒芬太尼 指 芬太尼的衍生物，强阿片类药物，适用于大、中型手术，为术中、术后镇痛主要药物 阿芬太尼 指 芬太尼的衍生物，镇痛强度较芬太尼低 瑞芬太尼 指 芬太尼的衍生物，是一种超短效 受体激动剂 氢吗啡酮 指 一种吗啡的半合成衍生物，用于镇痛治疗。不良反应较吗啡少且药代动力学更稳定，被广泛用于急、慢性疼痛治疗 纳布啡 指 一种阿片类受体的镇静剂型精神药物，镇静效果类似吗啡，临床一般用于手术后镇痛 人

39、福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 咪达唑仑 指 一种抗焦虑镇静催眠药，用于治疗各种失眠症、睡眠节律障碍，注射剂用于内窥镜检查及手术前给药 苯磺酸瑞马唑仑 指 是一种新型的超短效镇静/麻醉药物，具有水溶性以及半衰期短的特点 小容量注射剂 指 容量在 20ml 以下的注射剂。注射剂指药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 冻干粉 指 在无菌环境下，将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干燥而成的无菌粉注射剂 EP 指 European Pharmacopoeia，欧洲药典 USP 指 United States P

40、harmacopoeia，美国药典 MAH 指 Marketing Authorization Holder，药品上市许可持有人 MAH 制度 指 药品上市许可持有人制度，一种药品管理制度 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 MHRA 指 Medicines and Healthcare products Regulatory Agency，英国药品和健康产品管理局 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 AND

41、A 指 Abbrevitive New Drug Application，简略新药申请（即仿制药申请）本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福 13%股权，交易价格为 240,565.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜

42、昌人福 80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00 万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本 30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。二二、本次交易、本次交易评估及作价情况评估及作价情况

43、根据中联评估出具的评估报告（中联评报字2020第 1644 号），以 2019年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司 100%股权进行评估。经评估，宜昌人福 100%股权收益法评估值为 1,850,500.00 万元，较宜昌人福在评估基准日 2019 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值 万元，增值率437.62%；宜昌人福100%股权市场法评估值为 2,037,200.00 万元，较宜昌人福在评估基准日 2019 年 12 月31 日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 344,202.42 万元增值1,

44、692,997.58 万元，增值率 491.86%。中联评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，宜昌人福 100%股权估值为 1,850,500.00 万元。交易各方以中联评估出具的中联评报字2020第 1644 号评估报告评估人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：序号序号 交易对方交易对方 转让比例转让比例 交易对价（万元）交易对价（万元）1 李杰 6.20%114,776.75 2 陈小清 5.30%98,030.75 3 徐华斌 1.50%27,757.

45、50 合计合计 13.00%240,565.00 三三、本次交易、本次交易不构成重大资产重组不构成重大资产重组 根据上市公司 2019 年度经审计财务数据、标的公司 2019 年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 上市公司上市公司 标的资产标的资产 交易对价交易对价 选取指标选取指标 占比占比 是否达到是否达到重大资产重大资产重组标准重组标准 资产总额 3,501,325.31 68,029.79 240,565.00 240,565.00 6.87%否 营业收入 2,180,660.58 52,071.69-52,071.69 2.39%否 资产

46、净额 1,399,718.35 45,760.34 240,565.00 240,565.00 17.19%否 由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过 50%，根据重组管理办法相关规定，本次交易不构成重大资产重组。四四、本次交易、本次交易构成关联交易构成关联交易 本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关

47、联法人。根据股票上市规则，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。五五、本次交易、本次交易不构成重组上市不构成重组上市 人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。最近 36 个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。六、六、发行股份购买资产情况发行股份购买资产情况 （一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A

48、 股），每股面值为 1.00 元。（二）发行对象和发行方式（二）发行对象和发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。根据重组管理办法第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公

49、司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价为：交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）定价基准日前 20 个交易日均价 14.10 12.69 定价基准日前 60 个交易日均价 14.89 13.40 定价基准日前 120 个交易日均价 14.17 12.75 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

50、易均价的 90%。上市公司于 2020 年 7 月 28 日实施了 2019 年年度权益分派，以公司目前总股本 1,353,704,302 股扣除公司已回购股份 14,575,932 股为基数，参与本次权益人福医药 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数实际分派的每股现金红利）总股本，即：1,339,128,3700.051,353,704,3020.04946 元/股。因此该权益