_ST北能：重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）.PDF

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1、 股票代码：股票代码：000803 股票简称：股票简称：*ST北能北能 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 北清环能集团股份有限公司北清环能集团股份有限公司 重大资产购买重大资产购买暨关联交易暨关联交易报告书报告书（修订稿）（修订稿）交易对方交易对方 住所住所 北京润华国泰投资中心（有限合伙）北京市海淀区奥北产业基地项目 12 号楼204 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）镇江新区丁卯潘宗路 9号 北京泰欣资产管理有限公司 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公B-210-A055 北京景瑞兴房地产开发有限公司 北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街 402 号 独立财务顾问

2、独立财务顾问 二二年二二年十十一一月月北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）2 公司及董事、监事、高级管理人员声明公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

3、事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因

4、本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）3 交易对方声明交易对方声明 1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准

5、确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。如违反上述声明和

6、承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）4 证券服务机构声明证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司声明及承诺：由本公司/本所同意北清环能集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本

7、所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为北清环能集团股份有限公司重大资产重组出具的大华审字20200012983 号、大华核字2020007876 号报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）5 修订说明修订说明 2020 年 11 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了关于调整重组方案的议案 关于本次方案调整不构成重组

8、方案重大调整的议案 关于签署的议案 关于签署的议案等相关议案。本次方案调整后，原上市公司合作方北京信真华不再参与收购标的公司 4.42%股权，其中标的公司 3.83%股权由北控禹澄受让，并后续由上市公司进行收购；标的公司 0.59%股权由上市公司全资子公司北清热力受让，标的公司股权的交易作价保持不变。本次重组方案调整不构成重大调整，上市公司对重组报告书进行了补充、修改及更新，主要修订内容如下：1、更新披露了本次方案调整后的交易方案概况，详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”。2、更新披露了本次重组已经履行及尚需履行的审批程序

9、，详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”以及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。3、补充披露了上市公司与交易各方签署的 少数股权转让协议之补充协议股权收购协议之补充协议的主要内容，详见重组报告书之“第六节 本次交易合同的主要内容”之“六、少数股权转让协议之补充协议”及“七、股权收购协议之补充协议”。北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）6 目录目录 公司及董事、监事、高级管理人员声明公司及董事、监事、高级管理人员声明.2 交易对方声明交易对方声明.3 证券证券服务机构声明服务机构声明.4 修订说明修订说明.5 目录

10、目录.6 释义释义.11 一、一般释义.11 二、专业释义.14 重大事项提示重大事项提示.15 一、本次交易方案概述.15 二、本次交易构成关联交易.33 三、本次交易构成重大资产重组.33 四、本次交易不构成重组上市.33 五、本次交易评估及作价情况.34 六、本次交易对上市公司的影响.35 七、本次交易决策过程和批准情况.36 八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件.36 九、本次交易相关方作出的重要承诺.36 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.45 十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.45 十二、保护投资者合

11、法权益的相关安排.46 十三、其他.46 重大风险提示重大风险提示.48 一、与本次交易相关的风险.48 二、标的公司业务与经营风险.50 三、其他风险.54 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述.55 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）7 一、本次交易的背景及目的.55 二、本次交易决策过程和批准情况.56 三、本次交易方案.56 四、本次交易构成关联交易.74 五、本次交易构成重大资产重组.74 六、本次交易不构成重组上市.75 七、本次交易评估及作价情况.76 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.77 一、上市公司概况.77 二、公司设立及历次股

12、本变动情况.77 三、最近三年主营业务发展情况.83 四、主要财务数据及财务指标.83 五、上市公司控股股东及实际控制人情况.84 六、最近三年重大资产重组情况.90 七、最近六十个月内控制权变动情况.91 八、上市公司合法经营情况.92 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.93 一、交易对方总体情况.93 二、交易对方详细情况.93 三、交易对方其他事项说明.105 第四节第四节 交易标的情况交易标的情况.108 一、标的公司基本情况.108 二、标的公司历史沿革.108 三、标的公司股权结构和控制关系.113 四、标的公司下属子公司情况.114 五、报告期内的主要财务数据.11

13、8 六、标的公司主营业务情况.122 七、标的公司主要资产及负债情况.142 八、最近三年股权转让、增资或改制涉及的评估或估值情况.149 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.149 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）8 十、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况.156 十一、本次交易涉及的债权债务转移情况.157 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理.159 第五节第五节 本次交易标的资产评估情况本次交易标的资产评估情况.162 一、新城热力评估的基本情况.162 二、上市公司董事会对评估合理性和定价

14、公允性的分析.208 三、独立董事对本次交易评估事项的意见.212 第六节第六节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.213 一、股权转让协议.213 二、股权转让协议之补充协议.221 三、债务转让协议.229 四、少数股权转让协议.232 五、股权收购协议.236 六、少数股权转让协议之补充协议.238 七、股权收购协议之补充协议.240 第七节第七节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.242 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.242 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形.247 三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见.247 第

15、八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.248 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.248 二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策.254 三、标的公司所处行业基本情况.255 四、标的公司财务状况和盈利能力分析.263 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.310 第九节第九节 财务会计信息财务会计信息.313 一、标的公司最近两年一期的财务报表.313 二、上市公司备考合并财务报表.317 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）9 第十节第十节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联

16、交易.321 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.321 二、本次交易对上市公司关联交易的影响.351 第十一节第十一节 风险因素风险因素.363 一、与本次交易相关的风险.363 二、标的公司业务与经营风险.365 三、其他风险.369 第十二节第十二节 其他重大事项其他重大事项.370 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.370 二、本次交易后上市公司负债结构是否合理.370 三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.371 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.372 五、本次交易后上市公司的现

17、金分红政策及相应的安排.373 六、本次预案披露前股价波动情况的说明.375 七、关于本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.376 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.376 九、保护投资者合法权益的相关安排.377 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息.378 第十三节第十三节 独立董事及相关中介机构意见独立董事及相关中介机构意见.379 一、独立董事意见.379 二、独

18、立财务顾问意见.380 三、法律顾问意见.381 第十四节第十四节 本次交易相关的中介机构本次交易相关的中介机构.382 一、独立财务顾问.382 二、法律顾问.382 三、财务审计及审阅机构.382 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）10 四、资产评估机构.382 第十五节第十五节 上市公司及中介机构声明上市公司及中介机构声明.384 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.385 独立财务顾问声明.388 法律顾问声明.389 审计机构声明.390 审阅机构声明.391 评估机构声明.392 第十六节第十六节 备查文件备查文件.393 一、备查文件.393

19、二、备查地点.393 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）11 释义释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 公司/本公司/上市公司/北清环能 指 北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”北清热力 指 北清热力有限责任公司，为上市公司全资子公司 上市公司控股股东/控股股东/北控光伏及其一致行动人 指 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投 上市公司实际控制人/实际控制人 指

20、北京市国资委、南充市国资委 南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司 南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司 北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为 1250.HK 北控热力 指 北控清洁热力有限公司 北控集团 指 北京控股集团有限公司 北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司 北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司 天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司 天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司 天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司 北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛

21、壹号私募股权投资基金 西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司 标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司 本次交易/本次重组 指 上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司 93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富1号拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.02%股北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）12 权 标的股权 指 上市公司全资子公司北清热力及合作方拟收购的标的公司93%股权 标的资产 指 上市公司全资子公司北清热力拟收购的标的

22、公司 72.98%股权 收购方 指 上市公司全资子公司北清热力及合作方北控禹澄、兴富 1号 上市公司合作方/合作方 指 北控禹澄、兴富 1号 北控禹澄 指 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）兴富投资 指 兴富投资管理有限公司 兴富 1 号 指 兴富投资管理有限公司-兴富 1 号战略投资基金 北京信真华 指 北京信真华经济信息咨询有限公司 交易对方 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景瑞兴房地产开发有限公司 润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）北京泰欣 指 北京泰

23、欣资产管理有限公司 北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司 国泰基金 指 北京国泰创业投资基金管理有限公司 国泰集团 指 北京国泰创业投资集团有限公司 北京阿尔普 指 北京阿尔普科技有限公司 股权转让协议 指 北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股东之股权转让协议 股权转让协议之补充协议 指 关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议，即股权转让协议 项下所称 股权转让协议之补充协议 少数股权转让协议 指 关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议 股权收购协议 指 关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议 少数股权转让协议之补充协议 指 关于北京新城热力有限公司少数

24、股权转让协议之补充协议 股权收购协议之补充协议 指 关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之补充协议 兴华国泰 指 北京兴华国泰科贸中心有限公司 泰华福海 指 北京泰华福海置业有限公司 嘉泰润华 指 北京嘉泰润华投资有限公司 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）13 上海束隐 指 上海束隐资产管理中心 新城国泰 指 北京新城国泰能源科技有限公司 国泰同怀 指 北京国泰同怀节能科技有限公司 新城投资 指 北京新城热力投资有限公司 北京通政 指 北京通政国有资产经营公司 华源热力 指 北京华源热力管网有限公司 十方环能 指 北控十方（山东）环保能源集团有限公司 智临电气

25、 指 江苏北控智临电气科技有限公司 审计报告 指 大华会计师出具的 北京新城热力有限公司审计报告（大华审字20200012983号）备考审阅报告 指 大华会计师出具的北清环能集团股份有限公司备考财务报表审阅报告（大华核字2020007876 号）资产评估报告 指 国融兴华出具的北清环能集团股份有限公司拟收购北京新城热力有限公司部分股权所涉及的北京新城热力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（国融兴华评报字2020第 010284号）证券 ETF基金份额 指 标的公司于 2020 年 8 月 13 日使用自有资金购买的证券ETF 基金份额（代码：512880），共23,281,400份 中天

26、国富证券/独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司 锦天城律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 大华会计师/审计机构/审阅机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）国融兴华/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 报告书/重组报告书 指 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 国资委 指 国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证

27、券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）14 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 报告期/最近两年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 审计基准日/评估基准日/基准日 指 2020 年 6 月 30 日 过渡期 指 基准日至标的资产交割日期间 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义二、专业释义 热电联产 指 利用热机或发电站同时产生电力和有用的热量，是一种工业制程技术，可以将发电后的废热用于工业制造、居民供热等用途 热负荷 指 供热系统的热用

28、户（或用热设备）在单位时间内所需的供热量，包括供暖、生产工艺和热水供应热负荷等类型 供热能力 指 供热设备或供热系统所能供给的最大热负荷 吉焦/GJ 指 用于供热中按流量计费的热量单位，1 吉焦=10亿焦耳 兆瓦 指 一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量，通常缩略为 MW。兆瓦的定义是每秒做功 1,000,000 焦耳，每小时做功 3,600,000,000 焦耳 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）15 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本

29、次交易方案概述（一）整体方案（一）整体方案 本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司 93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富 1 号拟以支付现金的方式合计收购标的公司 20.02%股权。参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易估值为 71,680 万元。2020 年 7 月 3 日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利 3,600 万元；同时，根据股权转让协议股权转让协议之补充协议约

30、定的对价调整机制，考虑标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25 日收盘时的亏损金额 152.65 万元，交易各方确认标的公司 100%股权的交易价值 67,927.35 万元。基于调整后的交易价值，北清热力拟收购标的公司 72.98%股权的交易作价为 49,572.44 万元，合作方拟收购标的公司 20.02%股权的交易作价为 13,600 万元。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司北清热力持有标的公司 72.98%股权，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。（二）本次交易前后标的公司股权结构情况（二）本次交易前后标的公司股权结构情况 本次交易前后，标的公司的

31、股权结构变化情况如下：单位：万元 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 出资额出资额 持股比例持股比例 出资额出资额 持股比例持股比例 润华国泰 3,660.00 61.00%-昊天泰瑞 900.00 15.00%-北京泰欣 600.00 10.00%-北京景瑞兴 420.00 7.00%-北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）16 北清热力-4,378.80 72.98%北控禹澄-936.00 15.60%兴富 1 号-265.20 4.42%北京通政 420.00 7.00%420.00 7.00%合计合计 6,000.006,000.00

32、100.00%100.00%6,000.006,000.00 100.00%100.00%本次交易后，北清热力将持有标的公司 72.98%股权，上市公司合作方将合计持有标的公司 20.02%股权，北京通政将持有标的公司 7%股权。（三）向交易对方支付对价的金额及方式（三）向交易对方支付对价的金额及方式 本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：单位：万元 上市公司及合作方上市公司及合作方 交易对方交易对方 拟转让标的公拟转让标的公司股权比例司股权比例 交易总对价交易总对价 现金对价现金对价 承担债务对价承担债务对价 上市 公司 北清热力 润华国泰 40.98%27,835

33、.68 18,534.41 9,301.28 昊天泰瑞 15.00%10,189.10 4,469.10 5,720.00 北京泰欣 10.00%6,792.73 6,792.74-北京景瑞兴 7.00%4,754.91 4,754.91-上市公司合计上市公司合计 7 72.2.9898%49,49,5 572.4472.44 34,34,5 551.1651.16 15,021.2815,021.28 合作方 北控禹澄 润华国泰 15.60%10,600.00 10,600.00-兴富 1 号 润华国泰 4.42%3,000.00 3,000.00-合作方合计合作方合计 20.20.0202

34、%1 13 3,6 600.0000.00 1 13 3,6 600.0000.00 -合计合计 93.00%93.00%63,172.4463,172.44 48,151.1648,151.16 15,021.2815,021.28 注：本次交易中，北清热力拟购买标的公司 72.98%股权的交易总对价为 49,572.44 万元，其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支付。上表中合计 15,021.28 万元的承担债务对价仅为该等债务截至 2020 年 6 月 30 日的本金及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额的

35、增加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。该等债权债务转移的具体情况可参见本报告书之“第四节 交易标的情况”之“十一、本次交易涉及的债权债务转移情况”。北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）17（四）交易对价支付安排（四）交易对价支付安排 根据上市公司、北清热力、交易对方及标的公司共同签署的附条件生效的 股权转让协议之补充协议，北清热力拟购买标的公司 72.98%股权的交易作价为49,572.44 万元，具体支付安排如下：1、定金支付、定金支付 根据 2020 年 9 月 14 日签署的股权转让协议，上市公司已于 2020 年 9月 17 日向交

36、易对方润华国泰支付定金 1,500 万元。该笔定金将于股权转让协议 股权转让协议之补充协议生效时转为北清热力应向润华国泰支付的第一期收购价款。2、第一期支付安排、第一期支付安排 第一期收购价款合计 13,400 万元，其中包括上述上市公司已支付的 1,500万元定金。北清热力应于股权转让协议之补充协议生效后 3 日内，向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款 11,500 万元，昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴委托润华国泰以上述共管银行账户收取其应取得的第一期收购价款。此外，北清热力应于少数股权转让协议之补充协议签署后 2 个工作日内向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款 400

37、万元。该等收购价款将于标的资产交割日解除共管并由润华国泰支付至各交易对方账户。本期对价支付的具体情况如下：单位：万元 上市公司上市公司 交易对方交易对方 交易总交易总对对价价 第一期支付第一期支付 备注备注 北清热力 润华国泰 27,835.68 4,661.07 包括上市公司已支付的 1,500 万元定金 昊天泰瑞 10,189.10 1,057.62-北京泰欣 6,792.73 4,518.42-北京景瑞兴 4,754.91 3,162.89-合计合计 49,572.44 13,400.00-3、第二期支付安排、第二期支付安排 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）

38、18（1）截至基准日，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对标的公司及其全资子公司新城国泰负债合计 15,021.28 万元（其中本金为 11,721.15 万元，截至基准日的利息 3,300.13 万元）。截至本报告书签署日，润华国泰、昊天泰瑞与其关联方及合作方已完成上述债权债务的转移，并已取得标的公司及其全资子公司新城国泰的书面同意，该等债务已转移至润华国泰、昊天泰瑞名下。（2）2020 年 10 月 20 日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞、标的公司及其全资子公司新城国泰共同签署债务转让协议，由北清热力自本次交易的标的资产交割日起，受让润华国泰、昊天泰瑞承接的上述债务，标的

39、公司及新城国泰同意本次债务转移；上市公司对北清热力承接的该等债务承担连带保证责任，保证期限为还款义务履行期限届满之日起 2 年。自北清热力受让该等债务之日（即标的资产交割日）起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕同等金额（债务本金+截至交割日的利息）的收购价款。单位：万元 上市公司上市公司 交易对方交易对方 交易总交易总对对价价 第二期支付（承担债务）第二期支付（承担债务）债务本金债务本金 截至交割日的截至交割日的利息利息 北清热力 润华国泰 27,835.68 6,721.15 3,300.13 万元+2020 年 7 月 1日至交割日的新增利息 昊天泰瑞 10,189.10 5,

40、000.00 北京泰欣 6,792.73-北京景瑞兴 4,754.91-合计合计 49,572.44 11,721.15-4、第三期支付安排、第三期支付安排 第三期收购价款合计 10,000 万元，北清热力应于标的资产交割后且于 2021年 1 月 25 日前向交易对方支付完毕。如标的资产未能于 2021 年 1 月 25 日前完成交割，则支付时间顺延至交割日后 3 日内。本次对价支付的具体情况如下：单位：万元 上市公司上市公司 交易对方交易对方 交易总交易总对对价价 第三期支付第三期支付 北清热力 润华国泰 27,835.68 6,559.14 北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易

41、报告书（修订稿）19 昊天泰瑞 10,189.10 1,612.90 北京泰欣 6,792.73 1,075.27 北京景瑞兴 4,754.91 752.69 合计合计 49,572.44 10,000.00 5、第四期支付安排、第四期支付安排 北清热力应于标的资产交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，向交易对方支付剩余收购价款。本次对价支付的具体情况如下：单位：万元 上市公司上市公司 交易对方交易对方 交易总交易总对对价价 第四期支付第四期支付 北清热力 润华国泰 27,835.68 根据截至交割日的承担债务具体金额（即第二期支付金额）最终确定 昊天泰瑞 10,189.10 北京泰欣

42、 6,792.73 1,199.05 北京景瑞兴 4,754.91 839.33 合计合计 49,572.44-（五）过渡期损益（五）过渡期损益 交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300 万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损金额 93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方应补足金额=1,300 万元 93%。交易各方确认，标的公司购买的证券 ETF 基金份额截至 2020 年 9 月 25 日收盘时的账面亏损金额为 152.

43、65 万元，该等金额已在标的资产交易作价中予以考虑。在计算标的公司过渡期损益时，若该等证券 ETF 基金份额的最终处置亏损金额不超过 152.65 万元（含），则亏损金额不再计入过渡期损益；若该等证券 ETF 基金份额的最终处置亏损金额超过 152.65 万元（不含）的，则超过部分计入过渡期损益。北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）20（六）股权质押安排（六）股权质押安排 为保证如期、足额支付收购价款，北清热力同意为交易对方提供如下股权质押担保：1、在标的资产交割的同时（最迟不晚于交割完成后 10 个工作日内），北清热力将其持有的标的公司 36%股权质押给交易对方，为

44、 股权转让协议之补充协议 项下北清热力所有未履行的义务/债务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）向交易对方提供质押担保，北清热力与交易对方应于标的资产交割日签署股权质押协议及办理质押登记所需的文件，并向工商登记机关提交质押登记所需材料。该等股权质押担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。2、交易对方应在北清热力支付完毕第三期收购价款之日起 10 个工作日内，将北清热力质押的标的公司 18%股权解除质押。剩余 18%质押股权担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。3、交易对方应在北清热力支付完毕第四期收购价款之日起 10 个工作日内，

45、将北清热力质押的标的公司剩余 18%股权解除质押。（七七）合作方参与本次交易的相关安排）合作方参与本次交易的相关安排 1 1、参与本次交易的基本情况、参与本次交易的基本情况 本次交易中，北控禹澄、兴富 1 号拟作为上市公司合作方以支付现金的方式收购标的公司 20.02%股权，交易价格对应的标的公司交易估值及交易作价与北清热力本次收购一致，具体情况如下：单位：万元 合作方合作方 交易对方交易对方 拟转让标的公司股权比例拟转让标的公司股权比例 交易作价交易作价 北控禹澄 润华国泰 15.60%10,600.00 兴富 1 号 润华国泰 4.42%3,000.00 合计合计 20.02%20.02%

46、13,600.0013,600.00 根据交易各方签署的 少数股权转让协议少数股权转让协议之补充协议，北控禹澄、兴富 1 号合计收购标的公司 20.02%股权以上市公司股东大会审议通北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）21 过上市公司与交易对方签署的股权转让协议为前提。其中，北控禹澄、兴富1 号应在股权转让协议生效后 3 日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户分别一次性支付标的公司 11.77%、4.42%股权之转让对价 8,000 万元、3,000 万元。在标的股权交割日，交易对价由共管账户支付至润华国泰指定账户。同时，根据交易各

47、方签署的少数股权转让协议之补充协议，少数股权转让协议项下原由北京信真华受让的标的公司 4.42%股权由北清热力、北控禹澄受让，其中北控禹澄应于少数股权转让协议之补充协议签署后 2 个工作日内向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付标的公司 3.83%股权之转让对价 2,600 万元。本次交易中，北控禹澄合计收购标的公司 15.60%股权，合计交易作价为 10,600 万元。2 2、与上市公司约定的后续安排、与上市公司约定的后续安排 根据与北控禹澄签署的股权收购协议之补充协议，上市公司就北控禹澄收购标的公司 11.77%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：（1）自

48、北控禹澄向润华国泰支付标的公司 11.77%股权收购价款之日起 18个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的标的公司少数股权，具体约定如下：如投资期限不满 1 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价（18%投资期限365 天）北控禹澄已取得的标的公司分红；如投资期限在 1 个月以上但不满 6 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价（14%）北控禹澄已取得的标的公司分红；如投资期限在 6 个月以上但不满 18 个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价（18%投资期限365 天）北控禹澄已取得的标的公司分红；（

49、2）如上市公司未在北控禹澄向润华国泰支付标的公司 11.77%股权收购价北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）22 款之日起 18 个月内收购标的公司股权，则北控禹澄有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起 30 个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向北控禹澄支付的股权收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价（18%投资期限365 天）北控禹澄已取得的标的公司分红。根据与北控禹澄签署的股权收购协议之补充协议，上市公司就北控禹澄收购标的公司 3.83%股权的后

50、续安排进行了约定，主要内容包括：自北控禹澄根据少数股权转让协议之补充协议支付标的公司 3.83%股权受让价款之日起 6 个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购标的 3.83%股权，收购价款按照股权收购协议约定的计算方式履行。（八）其他交易安排（八）其他交易安排 本次交易完成后，北京通政将持有标的公司 7%股权。根据股权转让协议之补充协议的约定，如果北京通政于 2020 年 12 月 31 日前向北清热力发出书面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京通政于 2021 年 1 月 31 日前