一汽轿车：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书.PDF

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1、 证券代码：证券代码：000800 证券简称：一汽轿车证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 一汽轿车股份有限公司一汽轿车股份有限公司 重大资产置换重大资产置换、发行股份发行股份及及支付现金购买支付现金购买 资产暨关联交易报告书资产暨关联交易报告书 交易对方交易对方 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 中国第一汽车股份有限公司 独立财务顾问 二二年三月 1 目目 录录 目目 录录.1 释释 义义.6 声声 明明.9 一、上市公司声明.9 二、交易对方声明.10 三、相关证券服务机构及人员声明.11 重大事项提示重大事项提示.14 一、重组方案的调整

2、.14 二、本次重组情况概要.17 三、重大资产置换具体方案.17 四、发行股份购买资产具体方案.18 五、标的资产作价情况.23 六、本次交易构成关联交易.23 七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.24 八、本次交易完成后上市公司仍符合上市规则中社会公众持股的相关规定.25 九、本次重组对上市公司的影响.25 十、本次交易相关方所作出的重要承诺.27 十一、本次交易方案实施需履行的批准程序.37 十二、上市公司股票的停复牌安排.38 十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.38 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至

3、实施完毕期间的股份减持计划.39 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.39 十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格.42 十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.42 重大风险提示重大风险提示.43 一、与本次交易相关的风险.43 2 二、与置入资产相关的风险.44 三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险.47 四、上市公司控股股东控制的风险.47 五、其他风险.48 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.49 一、本次交易的背景和目的.49 二、本次交易的方案概况.50 三、本次交易的具体方案.51 四、标的资产作价情况.59 五、本次交易构成关联交易.59 六、本次交易构成重大资

4、产重组，不构成重组上市.60 七、本次重组对上市公司的影响.61 八、本次交易方案实施需履行的批准程序.65 九、本次交易业绩补偿相关事项的说明.66 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.69 一、基本信息.69 二、历史沿革.69 三、最近三年的主营业务发展情况.72 四、主要财务数据及财务指标.72 五、控股股东及实际控制人情况.73 六、上市公司控制权变动情况及重大资产重组情况.74 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.74 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

5、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.74 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明74 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.76 一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.76 第四章第四章 置出资产基本情况置出资产基本情况.82 一、置出资产概况.82 3 二、置出资产的产权结构.85 三、置出资产基本情况.85 四、置出资产的债务转移情况.155 五、置出资产相关的人员安置情况.158 六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况.159 七、其他事项说明.161 第五章第五章 置入资产情况置入资产情况.166 一、基本情况.166 二、历史沿

6、革.166 三、股东情况及产权控制关系.170 四、最近两年及一期的主要财务指标.171 五、置入资产主要资产和负债情况.172 六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况.254 七、主营业务发展情况.254 八、下属子公司基本情况.477 九、拟购买资产为股权时的说明.482 十、会计政策.483 十一、其他事项说明.496 第六章第六章 非现金支付方式非现金支付方式.502 一、本次交易中支付方式概况.502 二、发行股份及支付现金购买资产的情况.502 三、主营业务和盈利能力的预计变化情况.507 四、发行前后的股权结构变化.508 五、关于本次交易方案调整及影响的说明.508 第七章

7、第七章 标的资产评估及定价情况标的资产评估及定价情况.512 一、标的资产评估总体情况.512 二、置出资产评估情况.513 三、置入资产评估情况.625 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.844 4 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见.846 第八章第八章 本次交易合同主要内容本次交易合同主要内容.848 一、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议.848 二、业绩补偿协议.852 第九章第九章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.857 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.857 二、本次交易不构成重组

8、管理办法第十三条规定的情形.865 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.865 四、上市公司不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.868 五、本次重组无需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查.869 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.870 第十章第十章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.871 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.871 二、置入资产的行业基本情况.876 三、置入资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位.881 四、标的资产的财务状况及盈利能力分析.885 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未

9、来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.965 第十一章第十一章 财务会计信息财务会计信息.974 一、本次交易拟置入资产的合并财务资料.974 二、本次交易拟置出资产的合并财务资料.976 三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料.978 第十二章第十二章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.983 一、同业竞争情况.983 二、关联交易情况.993 第十三章第十三章 风险因素分析风险因素分析.1046 一、与本次交易相关的风险.1046 二、与置入资产相关的风险.1047 三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险.1050 5 四、上市公司控股股东控制的风险.1050

10、 五、其他风险.1050 第十四章第十四章 其他重要事项其他重要事项.1052 一、担保与非经营性资金占用.1052 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.1052 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况.1053 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.1053 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.1059 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.1063 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.1066 八、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.1068 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.1069 十、上市公司的控股股东及其

11、一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.1069 第十五章第十五章 对本次交易的结论性意见对本次交易的结论性意见.1070 一、独立董事对于本次交易的意见.1070 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.1072 三、法律顾问对于本次交易的意见.1073 第十六章第十六章 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员.1074 一、独立财务顾问.1074 二、法律顾问.1074 三、审计机构.1074 四、资产评估机构.1075 第十七章第十七章 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.1076 一、备查文件.1076 二、备查地点.1076 第十八章

12、第十八章 公司及中介机构声明公司及中介机构声明.1077 6 释释 义义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本报告书 指 一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽股份、交易对方 指 中国第一汽车股份有限公司 一汽轿车、上市公司、公司、本公司 指 一汽轿车股份有限公司 一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司 轿车有限 指 一汽奔腾轿车有限公司 财务公司 指 一汽财务有限公司 鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司 一汽富维 指 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 轿车销售 指 一汽轿车销售有限公司 解

13、放销售 指 一汽解放汽车销售有限公司 马自达销售 指 一汽马自达汽车销售有限公司 大众变速器公司 指 大众汽车变速器（上海）有限公司 青岛汽车公司 指 一汽解放青岛汽车有限公司 无锡大豪 指 无锡大豪动力有限公司 道依茨一汽 指 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 大连柴油机公司、大柴公司 指 一汽解放大连柴油机有限公司 无锡柴油机厂 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 青汽实业公司 指 青岛青汽实业有限公司 劳动服务公司 指 青岛汽车制造厂劳动服务有限公司 车桥分公司 指 一汽解放汽车有限公司车桥分公司 发动机分公司 指 一汽解放汽车有限公司发动机分公司 置入资产、拟置入资产 指 一汽解放

14、100%股权 置出资产、拟置出资产 指 轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份）标的资产 指 置入资产、置出资产合称 本次交易、本次重组、本次方案、重组方案 指 一汽轿车以拥有的轿车有限 100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产过户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 7 100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行股份、支付现金的方式向一

15、汽股份进行购买 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 信息披露管理办法 指 上市公司信息披露管理办法 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号文）上市

16、规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组补充协议 指 一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议 董事会 指 一汽轿车股份有限公司董事会 股东大会 指 一汽轿车股份有限公司股东大会 公司章程 指 一汽轿车股份有限公司章程 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、律师、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所 信永中和、会计师、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估、评估师、评估人员、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月 基准日

17、指 本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即 2019年 3 月 31 日 交割日 指 一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付置入资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监会核准之日所在自然月的最后 1 个自然日。自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移 过渡期 指 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间 8 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民

18、币元、人民币万元、人民币亿元 TDS 系统 指 Total Distribution System，营销管理系统 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。9 声声 明明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公

19、司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交

20、易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。10 二、交易对方声明 一汽股份作为本次重组的

21、交易对方，就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

22、大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转

23、让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身 11 份信息和账户信息的，本公司授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、相关证券服务机构及人员声明（一）中信证券股份有限公司声明

24、（一）中信证券股份有限公司声明“本公司同意一汽轿车股份有限公司在 一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（二）北京金杜（成都）律师事务所声明（二）北京金杜（成都）律师事务所声明“本所及本所

25、经办律师同意一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明 12“本所同意一汽轿

26、车股份有限公司在一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的审计报告以及审阅报告的内容。本所及签字会计师确认一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 及其摘要中不致因援引本所出具的审计报告及审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（四）中联资产评估集团有限公司声明（四）中联资产评估集团有限公司声明“本机构及签字资产评估师己阅读一汽轿

27、车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要，并确认一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要中援引本公司出具的一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目（中联评报字2019第 982 号）及一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽奔腾轿车有限公司股权项目（中联评报字2019第 983 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

28、现金购买资产暨关联交易报告书 及其摘要中完整准确地援引本公司出具的资产评估专业结论无异议。确认一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”13“如本次重大资产重组引用的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告之专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。”14 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、重组方案的调整 为了进一步优化本次交易

29、后上市公司的股本规模，并综合考虑上市公司的现金支付能力，决定取消本次交易方案中的募集配套资金部分，相关对价由上市公司用自有现金支付。待本次交易完成后，上市公司将根据发展战略及实际需求、结合资本市场动态形势，适时启动符合上市公司及全体股东利益的资本运作及资金募集工作。本次重组方案调整的具体情况如下：（一）本次重组方案调整的具体内容（一）本次重组方案调整的具体内容 1、原项目方案、原项目方案（1）重大资产置换 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。

30、本次重组的标的资产及交易作价如下：单位：万元 类型类型 标的资产标的资产 交易作价交易作价 置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02 置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99（2）发行股份和支付现金购买资产 上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：单位：万元 交易对方交易对方 标的资产差额标的资产差额 股份支付对价股份支付对价 现金支付对价现金支付对价 一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00（3）募集配套资金 15 本次重组中，一汽轿车拟向不超过 10 名投资者以非公

31、开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过 350,000.00 万元。2、调整后的项目方案、调整后的项目方案（1）重大资产置换 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。本次重组的标的资产及交易作价如下：单位：万元 类型类型 标的资产标的资产 交易作价交易作价 置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02 置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99（2）发行股份和支付现金购买资产 上市公司以发行股份

32、和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：单位：万元 交易对方交易对方 标的资产差额标的资产差额 股份支付对价股份支付对价 现金支付对价现金支付对价 一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00（3）募集配套资金 取消本次重组的募集配套资金。（二）本次调整是否构成重组方案重大调整（二）本次调整是否构成重组方案重大调整 根据上市公司重大资产重组管理办法及上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编规定：1、关于交易对象、关于交易对象（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该

33、交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重 16 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的

34、资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金、关于配套募集资金（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。本次方案调整仅涉及取消募集配套资金，因此不构成重组方案的重大调整。（三）本次重组方案调整履行的相关程序（三）本次重组方案调整履行的相关程序 2019 年 11 月 28 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了关于撤销公司第八届董事会第八次会议部分议案的议案、关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关法律法规的议案、关于公司本次

35、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案、关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案、关于本次方案调整不构成重大调整的议案、关于及其摘要的议案、关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案、关于批准本次重大资产重组相关的审计报 17 告、审阅报告、资产评估报告的议案、关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案、关于控股股东重新出具相关承诺的议案、关于修订现行的议案、关于修订重组后适用的的议案、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明、关于选举王文权先生为公司董事的议案。上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议

36、案及材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见。二、本次重组情况概要 本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。本次交易的主要内容如下：（一）重大资产置换（一）重大资产置换 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。本次重组的标的资产及交易作价如下：单位：万元 类型类型 标的资产标的资产 交易交易作价作价 置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02 置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99（二）发行股份及支

37、付现金购买资产（二）发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：单位：万元 交易对方交易对方 标的资产差额标的资产差额 股份支付对价股份支付对价 现金支付对价现金支付对价 一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00 三、重大资产置换具体方案 18（一）置出资产与置入资产（一）置出资产与置入资产 一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换

38、。本次重组的标的资产及交易作价如下：单位：万元 类型类型 标的资产标的资产 交易作价交易作价 置入资产 一汽解放 100%股权 2,700,914.02 置出资产 轿车有限 100%股权 508,826.99（二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排（二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。四、发行股份购买资产具体方案 上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资

39、产与置出资产的差额部分，具体情况如下：单位：万元 交易对方交易对方 标的资产差额标的资产差额 股份支付对价股份支付对价 现金支付对价现金支付对价 一汽股份 2,192,087.03 1,992,087.03 200,000.00（一）发行股份的基本情况（一）发行股份的基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。2、发、发行对象行对象 19 本次交易发行股份的对象为一汽股份。3、发行股份的定价方式和价格、发行股份的定价方式和价格（1）定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及

40、的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。（2）发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价的交易均价的 90%前 20 个

41、交易日 7.69 前 60 个交易日 7.22 前 120 个交易日 6.71 经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 6.71 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。具体的调整方法如下：假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则

42、：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）20 增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）上述两项若同时进行：P1=（P0+AK）/（1+N+K）派送现金股利：P1=P0D 上述三项同时进行：P1=（P0D+AK）/（1+N+K）2019 年 6 月 26 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了2018 年度利润分配方案，本次利润分配以公司 2018 年末总股本 1,627,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），派发金额为 48,825,000.00 元。2019 年 7 月 10 日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价

43、格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 6.68 元/股。本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。4、发行数量、发行数量 根据评估结果，置入资产与置出资产差额为 2,192,087.03 万元，其中1,992,087.03 万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金支付。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 2,982

44、,166,212 股。5、锁定期安排、锁定期安排 一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。21 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起 18 个月

45、内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。本次交易完成后，上

46、市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。（二）发行价格调整机制（二）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：1、价格调整方案对象、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、置出资产交易作价不进行调整。2、价格调整方案生效条件、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。3、可调价期间、可调价期间 22 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准

47、前。4、调价触发条件、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：（1）向下调整 1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 15%；或 2）Wind 汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指

48、数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 15%。（2）向上调整 1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 15%；或 2）Wind 汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司

49、股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 15%。5、调价基准日、调价基准日 23 调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。6、发行价格调整机制、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前20 日、60 日

50、、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不可再对其进行调整。7、股份发行数量调整、股份发行数量调整 发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。五、标的资产作价情况 本次重组的标的资产及交易作价如下：单位：万元 类型类型 标的资产