山西焦煤：山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、 证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 上市地点：深圳证券交易所 山西焦煤能源集团股份有限公司山西焦煤能源集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方 山西焦煤集团有限责任公司山西焦煤集团有限责任公司 李金玉李金玉 高建平高建平 募集配套资金认购方募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者不超过三十五名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二二年六月二二二年六月 2-1-2 上市公司声明上市公司

2、声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

3、属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。2-1-3 交易对方声明交易对方声明 本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如下承诺：本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

4、将依法承担赔偿责任。本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性

5、，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 2-1-4 公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

6、定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。2-1-5 中介机构声明中介机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问平安证券、法律顾问观韬中茂律师、审计机构立信会计师、资产评估机构中水致远、矿业权评估机构儒林评估及土地估价机构至源评估承诺：如

7、本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。2-1-6 目录目录 上市公司声明上市公司声明.2 交易对方声明交易对方声明.3 中介机构声明中介机构声明.5 目录目录.6 释义释义.12 重大事项提示重大事项提示.17 一、本次交易标的涉及的分立事项说明.17 二、本次交易方案概述.21 三、本次交易构成关联交易.22 四、本次交易不构成重大资产重组.22 五、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市.23 六、本次交易标的资产评估及作价情况.23 七、发行股份及支付现金购买资产情况.24 八、募集配套资金情况.27 九、本次交易的业绩承

8、诺及补偿情况.29 十、本次重组对上市公司的影响.30 十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.32 十二、本次交易的决策程序及审批程序.32 十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.34 十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.34 十五、本次重组相关方作出的重要承诺.34 十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.62 十七、独立财务顾问的保荐机构资格.67 重大风险提示重大风险提示.68 一、与本次交易相关的风险.68 二、与交易标的相关的风险.69 2-1-7 三、上市公司经营和业绩变化的风险.73 四、其他风险.74 第一节第一节 本次交

9、易概况本次交易概况.75 一、交易背景及目的.75 二、本次交易具体方案.78 三、交易标的评估作价情况.83 四、本次交易的业绩承诺及补偿情况.84 五、本次重组对上市公司的影响.91 六、本次交易构成关联交易.93 七、本次交易不构成重大资产重组.93 八、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市.93 九、本次交易的决策程序及审批情况.94 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.96 一、上市公司基本信息.96 二、公司设立及历次股本变动情况.96 三、公司最近六十个月的控制权变动情况.100 四、公司最近三年重大资产重组情况.100 五、股东情况及产权控制关系.100

10、 六、上市公司主营业务概况.102 七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标.102 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.103 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.104 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.104 第三节第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况交易对方及募集配

11、套资金认购方基本情况.105 2-1-8 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况.105 二、募集配套资金认购方情况.126 第四节第四节 交易标的情况交易标的情况.127 一、华晋焦煤有限责任公司.127 二、山西华晋明珠煤业有限责任公司.253 三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司.267 四、标的公司主营业务发展情况.289 第五节第五节 标的资产评估及定价情况标的资产评估及定价情况.370 一、标的资产评估概况.370 二、华晋焦煤评估基本情况.370 三、明珠煤业评估基本情况.440 四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况.486 五、引用采矿权评估的相关情况.519 六、董事会对标的

12、资产评估合理性以及定价公允性的分析.719 七、采矿权评估与收益法评估存在差异的参数，产生差异的原因及合理性七、采矿权评估与收益法评估存在差异的参数，产生差异的原因及合理性.736 第六节第六节 本次交易发行股份情况本次交易发行股份情况.738 一、本次交易中发行股份概况.738 二、发行股份具体情况.738 三、募集配套资金用途.743 四、募集配套资金必要性及合规性分析.751 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.758 一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容.758 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容.773 三、业绩补偿协议主要内容.779 四、业绩补

13、偿协议之补充协议主要内容.784 五、业绩补偿协议之补充协议（二）主要内容.785 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.789 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的相关规定.789 2-1-9 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的相关规定.795 三、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定.799 四、上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.799 五、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见的规定.800 六、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定.801 七、本次交易符合重组管理办法第四十八条规定.801 八、独立财务顾问和律师

14、对本次交易是否符合重组管理办法发表的明确意见.802 九、本次交易符合重组管理办法第十七条的规定九、本次交易符合重组管理办法第十七条的规定.802 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.805 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.805 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.813 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析.839 四、本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的分析.917 五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析.919 六、本次交易对上市公司财务指标及非财务指标的影响.920 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.923 一、华晋焦煤最近两年一

15、期财务报表.923 二、明珠煤业最近两年一期财务报表.928 三、上市公司最近一年及一期备考财务报表.932 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.936 一、同业竞争.936 二、关联交易.958 第十二节第十二节 风险因素风险因素.994 一、与本次交易相关的风险.994 二、与交易标的相关的风险.995 三、上市公司经营和业绩变化的风险.999 四、其他风险.1000 2-1-10 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.1001 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.1001 二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.1005 三、上市公司的控股股东，上市公

16、司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.1005 四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况.1006 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.1006 六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准.1006 七、上市公司内幕信息知情人登记管理制度及执行情况.1007 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.1009 九、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排.1022 十、关于“本次重组相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明.1023 第十四节第十四节 独立

17、董事及相关中介机构意见独立董事及相关中介机构意见.1024 一、独立董事意见.1024 二、独立财务顾问意见.1027 三、法律顾问意见.1028 第十五节第十五节 本次交易相关的中介机构本次交易相关的中介机构.1029 一、独立财务顾问.1029 二、法律顾问.1029 三、审计机构.1029 四、资产评估机构.1029 五、矿业权评估机构.1030 六、土地估价机构.1030 第十六节第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构声明.1031 一、上市公司全体董事声明.1031 二、上市公司全体监事声明.1032 2

18、-1-11 三、上市公司全体高级管理人员声明.1033 四、独立财务顾问声明.1034 五、法律顾问声明.1035 六、审计机构声明.1036 七、资产评估机构声明.1037 八、矿业权评估机构声明.1038 九、土地估价机构声明.1039 第十七节第十七节 备查文件备查文件.1040 一、备查文件目录.1040 二、备查文件地点.1040 2-1-12 释义释义 一般释义一般释义 上市上市公司、山西焦煤、本公司、山西焦煤、本公司、公司公司、公司 指 山西焦煤能源集团股份有限公司 西山煤电西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名）交易对方交易对方 指 山西焦煤集团有限责任公司、李

19、金玉、高建平 焦煤集团焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 交易标的、标的资产交易标的、标的资产 指 焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%的股权，李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权 标的公司标的公司 指 分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业有限责任公司 华晋焦煤华晋焦煤 指 华晋焦煤有限责任公司 华晋能源华晋能源 指 山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限责任公司分立后的新设公司 明珠煤业明珠煤业 指 山西华晋明珠煤业有限责任公司 吉宁煤业吉宁煤业 指 山西华晋吉宁煤业有限责任公司 华晋公司华晋公司 指 华晋焦煤公司，系华晋焦煤改

20、组前的前身 汾河物业汾河物业 指 山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 焦煤房地产焦煤房地产 指 山西焦煤集团房地产开发有限公司 本次交易、本次重组、本本次交易、本次重组、本次资产重组次资产重组 指 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权并募集配套资金 本次发行股份及支付现金本次发行股份及支付现金购买资产购买资产 指 山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权 本次募集配套资金本次募集配套资金 指 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，山西焦煤向不超过 35 名特定投资者非公开发

21、行股票募集配套资金 预案预案 指 山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 报告书报告书 指 山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要摘要 指 山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交报告书（草案）（修订稿）摘要 评估报告评估报告 指 中水致远评报字2021第 040018 号山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责 2-1-13 任公司 51%股权项目资产评估报告和中水致远评报字

22、2021第 040019 号山西焦煤能源集团股份有限公司拟收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限责任公司股东部分权益价值项目资产评估报告 审计报告审计报告 指 信会师报字2022第 ZK20064 号华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表 和信会师报字2022第ZK20065号山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表 备考审阅报告备考审阅报告 指 信会师报字2022第 ZK10007 号山西焦煤能源集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表 法律意见书法律意见书 指 北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及

23、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 土地估价报告土地估价报告 指 至源评估于 2021 年 12 月 15 日出具的晋至源（2021）（地估）字第 054-1 号土地估价报告、晋至源（2021）（地估）字第 054-2 号 土地估价报告 及晋至源（2021）（地估）字第 055 号土地估价报告 山西省政府山西省政府 指 山西省人民政府 山西省国运公司山西省国运公司、省省国运国运公司公司 指 山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国有资本投资运营有限公司）山西省国资委山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中煤能源中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 汾西

24、矿业汾西矿业 指 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 水峪煤业水峪煤业 指 山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 霍州煤电霍州煤电 指 霍州煤电集团有限责任公司 腾晖腾晖煤业煤业 指 霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司 中煤集团中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 中煤华晋中煤华晋 指 中煤华晋集团有限公司 西山集团西山集团 指 西山煤电（集团）有限责任公司 晋能控股晋能控股 指指 晋能控股集团有限公司晋能控股集团有限公司 山煤煤业山煤煤业 指指 山西焦煤集团煤业管理有限公司（曾用名：山煤集团煤山西焦煤集团煤业管理有限公司（曾用名：山煤集团煤业管理有限公司）业管理有限公司）沙曲一号煤矿、沙曲

25、一矿沙曲一号煤矿、沙曲一矿 指 华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿 沙曲二号煤矿、沙曲二矿沙曲二号煤矿、沙曲二矿 指 华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿 吉宁矿吉宁矿 指 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿 明珠矿明珠矿 指 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿 华晋寨圪塔华晋寨圪塔 指 山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司 2-1-14 沙曲选煤厂沙曲选煤厂 指 华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂 瓦斯电厂瓦斯电厂 指 华晋焦煤有限责任公司电力分公司（曾用名：华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂）石太铁路石太铁路 指 石太铁路客运专线有限责任公司 扬德环境扬德环境 指 北京扬德环保能源科技股份有限公司 焦

26、煤集团煤炭销售总公司焦煤集团煤炭销售总公司 指 山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司 分立协议分立协议 指 华晋焦煤有限责任公司分立协议 华晋购买资产协议华晋购买资产协议 指 山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 明珠购买资产协议明珠购买资产协议 指 山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议购买资产协议 指 华晋购买资产协议与明珠购买资产协议的单称或合称，具体视文义而定 华晋补充协议华晋补充协议 指 山西焦煤与焦煤集团就本次交易签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 明珠补充协

27、议明珠补充协议 指 山西焦煤与李金玉、高建平就本次交易签订的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 补充协议补充协议 指 华晋补充协议与明珠补充协议的单称或合称，具体视文义而定 业绩补偿协议业绩补偿协议 指 山西焦煤与焦煤集团就本次交易业绩补偿相关事宜签订的业绩补偿协议 交易协议交易协议 指 购买资产协议 补充协议及业绩补偿协议的合称 托管协议托管协议 指 2021 年 9 月，华晋焦煤与山煤煤业签署的股权委托管理协议 对价股份对价股份 指 山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份 对价现金对价现金 指 本协议项下交易下，山西焦煤以现金向交易对方支付的交易对价 定价基准日定价

28、基准日 指 山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关决议公告之日 评估基准日评估基准日 指 2021 年 7 月 31 日 资产交割日资产交割日 指 交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日期。自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由山西焦煤享有及承担 发行结束日发行结束日 指 对价股份登记在交易对方名下之日 过渡期过渡期 指 评估基准日至资产交割日之间的期间 重组报告书董事会重组报告书董事会 指 本次重组的审计、评估等工作完成后，山西焦煤为审议本次重组报告书（草案）而召开的首次董事会会议 平安证券、独立财务顾问平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公

29、司 观韬中茂律师、法律顾问观韬中茂律师、法律顾问 指 北京观韬中茂律师事务所 2-1-15 立信会计师、审计机构立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远、资产评估机构中水致远、资产评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 儒林评估、矿业权评估机儒林评估、矿业权评估机构构 指 山西儒林资产评估事务所有限公司 至源评估、土地估价机构至源评估、土地估价机构 指 山西至源不动产房地产评估咨询有限公司 国务院国务院 指 中华人民共和国国务院 国资委国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国务院办公厅国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 中央全面深化改革委员会中央全面深化

30、改革委员会 指 中国共产党中央全面深化改革委员会 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 自然资源自然资源部部 指 中华人民共和国自然资源部 应急管理部应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 生态环境部生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 财政部财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 人力资源社会保障部人力资源社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 应急部应急部 指 中华人民共和国应急管理部 科技部科技部 指 中华人民共和国科学技术部 教育部教育部 指 中华人民共和国教育部 国家煤矿安监局国家煤矿安监局 指 国家

31、煤矿安全监察局 能源部能源部 指 中华人民共和国能源部（已撤销）电力工业部电力工业部 指 中华人民共和国电力工业部（已撤销）煤炭工业部煤炭工业部 指 中华人民共和国煤炭工业部（已撤销）国家经济贸易委员会国家经济贸易委员会 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会（已撤销）临汾中院临汾中院 指 山西省临汾市中级人民法院 中国证监会、证监会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 登记结算公司登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所深交所 指 深圳证券交易所 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法

32、 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 发行管理办法发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 2-1-16 格式准则第格式准则第 26 号号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组 重组若干问题的规定重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 廉洁从业意见廉洁从业意见 指 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 上市规则上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程公司章程 指 山西焦煤

33、能源集团股份有限公司章程 十四五规划十四五规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 民法典民法典 指 中华人民共和国民法典 反垄断法反垄断法 指 中华人民共和国反垄断法 36 号令 指 上市公司国有股权监督管理办法（国资委、财政部、证监会令第 36 号）元、万元、亿元元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业释义专业释义 炼焦精煤炼焦精煤 指 一种烟煤，具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称 主焦煤主焦煤 指 又称冶金煤。是中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，由于粘结性强，能炼出强度大、块

34、度大、强度高、裂纹少的优质焦炭，是炼焦的最好原料 瘦煤瘦煤 指 烟煤的一种，煤化程度较高。挥发物较少，粘结性弱，常用作配煤炼焦的瘦化剂，以减小焦炭的裂纹，提高焦炭的耐磨性和块度 贫瘦煤贫瘦煤 指 烟煤的一种，煤化度高，挥发分低，粘结性介于贫煤和瘦煤之间 注：本报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。2-1-17 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易标的涉及的分立事项说明一、本次交易标的涉及的分立事项说明 本次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权和李金玉、高建平持有的明珠煤业 49%股权。华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施

35、公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。华晋焦煤本次分立情况如下：（一）分立背景（一）分立背景 1、剥离房地产相关投资，聚焦主业、剥离房地产相关投资，聚焦主业 分立前，华晋焦煤除主要煤矿业务资产外，还持有山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%股权以及山西焦煤集团汾河物业管理有限公司 3.33%股权，鉴于山西焦煤集团房地产开发有限公司、山西焦煤集团汾河物业管理有限公司涉及的房地产开发业务及物业管理业务并非公司主业，因此华晋焦煤决定采用公司分立方式将前述股权予以剥离，便于进一步聚焦主业。2、剥离涉

36、诉或有股权，维护国有资产权益、剥离涉诉或有股权，维护国有资产权益 2009 年 11 月 16 日，山西省煤炭企业兼并重组整合工作领导组办公室印发了 关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复（晋煤重组办发200995 号），同意华晋焦煤重组整合乡宁县 5处煤矿为 3 处，其中，华晋焦煤控股子公司吉宁煤业在其原有 3.725 平方公里矿区面积的基础上，新配置 13.9685 平方公里矿区面积，且产能由重组前的 30 万吨/年提升至 300 万吨/年。2010 年 6 月 29 日，山西省国土资源厅办公室印发了关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查

37、意见（晋国土资发2010222 号），载明华晋焦煤对王家岭范围内吉宁勤海煤业（3.725 平方公里）兼并，同时从王家岭煤矿划出的 12.76 平方公里及增扩空白资源 1.208 平方公里，整合后矿区面 2-1-18 积为 17.6938 平方公里，批准生产规模 300 万吨/年。2010 年 6 月 1 日，吉宁煤业召开 2010 年第一次股东会，股东会一致决议：“在确定王家岭煤矿资源划入吉宁公司、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比”。华晋焦煤于 2019 年 6 月 5 日向吉宁煤业自然人股东发出关于山西华晋吉宁煤业有限责任公司股比调整的函（华晋焦煤函

38、201997 号），书面提出了股比调整方案，主张提高华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，但未能就最终持股比例与自然人股东达成一致。2020 年 8 月 26 日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以自然人股东马勤学、李海平、韩临春、李临平为第三人，就上述股权比例调整事项向山西省高级人民法院提起了诉讼，主张吉宁煤业于 2010 年召开的第一次股东会所作出的决议中载明的股比调整之条件均已具备，吉宁煤业应进行股权比例调整，其中华晋焦煤所持吉宁煤业股权比例应由 51%调整至 96.87%。该诉讼已移送至临汾市中级人民法院审理，目前尚未正式开庭。上述诉讼的具体情况详见本报告书”第四节 交易标的情况”之“三、山西华晋吉

39、宁煤业有限责任公司”之“（二）历史沿革”之“5、华晋焦煤诉请法院确认增加对吉宁煤业的持股比例”部分的披露。上述诉讼事项涉及国有资产权益，且仍在审理过程中，为维护国有资产权益，华晋焦煤拟将未来在吉宁煤业中增加的权益派生分立至新设的华晋能源所有，不纳入本次交易的评估作价范围。（二）分立方案（二）分立方案 华晋焦煤以 2021 年 7 月 31 日为基准日进行存续分立，分立为存续的“华晋焦煤有限责任公司”及新设的“山西华晋能源科技有限公司”，将华晋焦煤在山西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的 10%的股权（对应 10,000 万元注册资本）和在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的 3.33%的股

40、权（对应 30 万元注册资本）分立至新设公司；鉴于吉宁煤业争议股权已进入诉讼程序，如根据届时生效判决华晋焦煤对吉宁煤业股权比例增加的，则新增股权比例部分归属于 2-1-19 分立后新设的华晋能源所有。分立前后股权结构如下：分立前后资产情况如下：单位：万元 华晋焦煤华晋焦煤（分立后存续公司）（分立后存续公司）华晋能源华晋能源（分立后新设公司）（分立后新设公司）合计合计 资产总额 2,155,551.90 10,030.00 2,165,581.90 负债总额 1,427,739.33 0.00 1,427,739.33 净资产 727,812.57 10,030.00 737,842.57（三）

41、分立履行的相关程序（三）分立履行的相关程序 截至本报告书签署日，华晋焦煤分立事项已履行的程序如下：（1）2021 年 6 月 17 日，华晋焦煤董事会审议通过前述分立事项。（2）2021 年 7 月 1 日，华晋焦煤股东会审议通过前述分立事项。（3）2021 年 7 月 1 日，华晋焦煤向主要债权人发出通知。2-1-20（4）2021 年 7 月 30 日，华晋焦煤在山西晚报上刊登分立公告。（5）2021 年 8 月 4 日，山西省国运公司出具关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见（晋国资运营函2021321 号），原则同意华晋焦煤分立事项。（6）2021 年 12 月 15 日，立

42、信就上述华晋焦煤分立事项出具华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表（信会师报字2021第 ZK21237 号）与山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表（信会师报字2021第 ZK21239号）。（7）2021 年 12 月 15 日，中水致远针对华晋焦煤（分立后存续）及华晋能源（分立后新设）分别出具“中水致远评报字【2021】第 040015 号”以及“中水致远评报字【2021】第 040021 号”资产评估报告；载明以 2021 年 7 月 31 日为基准日，分立后存续的华晋焦煤采用资产基础法和收益法评估并最终采用资产基础法评估结果的股东全部权益价值为1,293,980.00万元，新设华

43、晋能源采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 10,495.47 万元（不含华晋焦煤就吉宁煤业超出 51%股权比例部分权益的价值）。（8）2021 年 12 月 29 日，省国运公司向焦煤集团出具关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见（晋国资运营函2021524 号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为 3,706,352,562.18 元，其中焦煤集团持有1,890,239,806.71 元注册资本，中煤能源持有 1,816,112,755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为 98,000

44、,000.00 元，其中焦煤集团持有49,980,000.00 元注册资本，中煤能源持有 48,020,000.00 元注册资本。（9）2021 年 12 月 31 日，华晋焦煤召开职工代表大会，审议通过华晋焦煤有限责任公司分立方案和华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案。（10）2021 年 12 月 31 日，华晋焦煤召开 2021 年股东会第四次临时会议，审议通过华晋焦煤有限责任公司分立方案华晋焦煤有限责任公司分立协议。2-1-21（11）2022 年 1 月 14 日，山西省国运公司对前述资产评估报告出具评估备案表。（12）截至本报告书签署日，华晋焦煤、华晋能源已分别完成了在山西省市场监

45、督管理局、吕梁市市场监督管理局的变更、设立登记；焦煤房地产 10%股权与汾河物业 3.3333%股权已在太原市市场监督管理局变更登记至华晋能源名下。二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 华晋焦煤有限责任公司以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源

46、科技有限公司（新设公司），分立后，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。截至本报告书签署日，华晋焦煤已完成本次分立的工商变更登记。本次分立情况详见“第四节 交易标的情况”之“一、华晋焦煤有限责任公司”之“（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明”。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤 51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。华晋焦煤 51%股权交易价格为 659,929.80 万元，明珠煤业 49%股权交易价格为44,263.25 万元。其中现金支付比例为交易价格的 15%，股份支付的比例为交易价格的 85%。上市公司向交易对

47、方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：标的资产标的资产 交易对方交易对方 交易价格交易价格（万元）（万元）现金对价现金对价（万元）（万元）股份对价股份对价（万元）（万元）股份数量股份数量（股）（股）2-1-22 华晋焦煤 51%股权 焦煤集团 659,929.80 98,989.47 560,940.33 903,285,555 明珠煤业 49%股权 李金玉 22,583.29 3,387.49 19,195.80 30,911,107 高建平 21,679.96 3,251.99 18,427.97 29,674,663（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特

48、定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44 亿，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。三三、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据上市规则，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。四

49、、本次交易不构成重大资产重组四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业49%股权。根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元 项目项目 资产总额与交易金额资产总额与交易金额孰高孰高 资产净额与交易金额资产净额与交易金额孰高孰高 营业收入营业收入 华晋焦煤 51%股权 2,098,908.07 704,193.05 514,952.24 明珠煤业 49%股权 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 上市公司 7,061

50、,061.89 1,871,599.96 3,375,658.23 财务指标占比 29.73%37.63%15.25%是否达到重大资产重组标准 否 否 否 2-1-23 注：明珠煤业为华晋焦煤持股 51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以“华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%”之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。综上所述，根据重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据 重组管理办法，上市公司发行股份购买资产应当