唯特偶：2019年1月1日至2021年12月31日财务报表及审计报告.PDF

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1、 20 3-2-1-21 深圳市唯特偶新材料股份有限公司深圳市唯特偶新材料股份有限公司 2012019 9 年年 1 1 月月 1 1 日日-2022021 1 年年 1212 月月 3 31 1 日日 财务报表附注财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）一、公司的基本情况一、公司的基本情况 （一）公司基本信息（一）公司基本信息 公司中文名称：深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司英文名称：Shenzhen Vital New Material Company Limited 住所：深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路 18 号唯特偶工业园 法

2、人代表：廖高兵 注册资本：4,398.00 万元人民币 股本：4,398.00 万元人民币 统一社会信用代码：91440300192465506L 公司类型：股份有限公司(非上市)经营范围：一般经营项目：电子器件表面处理剂及其新材料的技术开发与销售；导热材料、电子辅料、机电产品、工程机械设备及配件批发零售；电子产品、五金、日用化工产品的购销（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制项目）；技术服务、技术检测；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：电子器件表面处理剂及其新材料的生产；普通货运（凭道路运输经营许可证经营）；危险化学品

3、经营（凭危险化学品经营许可证销售，仅限办公楼 501经营）。营业期限：1998 年 1 月 19 日至无固定期限。（二）历史沿革（二）历史沿革 公司前身为深圳市唯特偶化工开发实业有限公司，1997 年 11 月 7 日，经深圳市工商行政管理局内资第 32204 号 公司名称预先核准通知书 批准，由廖高兵与陈庆共同出资组建，分别持有 90.00%、10.00%股权，注册资本为 100.00 万元。1998 年 1 月 19 日，工商注册成立。21 3-2-1-22 1.1998 年 1 月，公司设立 1997 年 11 月 7 日，深圳市工商行政管理局下发“内资第 32204 号”公司名称预先核

4、准通知书，同意预先核准公司名称为“深圳市唯特偶化工开发实业有限公司”。1997 年 11 月 13 日，廖高兵、陈庆签署了 深圳市唯特偶化工开发实业有限公司章程，同意共同设立本公司，注册资本 100.00 万元，廖高兵、陈庆分别认缴出资额 90.00 万元和10.00 万元。1997 年 11 月 19 日，深圳北成会计师事务所出具“北成验字（97）第 313 号”验资报告。经审验，截至 1997 年 11 月 19 日，本公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100.00 万元，均以货币资金出资。1998 年 1 月 19 日，本公司完成工商登记手续，并领取企业法人营业执照。设立时股

5、权结构为：廖高兵出资 90.00 万元，持股比例 90.00%，陈庆出资 10.00 万元，持股比例10.00%。2.2003 年 5 月，公司第一次增资、第一次股权转让 2003 年 5 月 8 日，本公司召开股东会并通过决议，同意股东陈庆将其持有的公司 10.00%的股权，以人民币 10.00 万元全部转让给陈运华；同意公司注册资本由 100.00 万元变更为1,000.00 万元，新增注册资本由股东廖高兵与陈运华认缴，其中廖高兵出资 810.00 万元，陈运华出资 90.00 万元。2003年5月15日，深圳国安会计师事务所有限公司出具“深国安内验报字2003第214号”验资报告。经审验

6、，截至 2003 年 5 月 14 日止，公司已经收到廖高兵和陈运华缴纳的新增注册资本合计 900.00 万元，均以货币资金出资。2003 年 5 月 19 日，本公司完成了本次变更的工商登记。本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构为：廖高兵出资 900.00 万元，持股比例 90.00%，陈运华出资 100.00 万元，持股比例 10.00%。3.2006 年 9 月，公司第二次增资 2006 年 1 月 18 日，本公司召开股东会，审议同意公司增加注册资本 3,000.00 万元。新股东广东省科技创业投资公司（以下简称“广科创”）认缴注册资本 800.00 万元，原股东廖高兵认缴注册资本

7、 2,200.00 万元，陈运华放弃本次增资的优先认购权。2006 年 1 月 23 日，廖高兵、陈运华、广科创签署增资扩股协议，三方一致同意在2006 年 12 月 31 日前将公司注册资本由 1,000.00 万元增至 4,000.00 万元。广科创应以货币出资 1,000.00 万元，其中 800.00 万元进入注册资本，200.00 万元进入资本公积。自协议签订 20 日内，广科创需货币出资 900.00 万元，其中 800.00 万元作为注册资本，100.00万元进入资本公积。若公司在广科创 900.00 万元出资款到位之日起 6 个月累计实现的经审计的净利润达到人民币 500.00

8、 万元，则广科创将以现金方式再投入 100.00 万元，并进入资本公积。22 3-2-1-23 原股东廖高兵出资 2,300.00 万元，其中 2,200.00 万元进入注册资本，100.00 万元进入资本公积。2006 年 3 月 31 日前，廖高兵需出资 1,300.00 万元，其中 1,200.00 万元进入注册资本，100.00 万进入资本公积。2006 年 6 月 30 日前，廖高兵出资 1,000.00 万元，全部进入注册资本。（1）广科创出资到位 2006 年 2 月 9 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元验字2006第 80046 号”验资报告。经审验，截至 2006 年 2

9、 月 9 日止，公司已经收到新股东广科创缴纳的新增注册资本合计人民币 800.00 万元及资本公积 100.00 万元，全部以货币出资。（2）廖高兵首期出资到位 2006 年 3 月 31 日，廖高兵、陈运华和广科创签署实物出资过户协议书，对廖高兵2006 年 3 月 31 日交予公司并办理过户手续转到公司名下用以出资的 6,406,470.31 元实物（其中 5,406,470.31 元进入注册资本，1,000,000.00 元进入资本公积）予以认可和确认。2006 年 4 月 28 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元评字2006第 80033 号”关于廖高兵以实物资产出资的资产评估报告书

10、。经评估，廖高兵以实物出资的固定资产的评估值为人民币 1,512,621.50 元，存货的评估值为 4,893,848.81 元，合计为 6,406,470.31元。2006 年 4 月 28 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元验字2006第 80206 号”验资报告。经审验，截至 2006 年 3 月 31 日止，公司已经收到廖高兵缴纳的货币资金9,140,000.00 元，实物资产 6,406,470.31 元，合计 15,546,470.31 元。其中新增注册资本14,546,470.31 元，资本公积 1,000,000.00 元。（3）廖高兵第二期出资到位 2006 年 7 月 2

11、1 日，广东康元会计师事务所出具“粤康元验字2006第 80316 号”验资报告。经审验，截至 2006 年 7 月 18 日止，公司已经收到廖高兵缴纳的新增注册资本合计人民币 7,453,529.69 元，均以货币资金出资。至此，廖高兵已按增资扩股协议约定出资 2,300.00 万，其中 2,200.00 万元进入注册资本，100.00 万元进入资本公积全部到位。2006 年 9 月 14 日，本公司完成本次变更的工商登记。本次增资完成后，公司的股权结构为：廖高兵出资 3,100.00 万元，持股比例 77.50%，广科创出资 800.00 万元，持股比例20.00%，陈运华出资 100.0

12、0 万元，持股比例 2.50%。（4）广科创溢价出资到位 广东康元会计师事务所于 2006 年 9 月 25 日出具的“粤康元审字200682378 号”审计报告。经审计，公司 2006 年 1-8 月共实现净利润 542.48 万元。广科创依据增资扩股协议的规定，于 2006 年 12 月 12 日将溢价出资款 100.00 万元汇至公司银行账户。23 3-2-1-24 2009 年 5 月 14 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所专审字2009063号”专项审核报告。经审验，公司于 2006 年 12 月 12 日收到广科创的溢价出资款 100.00万元，该款项进入公司的资本公

13、积。（5）廖高兵实物出资瑕疵及补正出资的说明 2006 年 3 月 31 日廖高兵用以出资并交付公司的 6,406,470.31 元实物包括焊锡线、焊锡条、锡膏、助焊剂等与公司业务相关的存货；以及电脑、传真机、扫描仪、打印机等办公设备及模具、拉丝设备、叉车、搅拌机等生产设备。由于个人疏漏，廖高兵未能妥善保存购买上述出资资产的购买合同、汇款单据、出入库单据等资料，存在实物资产出资资料不完整的情形。为补正上述实物资产资料不完整的瑕疵，公司于 2019 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于公司控股股东廖高兵补正出资瑕疵的议案，由廖高兵自愿向公司缴纳现金 5,406,470

14、.31 元，全部进入资本公积。2019 年 12 月 10 日，公司召开 2019年第一次临时股东大会审议通过前述议案，公司现有股东均同意对出资瑕疵进行补正。2019 年 12 月 31 日，本公司收到控股股东廖高兵的补正出资款 5,406,470.31 元，并全部进入资本公积。2021 年 2 月 3 日，天职国际出具“天职业字20211740 号”验资报告。经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，唯特偶已收到股东廖高兵缴纳的补正出资款 5,406,470.31 元，全部以货币出资并进入资本公积。4.2007 年 9 月，公司第二次股权转让 2007 年 8 月 22 日，本公司召开

15、股东会，审议同意廖高兵将其所持唯特偶 1.00%的股权以 550,949.95 元转让给新股东吴晶，其他股东放弃优先购买权。2007 年 9 月 11 日，本公司办理完成本次变更的工商登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：廖高兵出资 3,060.00 万元，持股比例 76.50%，广科创出资 800.00 万元，持股比例 20.00%，陈运华出资 100.00 万元，持股比例 2.50%，吴晶出资 40.00 万元，持股比例 1.00%。5.2009 年 8 月，公司第三次股权转让 2009 年 8 月 10 日，本公司召开股东会，审议通过了原股东廖高兵将所持有的唯特偶10.00%的股权

16、以 400.00 万元价格转让给深圳利乐缘投资管理有限公司（以下简称“利乐缘投资”），其他股东放弃优先购买权。2009 年 8 月 31 日，本公司办理完成本次变更的工商登记。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：廖高兵出资 2,660.00 万元，持股比例 66.50%，广科创出资 800.00 万元，持股比例 20.00%，利乐缘投资出资 400.00 万元，持股比例 10.00%，陈运华出资 100.00 万元，持股比例 2.50%，吴晶出资 40.00 万元，持股比例 1.00%。24 3-2-1-25 6.2009 年 12 月，股份公司设立 2009 年 10 月 15 日，本公司

17、召开股东会，审议通过了以公司全体股东共同作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司的决议。同意由公司的现有股东廖高兵、广科创、利乐缘投资、陈运华、吴晶共同作为发起人，以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日将本公司整体变更为股份公司。公司以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所审字20091280 号”审计报告审计的截至 2009 年 8 月 31 日止的净资产值人民币 50,059,298.61 元为基础，按 1.2515:1 的比例将公司股本折为 40,000,000 股，每股面值为 1 元。2009年11月2日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字2009203号”

18、验资报告，验证发起人出资全部到位。2009 年 11 月 23 日，广科创上级主管单位广东省财政厅办公室出具关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复：“同意深圳市唯特偶化工开发实业有限公司按规定实施整体变更设立为深圳市唯特偶新材料股份有限公司。”2009 年 12 月 14 日，本公司完成本次整体变更的工商登记并领取了注册号为440307102856014 的企业法人营业执照。股份公司设立时，公司股本结构为：廖高兵持股 2,660.00 万股，持股比例 66.50%，广科创持股 800.00 万股，持股比例 20.00%，利乐缘投资持股 400.00 万股，持股比例 10

19、.00%，陈运华持股 100.00 万股，持股比例 2.50%，吴晶持股 40.00 万股，持股比例 1.00%。由于本次整体变更的验资机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司已经注销，2021 年 2月 3 日，天职国际出具“天职业字20211735 号”验资复核报告。经复核，截至 2009 年10 月 31 日止，唯特偶已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 4,000.00 万元。7.2014 年 11 月，公司第四次股权转让 2014 年 3 月 13 日，广科创控股股东广东省粤科金融集团有限公司召开董事会，审议通过了关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司国有产权转让事项的请示，同意广科创以不低于评

20、估价的价格转让所持有的公司 20.00%股权。2014 年 3 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华审字201448110014号”审计报告。经审计，截至 2013 年 12 月 31 日止，公司的净资产为 10,831.60 万元。2014 年 7 月 18 日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财兴资评字2014第 024 号”资产评估报告书。经评估，以 2013 年 12 月 31 日为基准日，唯特偶的股东全部权益（净资产）账面价值为 10,831.60 万元，股东全部权益（净资产）评估价值为 11,884.48万元。2014 年 11 月 7 日，广科创与

21、利乐缘投资签订了产权交易合同，广科创通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，利乐缘投资采用协议转让的方式以 2,376.90 万元的价格受让广科创所持有公司 20.00%的股份。2014 年 11 月 7 日，公司召开临时股东大会，审议同意广科创将其所持有公司 20.00%25 3-2-1-26 的股权以 2,376.90 万元转让给利乐缘投资。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：廖高兵持股2,660.00万股，持股比例66.50%，利乐缘投资持股1,200.00万股，持股比例30.00%，陈运华持股100.00万股，持股比例2.50%，吴晶持股 40.00 万股，持股比例 1.00

22、%。8.2015 年 11 月，公司在深圳前海股权交易登记托管 2015 年 10 月 26 日，本公司开 2015 年第二次临时股东大会，审议同意公司在前海股权交易中心（深圳）有限公司（以下简称“前海股权中心”）挂牌、登记托管。2015 年 11 月 5 日，公司于前海股权中心登记托管，企业代码：666324。9.2016 年 12 月，公司第五次股权转让 2016 年 12 月 27 日，廖高兵与吴晶、唐欣、桑泽林、黎晓明、牟健分别签订股权转让协议，廖高兵以每股 5.00 元的价格向吴晶转让 80.00 万股、向唐欣转让 80.00 万股，向桑泽林转让 80.00 万股，向黎晓明转让 80

23、.00 万股，向牟健转让 80.00 万股，合计转让其持有公司的 10.00%股份共计 400.00 万股。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：廖高兵持股2,260.00万股，持股比例56.50%，利乐缘投资持股 1,200.00 万股，持股比例 30.00%，吴晶持股 120.00 万股，持股比例 3.00%，陈运华持股 100.00 万股，持股比例 2.50%，桑泽林持股 80.00 万股，持股比例 2.00%，牟健持股 80.00 万股，持股比例 2.00%，唐欣持股 80.00 万股，持股比例 2.00%，黎晓明持股 80.00万股，持股比例 2.00%。10.2017 年 4 月，

24、公司第六次股权转让 2017 年 4 月 14 日，牟健与廖高兵签署股权转让协议，约定牟健以每股 5.00 元的价格将其持有的唯特偶 2.00%的股份共计 80.00 万股转回给廖高兵。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：廖高兵持股2,340.00万股，持股比例58.50%，利乐缘投资持股 1200.00 万股，持股比例 30.00%，吴晶持股 120.00 万股，持股比例 3.00%，陈运华持股 100.00 万股，持股比例 2.50%，桑泽林持股 80.00 万股，持股比例 2.00%，唐欣持股 80.00 万股，持股比例 2.00%，黎晓明持股 80.00 万股，持股比例 2.00%。

25、11.2017 年 5 月，公司第三次增资 2017 年 4 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司增资扩股的议案，同意公司以每股 9.00 元的价格向自然人杜宣定向发行 398.00 万股股份，公司注册资本由 4,000.00 万元增加至 4,398.00 万元。2017 年 5 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字2017000323号”验资报告。经审验，截至 2017 年 5 月 11 日止，公司已收到股东杜宣缴纳新增出资额合计 3,582 万元，其中的新增注册资本 398.00 万元，3,184.00 万元进入资本公积。26

26、3-2-1-27 本次增资完成后，公司的股权结构为：廖高兵持股 2,340.00 万股，持股比例 53.21%，利乐缘投资持股 1,200.00 万股，持股比例 27.29%，杜宣持股 398.00 万股，持股比例 9.05%，吴晶持股 120.00 万股，持股比例 2.73%，陈运华持股 100.00 万股，持股比例 2.27%，桑泽林持股 80.00 万股，持股比例 1.82%，唐欣持股 80.00 万股，持股比例 1.82%，黎晓明持股80.00 万股，持股比例 1.82%。12.2017 年 8 月，公司第七次股权转让 2017 年 8 月 16 日，廖高兵分别与杜宣、于泽兵、熊晔、付

27、特、饶爱龙、李佳琦签署股权转让协议。廖高兵以每股 9.00 元的价格向杜宣转让 262.00 万股，向于泽兵转让 108.00万股，向熊晔转让 60.00 万股，向付特转让 50.00 万股，向饶爱龙转让 40.00 万股，向李佳琦转让 20.00 万股，合计转让其持有公司的 12.28%股份共计 540.00 万股。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：廖高兵持股1,800.00万股，持股比例40.93%，利乐缘投资持股1,200.00万股，持股比例27.29%，杜宣持股660.00万股，持股比例15.01%，吴晶持股 120.00 万股，持股比例 2.73%，于泽兵持股 108.00 万股

28、，持股比例 2.46%，陈运华持股 100.00 万股，持股比例 2.27%，桑泽林持股 80.00 万股，持股比例 1.82%，唐欣持股80.00 万股，持股比例 1.82%，黎晓明持股 80.00 万股，持股比例 1.82%，熊晔持股 60.00万股，持股比例 1.36%，付特持股 50.00 万股，持股比例 1.14%，饶爱龙持股 40.00 万股，持股比例 0.91%，李佳琦持股 20.00 万股，持股比例 0.45%。13.2017 年 12 月，公司第八次股权转让 2017 年 11 月 15 日，利乐缘投资与苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）（以下简称“中和春生”）签署 股权转

29、让协议，利乐缘投资以每股9.00元的价格将其持有公司2.7285%的股份共 120.00 万股转让给中和春生。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：廖高兵持股1,800.00万股，持股比例40.93%，利乐缘投资持股1,080.00万股，持股比例24.56%，杜宣持股660.00万股，持股比例15.01%，中和春生投资持股120.00万股，持股比例2.73%，于泽兵持股108.00万股，持股比例2.46%，吴晶持股 120.00 万元，持股比例 2.73%，陈运华持股 100.00 万股，持股比例 2.27%，桑泽林持股 80.00 万股，持股比例 1.82%，唐欣持股 80.00 万股，持股

30、比例 1.82%，黎晓明持股80.00 万股，持股比例 1.82%，熊晔持股 60.00 万股，持股比例 1.36%，付特持股 50.00 万股，持股比例 1.14%，饶爱龙持股 40.00 万股，持股比例 0.91%，李佳琦持股 20.00 万股，持股比例 0.45%。（三）本公司控股股东及实际控制人（三）本公司控股股东及实际控制人 截至 2021 年 12 月 31 日止，廖高兵和陈运华夫妇直接持有本公司 43.2015%股权，通过深圳利乐缘投资管理有限公司间接持有 24.5566%股权，共计持有 67.7581%股权，系本公司实际控制人。（四）财务报表的批准报出者和财务报表批准报出日（四

31、）财务报表的批准报出者和财务报表批准报出日 27 3-2-1-28 本财务报表于 2022 年 03 月 18 日经本公司第五届董事会第四次会议批准报出。二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制基础 （一）编制基础（一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。（二）持续经营（二）持续经营 公司自报告期末起 12 个月内不存在对持续能力产生重大怀疑的因素。三、重要会计政策及会计估计三、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明（一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的

32、财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。此外，本财务报告编制参照了证监会发布的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）以及关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知（会计部函2018453 号）的列报和披露要求。（二）会计期间和经营周期（二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。（三）记（三）记账本位币账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。（四）记

33、账基础及计量原则（四）记账基础及计量原则 公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，根据企业会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值等计量。（五）企业合并（五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收

34、益。28 3-2-1-29 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：（1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额

35、计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多

36、种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合

37、收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司 29 3-2-1-30 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本

38、溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。（六）合并财务报表的编制方法（六）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有

39、者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。（七）合营安排（七）合营安排 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排分为共同经营和合营企

40、业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有 30 3-2-1-31 的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。合营企业参与方应当按照 企业会

41、计准则第 2 号长期股权投资 的规定对合营企业的投资进行会计处理。（八）现金流量表之现金及（八）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（九）外币业务和外币报表折算（九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 公司涉及外币的经济业务，外币交易应当在初始确认时，采用交易发生当月第一个工作日的汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即

42、期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其记账本位币金额；采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。2.外币财务报表折算 公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作

43、为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。（十）金融工具（十）金融工具 金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。1.金融资产分类和计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。（1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定

44、，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，31 3-2-1-32 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率

45、法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产

46、和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。2.金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。（1）以摊余成本计量的金融负债 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产

47、生的利得或损失计入当期损益。（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。3.金融工具的确认和终止确认 32 3-2-1-33 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的

48、现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。4.金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和

49、负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。5.金融资产和金融负债的抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。6.金融工具减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且

50、其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。本公司以预期信用损失为基础，对上述各项金融资产按照其适用的预期信用损失计量方法进行减值处理并确认损失准备。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 33 3-2-1-34 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。（1）预期信用损失计