ST仰帆：2017年年度报告.PDF

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1、2017 年年度报告 1/111 公司代码：600421 公司简称：ST 仰帆 湖北仰帆控股股份有限公司湖北仰帆控股股份有限公司 2012017 7 年年度报告年年度报告 2017 年年度报告 2/111 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、二、未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未

2、出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 朱忠良 出差 周伟兴 三、三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。项已有详细说明，请投资者注意阅读。四、四、公司负责人公司负责人周伟兴周伟兴、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人黄丽华黄丽华及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员

3、）林征南林征南声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经立信会计师事务所审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为-8,396,589.73元，加上年初未分配利润-410,627,182.06元，本年度可供股东分配利润为-419,023,771.79元。公司董事会根据企业会计准则、公司章程对利润分配的规定，拟定2017年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。该预案尚需报请公

4、司2017年年度股东大会审议批准。六、六、前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 2017 年年度报告 3/111 八、八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、九、重大风险提示重大风险提示 湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 2 日收到中国证监会调查通知书（深专调查通字 201

5、41055 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据中华人民共和国证券法的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司于 2017 年 1 月 3 披露了该事项进展情况（详见交易所网站 2017-001 号公告），如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示，实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票将停牌，上海证券交易所将在十

6、五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。截止目前尚未有最后结果。十、十、其他其他 适用 不适用 2017 年年度报告 4/111 目录目录 第一节第一节 释义释义.5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.5 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.8 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.9 第五节第五节 重要事项重要事项.14 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况.20 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.24 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.25 第九节第九节 公

7、司治理公司治理.30 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.33 第十一节第十一节 财务报告财务报告.34 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.111 2017 年年度报告 5/111 第一节第一节 释义释义 一、一、释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 报告期、本年度 指 2017 年度 中国证券会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 本公司、公司、仰帆控股 指 湖北仰帆控股股份有限公司 新一代科技、武汉新一代 指 武汉新一代科技有限公司 上海奥柏 指 上海奥柏内燃机配件有限公司 天纪投资 指 上海

8、天纪投资有限公司 恒顺投资 指 浙江恒顺投资有限公司 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名称 湖北仰帆控股股份有限公司 公司的中文简称 ST仰帆 公司的法定代表人 周伟兴 二、二、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 闻彩兵 陈秀娟 联系地址 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座1568 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座1568 电话 027-87654767 027-87654767 传真 027-87654767 027-87654767 三、三、基本情况基本情况简介简介 公司注册地址

9、 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座 公司注册地址的邮政编码 430070 公司办公地址 武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座1568 公司办公地址的邮政编码 430070 四、四、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 2017 年年度报告 6/111 五、五、公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST仰帆 600421 仰帆控股 六、六、其他其他相相关资料关资

10、料 公司聘请的会计师事务所（境内）名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 周铮文 周莉 七、七、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标(一一)主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)2015年 营业收入 28,767,309.13 28,177,079.73 2.09 27,852,365.17 归属于上市公司股东的净利润-8,396,589.73 3,210,023.49-361.57 186,924.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

11、净利润-7,248,139.8 -2,496,179.54 不适用 181,526.34 经营活动产生的现金流量净额 -2,649,978.61-1,665,157.62 不适用-3,712,043.41 2017年末 2016年末 本期末比上年同期末增减（%）2015年末 归属于上市公司股东的净资产 5,992,977.55 8,853,749.44-32.31 5,643,725.95 总资产 53,948,082.19 63,809,868.88-15.46 79,134,577.68 (二二)主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)201

12、5年 基本每股收益（元股）-0.04 0.02-300 0.001 稀释每股收益（元股）-0.04 0.02-300 0.001 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.04-0.01 不适用 0.001 加权平均净资产收益率（%）-180.36 44.28 减少224.64个百分点 3.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-155.69-34.44 减少121.25个百分点 3.27 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 2017 年年度报告 7/111 八、八、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异(一一)同时按照国际会计准则

13、与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 (三三)境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明：适用 不适用 九、九、2017 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份

14、）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）营业收入 8,213,914.13 9,061,608.98 7,966,879.34 3,524,906.68 归属于上市公司股东的净利润-422,936.40-667,144.46-1,210,544.26-6,095,964.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-422,974.54-667,389.47-1,201,899.54-3,773,893.88 经营活动产生的现金流量净额 1,177,087.03-134,742.68 952,314.88-4,644,637.84 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适

15、用 不适用 十、十、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益-1,072,830.09 6,562,155.03 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 244,992.60 637,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

16、值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 2017 年年度报告 8/111 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的

17、损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-340,212.96-997,621.64-353,195.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 264,593.12-44,281.27-119,531.25 所得税影响额 -59,041.69-159,375.00 合计-1,148,449.93 5,706,203.03 5,398.19 十一、十一、采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用

18、 十二、十二、其他其他 适用 不适用 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、报报告期内公司告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2017 年度，公司唯一正常经营的业务仍为持股 75%的子公司上海奥柏内燃机配件有限公司所开展的内燃机配件的制造和销售业务。报告期内，公司实现营业收入 28,767,309.13 元，净利润-10,355,947.28 元，归属于母公司股东的净利润为-8,396,589.73。二、二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三、三、报告期内核心竞

19、争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 2017 年年度报告 9/111 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与分析讨论与分析 公司子公司上海奥柏内燃机配件有限公司从事内燃机配件的制造和销售业务，主要为国内有关的柴油机生产企业进行零附件的加工配套。由于环保要求的提高，2017 年度上海奥柏的上游外协供应商减产、停产以及原材料（生铁）大幅上涨，上海奥柏没有承接新的订单，生产持续萎缩，经营处于亏损状态。2017 年上海奥柏内燃机配件有限公司实现销售收入 2876.73 万元，与上年基本持平；上海奥柏实现净利润-783.74 万元，同比大幅下降。因上

20、海奥柏内燃机配件有限公司位于上海市崇明区，根据上海市 崇明世界级生态岛发展“十三五”规划和上海市崇明区总体规划暨土地利用总体规划（2016-2040）（草案），上海市积极推进崇明世界级生态岛建设，坚持生态优先，绿色发展。在产业发展布局上，崇明本岛强化产业功能腾退，推动园区产业转型发展，加速工业低效用地腾退。而上海奥柏为传统的柴油机零配件的铸造加工工业，环保压力不断加大，不符合崇明世界级生态岛的产业布局；此外，由于环保要求的提高，2017 年度上海奥柏的上游外协供应商减产、停产以及原材料（生铁）大幅上涨，上海奥柏没有承接新的订单，生产持续萎缩，经营处于亏损状态。在此情况下，为避免更大的经营亏损，

21、经认真研究，公司决定停止上海奥柏的生产经营。关于上海奥柏的未来经营，因环保要求在上海市崇明区是无法继续生产,搬迁到外地更是一项系统工程,涉及到生产场地、上下游客户寻找、员工等诸多问题，资金投入大、时间较长，且内燃机配件行业也已萎缩，搬迁改造事实上对上市公司更加不利，因此从公司持续经营角度考虑，公司应该寻找新业务，注入新资产。二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 28,767,309.13 元，净利润-10,355,947.28 元，归属于母公司股东的净利润为-8,396,589.73。(一一)主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

22、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 28,767,309.13 28,177,079.73 2.09 营业成本 27,509,851.00 23,739,542.64 15.88 销售费用 815,802.73 974,949.85-16.32 管理费用 8,069,369.79 4,642,793.56 73.80 财务费用 70,728.58 1,944.01 3,538.28 经营活动产生的现金流量净额-2,649,978.61-1,665,157.62-59.14 投资活动产生的现金流量净额 1,588,476

23、.59 10,244,843.12-84.49 筹资活动产生的现金流量净额 3,010,000.00-11,190,000.00 126.90 2017 年年度报告 10/111 1.1.收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 (1).(1).主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）工业 28,767,309.13 27,509,851.00 4.37 2.09 15.88 减少 11.38个百分点 主营业务

24、分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）内燃机配件 28,767,309.13 27,509,851.00 4.37 2.09 15.88 减少 11.38个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）国内 28,767,309.13 27,509,851.00 4.37 2.09 15.88 减少 11.38个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 适用 不适用 (2).(2).产销量情况产销量情况分析表分析

25、表 适用 不适用 (3).(3).成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 工业 营业成本 27,509,851.00 73.83 23,739,542.6 76.69-2.86/分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明 内燃机配件 营业成本 27,509,851.00 73.83 23,739,542.6 76.69-2.86/成本分析其他情况说明 适用 不适

26、用 (4).(4).主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 2017 年年度报告 11/111 2.2.费用费用 适用 不适用 报表项目 期末余额（或本期金额）年初余额（或上期金额）变动比率(%)变动原因 税金及附加 310,152.83 233,480.85 32.84 上海奥柏城建税税率调整 销售费用 815,802.73 974,949.85-16.32/管理费用 8,069,369.79 4,642,793.56 73.80 计提上海奥柏员工离职补偿 所得税费用 402,326.45-97,836.22-511.22 因武汉贸欣债务免除计提所得税 3.3

27、.研发投入研发投入 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 情况说明情况说明 适用 不适用 4.4.现金流现金流 适用 不适用 报表项目 期末余额（或本期金额）年初余额（或上期金额）变动比率(%)变动原因 经营活动产生的现金流量净额-2,649,978.61-1,665,157.62 59.14 因上海奥柏停产已清理了大部分应付账款 投资活动产生的现金流量净额 1,588,476.59 10,244,843.12-84.49 因上年度处置了亚贸房产 筹资活动产生的现金流量净额 3,010,000.00-11,190,000.00-126.90 上年度偿还借款 (二二)非主营业务导致利润重大

28、变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三)资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1.资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明 货币资金 2,393,696.39 4.43 445,198.41 0.70 437.67/应收票据 2,403,627.19 4.45 1,180,000.00 1.85 103.70/2017 年年度报告 12/111 应收账款 5,490,769.07 10.18 7,222,106.6

29、8 11.32-23.97/无形资产 13,414,349.00 24.84 13,768,913.24 21.58-2.58/应付账款 1,207,029.01 2.24 5,524,885.38 8.66-78.15/应付职工薪酬 2,824,329.75 5.23 1,042,443.11 1.63 170.93/应交税费 7,139,926.54 13.22 6,254,970.93 9.80 14.15/其他应付款 20,901,592.27 38.71 24,480,062.28 38.36-14.62/预计负债 1,144,065.00 2.12 912,311.84 1.43

30、25.40/其他说明 货币资金增加系上海奥柏停产加大货款清收所致；应收票据增加系上海奥柏停产加大货款清收所致；应收账款减少系上海奥柏停产加大货款清收所致；应付账款减少少系上海奥柏停产采购减少所致；应付职工薪酬增加系计提上海奥柏员工离职补偿；2.2.截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 3.3.其他说明其他说明 适用 不适用 (四四)行业经营性信息分析行业经营性信息分析 适用 不适用 (五五)投资状况分析投资状况分析 1 1、对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1)重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 (2)(2)重大的非股权投

31、资重大的非股权投资 适用 不适用 (3)(3)以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (六六)重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 2017 年年度报告 13/111 (七七)主要控股参股公司分析主要控股参股公司分析 适用 不适用 子公司名称 业务性质 注 册 资 本（万元）持 股 比 例（%）总资产 净资产 净利润 奥柏内燃机 工业 4000 75.00 53,488,121.94 47,130,276.66-7,837,430.22 鄂欣实业 商业 500 100.00 6,566,913.91 6,566,913.91-200.00 (八八)公司控制

32、的公司控制的结构化结构化主体情况主体情况 适用 不适用 三、三、公司公司关于公司未来发展的讨论与分析关于公司未来发展的讨论与分析(一一)行业格局和趋势行业格局和趋势 适用 不适用 (二二)公司发展战略公司发展战略 适用 不适用 (三三)经营计划经营计划 适用 不适用 鉴于公司原唯一正常经营的子公司奥柏内燃机因环保压力和经营成本上升，亏损较大，目前已经停产；同时，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，2016 年 12 月公司收到了中国证监会的行政处罚事先告知书，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚，目前中国证监会的行政处罚决定尚未下达，公司未来的发展存在一定的不确定性。鉴于此

33、，2018 年度，公司将积极寻求公司股东和实际控制人的资金支持，维持公司正常运转，同时有效盘活现有资产，积极寻找和注入新资产、新业务，以实现公司经营的正常化。主要如下：一、积极寻求主要股东和实际控制人的资金支持 本公司现控股股东武汉新一代科技有限公司和公司现实际控制人蔡守平向公司出具了承诺函：承诺在 2018 年度内向本公司提供必需的资金支持，以保障本公司的各项经营活动正常运营。二、有效利用上海奥柏厂区的相关资产 为了有效利用上海奥柏厂区的相关资产,近期公司拟将该厂区的整体资产进行对外租赁，未来将在履行相关程序的前提下将该资产对外出售，以实现该资产的变现，保障公司的利益。三、积极筹划未来业务

34、因上海奥柏为上市公司唯一正常经营的公司，该公司停产后，上市公司暂时没有正常经营的业务，为使公司得以持续、稳定的经营，公司董事会、管理层未来将在各主要股东的支持下，通过自行开发新业务或收购新的经营性业务等途径，以推动公司业务的正常化。目前该事项尚没有具体目标和进展。2017 年年度报告 14/111 (四四)可能面对的风险可能面对的风险 适用 不适用 (五五)其他其他 适用 不适用 四、四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节第五节 重要事项重要事项

35、一、一、普通股普通股利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案(一一)现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 (二二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2017 年 0

36、0 0 0 0 0 2016 年 0 0 0 0 0 0 2015 年 0 0 0 0 0 0 (三三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 (四四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二、二、承诺事项履行情况承诺事项履行情况(一一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方

37、在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 其他承诺 其他 恒顺投资、天纪投资 继续增持仰帆控股不超过 2%的股份 2017 年 5 月10 日起不超过 6 个月内 是 是 2017 年年度报告 15/111 (二二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈

38、利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三、三、报报告期内资金被占用情况及清欠进展情况告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四、四、公公司对会计师事司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明务所“非标准意见审计报告”的说明 适用 不适用 公司认为：该强调事项段不影响审计报告对公司报告期财务状况及经营成果的反映。（一）关于被中国证监会立案调查事项。2016 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会行政处罚事先告知书（处罚字2016109 号），公司涉嫌信息披露虚假案已由中国证监会调查完毕，中国证监

39、会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚，目前中国证监会的行政处罚决定尚未下达。如果收到行政处罚决定后，公司将会及时披露相关信息；（二）关于持续经营事项。公司将积极寻求公司股东和实际控制人的资金支持，维持公司正常运转，同时有效盘活现有资产，积极寻找和注入新资产、新业务，以实现公司经营的正常化。主要如下：1、本公司母公司和公司现实际控制人蔡守平向公司出具了承诺函：承诺在 2018 年度内向本公司提供必需的资金支持，以保障本公司的各项经营活动正常运营。2、为了对上海奥柏厂区的相关资产进行有效利用，近期公司将该厂区整体资产进行对外出租，未来将在履行相关程序的条件下将该资产对外出售，以将该资产变现。3、因

40、上海奥柏停产后，上市公司暂时没有正常经营的业务，为使公司得以持续、稳定的经营，公司董事会、管理层未来将通过自行开发新业务或收购新的经营性业务等途径，寻找新业务，注入新资产，以推动公司业务的正常化。目前该事项尚没有具体目标和进展。五、五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 （二）（二）公司对重大会计公司对重大会计差错差错更正原因及影响的分析说明更正原因及影响的分析说明 适用 不适

41、用 （三）（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 （四）（四）其他说明其他说明 适用 不适用 六、六、聘任、解聘会计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 45 2017 年年度报告 16/111 境内会计师事务所审计年限 8 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）10 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 七、七、面临暂停面临暂停上市风险的情况上市

42、风险的情况(一一)导导致暂停上市的原因致暂停上市的原因 适用 不适用 公司于 2014 年 12 月 2 日收到中国证监会调查通知书（深专调查通字 20141055 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据中华人民共和国证券法的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。公司于 2017 年 1 月 3 披露了该事项进展情况（详见交易所网站 2017-001 号公告），如公司因此受到中国证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）13.2.1 条规定的欺

43、诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示，实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票将停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。(二二)公司拟采取的应对措施公司拟采取的应对措施 适用 不适用 对于被中国证监会立案调查事项，2016 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会行政处罚事先告知书（处罚字2016109 号），公司涉嫌信息披露虚假案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚，目前中国证监会的行政处罚决定尚未下达。如果收到行政处罚决定后，公司将会及时披露相关信息。八、八、面临终止上市的情况和

44、原因面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九、九、破产重整相关事项破产重整相关事项 适用 不适用 十、十、重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 2017 年年度报告 17/111 十一、十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况况 适用 不适用 对于被中国证监会立案调查事项，2016 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会行政处罚事先告知书（处罚字2016109 号），公司涉嫌信息披露虚假案已由中国证监会

45、调查完毕，中国证监会依法拟对公司、董事、监事、高级管理人员作出行政处罚，目前中国证监会的行政处罚决定尚未下达。如果收到行政处罚决定后，公司将会及时披露相关信息。十二、十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 适用 不适用 对于被中国证监会立案调查事项，2016 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会行政处罚事先告知书（处罚字2016109 号），公司涉嫌信息披露虚假案已由中国证监会调查完毕，中国证监会依法拟对公司及原实际控制人钱汉新、滕祖昌作出行政处罚，目前中国证监会的行政处罚决定尚未下达。如果收到行政处罚决定后，公司将会及

46、时披露相关信息。十三、十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 适用 不适用 (二二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 适用 不适用 其他说明 适用 不适用 员工持股计划情况 适用 不适用 其他激励措施 适用 不适用 十四、十四、重大关联交易重大关联交易(一一)与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实

47、施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 2017 年年度报告 18/111 (二二)资产资产或股权或股权收购、出售发生的关联交易收购、出售发生的关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用

48、 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 4 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 适用 不适用 (三三)共同对外投资的重大关联交易共同对外投资的重大关联交易 1 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (四四)关联债权债务往来关联债权债务往来 1 1、已

49、在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 适用 不适用 3 3、临时公告未披露的事项临时公告未披露的事项 适用 不适用 (五五)其他其他 适用 不适用 十五、十五、重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况(一一)托管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 1 1、托管情况托管情况 适用 不适用 2 2、承包情况承包情况 适用 不适用 2017 年年度报告 19/111 3 3、租赁情况租赁情况 适用 不适用 (二二)担保情况担保情况

50、 适用 不适用 (三三)委托他人进行现金资产管理的情况委托他人进行现金资产管理的情况 1 1、委托理财情况委托理财情况(1).(1).委托理财总体情况委托理财总体情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (2).(2).单项委托理财情况单项委托理财情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (3).(3).委托理财减值准备委托理财减值准备 适用 不适用 2 2、委托贷款情况委托贷款情况(1).(1).委托贷款总体情况委托贷款总体情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (2).(2).单项委托贷款情况单项委托贷款情况 适用 不适用 其他情况其他情况 适用 不适用 (