蓝天燃气：蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿).PDF

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1、 股票代码：605368 股票简称：蓝天燃气 上市地点：上海证券交易所 河南蓝天燃气股份有限公司河南蓝天燃气股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产暨关联交易报告书暨关联交易报告书（草案）（草案）（修订稿）（修订稿）项项 目目 名名 称称 交易对方 长葛市宇龙实业股份有限公司 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二零二二年五月河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1 声明与承诺声明与承诺 一、公司声明一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

2、个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在蓝天燃气拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组

3、而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、二、交易对方交易对方承诺承诺 本次重组的交易对方宇龙实业承诺：1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构、上市公司提供本次交易相关河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副

4、本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等材料和相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所

5、和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。三、中介机构承诺三、中介机构承诺 本次重组的中介机构招商证券、君致律所、中兴财光华所、中威评估承诺：本次重组申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确

6、性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3 目目 录录 声明与承诺声明与承诺.1 一、公司声明.1 二、交易对方承诺.1 三、中介机构承诺.2 目目 录录.3 释释 义义.8 重大事项提示重大事项提示.11 一、本次交易方案概况.11 二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市.11 三、标的资产的评估情况.12 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况.12 五、交易标的评估及估值情况.14 六、本次重组对上市公司的影响.

7、15 七、本次交易决策过程和批准情况.16 八、本次重组相关方作出的重要承诺.17 九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见.22 十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.22 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.22 十二、本次重组完成后，上市公司仍符合上市条件.25 十三、独立财务顾问的保荐业务资格.25 重大风险提示重大风险提示.26 一、本次交易相关的风险.26 二、标的公司经营风险.27 三、其他风险.30 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4 第一节第一节 交易概述交易概述.31 一、

8、本次交易的背景及目的.31 二、本次交易决策过程和批准情况.33 三、本次交易具体方案.34 四、本次重组对上市公司的影响.37 五、本次交易构成关联交易.38 六、本次交易不构成重大资产重组.38 七、本次交易不构成重组上市.39 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.40 一、公司概况.40 二、公司设立及股本变动情况.40 三、股本结构及前十大股东情况.44 四、公司控股股东及实际控制人情况.45 五、最近三年主营业务发展情况.46 六、主要财务数据及财务指标.47 七、最近三年重大资产重组情况.48 八、公司及现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况.48

9、第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.50 一、交易对方基本情况.50 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况.50 三、最近三年主要业务发展状况.54 四、最近两年主要财务指标.54 五、产权关系结构图及主要股东基本情况.55 六、按产业类别划分的下属企业名目.56 七、交易对方其他重要情况说明.57 第四节第四节 标的资产基本情况标的资产基本情况.58 一、基本信息.58 二、历史沿革.58 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5 三、产权及控制关系.62 四、下属企业基本情况.63 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情

10、况.63 六、最近三年主营业务发展情况.68 七、最近两年经审计的主要财务数据.82 八、标的资产为股权的相关说明.84 九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况.85 十、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况.88 十一、会计政策及相关会计处理.89 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.92 一、发行股份购买资产情况.92 二、发行股份对上市公司的影响.94 第六节第六节 交易标的评估情况交易标的评估情况.96 一、标的公司股东全部权益评估基本情况.96 二、收益法评估情况.99 三、资产基础法评估情况.121 四、评估其他事项说明.143 五、董事会对标的资产评估合理性

11、以及定价公允性的分析.144 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.148 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.150 一、发行股份购买资产协议主要内容.150 二、业绩承诺及补偿协议主要内容.156 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.162 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.162 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.165 三、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的情形.166 四、本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发河南蓝天燃气股份有限公司发行股份

12、购买资产暨关联交易报告书（草案）6 行股票的情形.167 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.167 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.169 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.169 二、长葛蓝天行业特点和经营情况的讨论与分析.178 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析.220 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.232 一、长葛蓝天财务报表.232 二、上市公司备考财务报表.235 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.239 一、同业竞争.239 二、关联交易.241 第十二节第十二节 风险

13、因素风险因素.249 一、本次交易相关的风险.249 二、标的公司经营风险.250 三、其他风险.253 第十三节第十三节 其它重要事项其它重要事项.254 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.254 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明.254 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况.254 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.256 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.257 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.260 七、上

14、市公司股票价格未出现异常波动.261 八、本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形.261 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.262 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7 十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息.264 第十四节第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见独立董事及中介机构关于本次交易的意见.265 一、独立董事意见.265 二、独立财务顾问意见.266 三、法律顾问意见.267 第十五节第十五节 本次交易有关中介机构本次交易有关中介机构.269 一、独立财务顾问.269 二、法律顾问.269 三、审计机

15、构.269 四、资产评估机构.270 第十六节第十六节 公司及各中介机构声明公司及各中介机构声明.271 一、公司董事、监事、高级管理人员声明.271 二、独立财务顾问声明.272 三、律师声明.273 四、审计机构声明.274 五、资产评估机构声明.275 第十七节第十七节 备查文件备查文件.276 一、备查文件.276 二、备查地点.276 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）8 释释 义义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：本报告书/重组报告书 指 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）蓝天燃气/公司/本公司/上市公司

16、指 河南蓝天燃气股份有限公司 豫南管道 指 上市公司前身河南省豫南燃气管道有限公司 长葛蓝天/标的公司 指 长葛蓝天新能源有限公司，曾用名中广核宇龙（河南）新能源有限公司 宇龙实业/交易对方 指 长葛市宇龙实业股份有限公司，长葛蓝天股东 中广核集团 指 中国广核集团有限公司，长葛蓝天原所属集团公司 麟觉能源 指 长葛市麟觉能源有限公司，长葛蓝天关联方 豫南燃气 指 河南省豫南燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司 新长燃气 指 河南蓝天新长燃气有限公司，蓝天燃气全资子公司 蓝天集团 指 河南蓝天集团股份有限公司，蓝天燃气控股股东 蓝天投资 指 河南蓝天能源投资股份有限公司，蓝天集团控股股东 驿光实业

17、 指 光山县驿光实业集团有限公司，蓝天投资全资子公司，本公司原股东。2007 年 11 月，名称变更为光山县驿光实业有限公司；2010 年 1 月，名称变更为光山县驿光置业有限公司；2013 年 6 月，名称变更为光山县驿光商贸有限公司；2017 年 1 月 23 日注销 本次交易/本次重组 指 蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权 交易标的/标的资产 指 长葛蓝天 52%股权 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2022 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）

18、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 交割日 指 长葛蓝天办理完成股权过户至上市公司名下的工商变更登记日 发行股份购买资产协议 指 河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司之发行股份购买资产协议 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）9 业绩承诺及补偿协议 指 河南蓝天燃气股份有限公司与长葛市宇龙实业股份有限公司关于河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议 长葛蓝天资产评估报告 指 河南蓝天燃气股份有限公司拟收购长葛市宇龙实业股份有限公司所持长葛蓝天新能源有限公司 52%股权所涉及的公司股东全部权益价值资产

19、评估报告 独立财务顾问/招商证券 指 招商证券股份有限公司 法律顾问/君致律所 指 北京市君致律师事务所 审计机构/中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构/中威评估 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 评估基准日/交易基准日 指 2021 年 12 月 31 日 最近两年/报告期 指 2020 年、2021 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 天然气 指 在不同地质条件下形成、运移并以一定压力储集在地下构造中的可燃性混合气体，其化学组成以甲烷为主 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas），当天然气冷却至约-162 摄氏度时，由气态

20、转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的 1/600，重量仅为同体积水的 45%左右；1 吨液化天然气（LNG）在摄氏 20 度的条件下约等于 1,400 标准立方米天然气（气态）CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas），压缩到压力大于或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气，车用 CNG体积约为原气态时体积的 1/220 特许经营 指 市政公用事业特许经营是指政府按照有关法律、法规规定，通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度。市政公用事业包括城市供水、供气、

21、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业 高压管道 指 根据城镇燃气设计规范设计压力（表压）1.6MPa且4.0MPa 的燃气管道为高压管道 次高压管道 指 根据城镇燃气设计规范，设计压力（表压）0.4MPa且1.6MPa 的燃气管道为次高压管道 中压管道 指 设计压力为 0.01-0.4MPa 的燃气管道，主要为城市内的主干管网 低压管道 指 设计压力（表压）0.01MPa 的燃气管道，主要为庭院燃气管道以及室内燃气管道 方 指 1 立方米天然气，等于 35.315 立方英尺天然气 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）10 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无

22、特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）11 重大事项提示重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次交易方案概况一、本次交易方案概况 蓝天燃气拟向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天 52%的股权，不涉及配套

23、募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。二二、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易，不构成，不构成重大资产重组重大资产重组及及重组上市重组上市（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，交易对方宇龙实业预计将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的关联法人。根据上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。（二）本次交易（二）本次交易不不构成重大资产重组构成重大资产重组 按照重组管理办法计算要求，根据上市公司、长葛蓝天和麟觉能源 2021年审计报告及交易作价，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元 项目项目 长葛蓝天长葛蓝天 100%股权股

24、权 麟觉能源麟觉能源 100%股权股权 合计合计 上市公司上市公司 占比占比 资产总额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 514,708.84 14.48%营业收入 35,086.71 3,393.14 38,479.86 390,089.41 9.86%资产净额与成交额孰高 73,944.47 560.00 74,504.47 290,888.78 25.61%注：1、上市公司最近 12 个月现金收购的长葛蓝天 48%股权、麟觉能源 100%股权及本次交易标的资产属于同一或相关资产，按照重组管理办法须累计计算；2、上市公司、长葛蓝天、麟觉能源的资产总额、资产净

25、额取自经审计的 2021 年 12 月 31 日合并资产负债表，资产净额为归属于母公司所有者权益，营业收入取自经审计的 2021 年度合并利润表；3、长葛蓝天 100%股权的成交额为现金收购 48%股权成交额与本次交易成交额之和。上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）12 1、上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权 2021 年 12 月 15 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于收购宇龙实业持有的中广核宇龙 48%股权的议案。2021 年 12 月 16 日，上市公司与宇龙实业签署了股权转让协议，上市公司

26、现金收购宇龙实业持有的长葛蓝天 48%的股权，转让价格为 33,944.47 万元。2022 年 1 月 16 日，长葛蓝天办理完成该次股权转让工商变更登记。2、上市公司现金收购麟觉能源 100%股权 2022 年 4 月 2 日，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签署了股权转让协议，上市公司现金收购其持有的麟觉能源 100%的股权，转让价格为 560.00万元。2022 年 4 月 20 日，麟觉能源办理完成该次股权转让工商变更登记。上述上市公司现金收购长葛蓝天 48%股权和麟觉能源 100%股权与本次交易属于收购同一或相关资产，按照重组管理办法的规定须纳入本次交易累计计算的范围。经计算，本

27、次交易不构成重大资产重组。（三）本次交易不构成（三）本次交易不构成重组上市重组上市 上市公司最近 36 个月控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为蓝天集团，实际控制人为李新华。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。三三、标的资产的评估情况、标的资产的评估情况 根据中威评估出具的长葛蓝天资产评估报告（中威正信评报字（2022）第 12006 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天经评估的股东全部权益价值为人民币 77,021.18 万元。经交易各方协商一致，本次交易前长葛蓝天的股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的

28、长葛蓝天 52%股权交易价款为人民币 40,000.00 万元。四四、发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买资产的简要情况购买资产的简要情况 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）13（一）（一）本次交易支付方式介绍本次交易支付方式介绍 本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天52%的股权，交易金额为 40,000.00 万元，上市公司全部以发行股份方式支付，股份支付股数为 32,154,340.00 股。（二）发行（二）发行股份基本情况股份基本情况 1、发行股票种类及面值、发行股票种类及面值 本次发行股票的种类为境内上市公司人民币普通股（A

29、股），每股面值为人民币 1.00 元。2、股份发行价格及定价依据、股份发行价格及定价依据 本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 12.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。根据重组管理办法的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价情况如下所示：股票交易均价计算区间

30、股票交易均价计算区间 交易均价交易均价（元（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日 14.48 13.03 前 60 个交易日 14.37 12.93 前 120 个交易日 15.07 13.56 注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量。交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，考虑到上市公司现有的资产和收益情况、标的资产盈利能力以及股票市场波动状况等因素，确定本次重组发行股份价格为 12.94 元/股。在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如

31、有派息、送股、资本公积金转河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）14 增股本等事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发行数量作相应调整。上市公司于 2022 年 4 月 12 日召开 2021 年度股东大会审议通过了关于公司 2021 年度利润分配预案的议案，以公司总股本 462,702,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 231,351,000.00 元。该项利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 4 月 27

32、日），本次重组发行股份价格相应调整为 12.44 元/股。3、发行股份数量和发行对象、发行股份数量和发行对象 本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。根据上述计算公式和原则，公司本次向交易对方支付对价明细如下：交易对方交易对方 交易金额交易金额（万元）（万元）股份股份支付金额支付金额（万元）（万元）股份支付股数股份支付股数（股）（股）宇龙实业 40,000.00 40,000.00 32,154,340.00 4

33、、股份锁定期安排、股份锁定期安排 本次重组的交易对方宇龙实业承诺：通过本次重组认购的蓝天燃气新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让），该等股份由于蓝天燃气送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若中国证监会、上交所对股份限售有更严格规定、要求的，交易对方认购的上述蓝天燃气股份自动从其规定、要求。五五、交易标的评估及估值情况交易标的评估及估值情况 本次交易标的资产的价格以符合证券法要求的资产评估机构确定的评估河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）15 值为作价参考依据

34、，最终由交易各方协商确定。中威评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对长葛蓝天股东全部权益价值进行了评估，并出具了 长葛蓝天资产评估报告（中威正信评报字（2022）第 12006 号）。收益法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天股东全部权益价值评估值为 77,021.18 万元，评估增值 69,597.16 万元，增值率为937.46%。资产基础法评估结果：经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，长葛蓝天股东全部权益评估值为 71,274.42 万元，评估增值 63,850.40 万元，增值率 86

35、0.05%。本次交易选取收益法评估值 77,021.18 万元作为最终评估结论。本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全部股东权益为基础，经交易各方协商，长葛蓝天股东全部权益作价 76,923.08 万元，本次交易的长葛蓝天52%股权交易价款为 40,000.00 万元。六六、本次重组对上市公司的影响、本次重组对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为 46,270.20 万股，蓝天集团持股比例为 52.61%，为上市公司的控股股东。李新华持有蓝天投资 67.00%的股权，蓝天投资持有上市公司控股股东蓝

36、天集团 98.48%的股权，李新华还直接持有上市公司 7.22%的股份，李新华为上市公司的实际控制人。本次交易拟发行股份数量为 32,154,340.00 股，交易完成后上市公司总股本增至 494,856,340.00 股，股本扩大 6.95%，控股股东蓝天集团及实际控制人李新华分别直接持有本次交易完成后总股本的 49.19%和 6.75%。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：序号序号 股东名称股东名称 交易前交易前 交易后交易后 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例（%）持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例（%）1 蓝天集团 243,423,000.00 52.61

37、243,423,000.00 49.19 2 李新华 33,400,000.00 7.22 33,400,000.00 6.75 3 宇龙实业-32,154,340.00 6.50 河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）16 序号序号 股东名称股东名称 交易前交易前 交易后交易后 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例（%）持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例（%）4 其他股东 185,879,000.00 40.17 185,879,000.00 37.56 合计合计 462,702,000.00 100.00 494,856,340.00 100.0

38、0（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中兴财光华所出具的上市公司 2021 年审计报告（中兴财光华审会字（2022）第 321003 号）和备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2022）第 321001号），本次交易前后，上市公司主要会计数据和财务指标比较如下表所示：单位：万元 资产负债表项目资产负债表项目 2021 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 交易后（备考）交易后（备考）资产总额 514,708.84 576,718.88 负债总额 223,689.47 242,177.64 所有者权益 291,019.36 334,541.

39、25 归属于母公司所有者权益 290,888.78 334,410.66 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）6.29 6.78 利润表项目利润表项目 2021 年度年度 交易前交易前 交易后（备考）交易后（备考）营业收入 390,089.41 404,935.03 营业利润 55,069.68 59,490.34 利润总额 54,463.15 58,888.81 归属于母公司股东的净利润 42,088.32 45,340.56 基本每股收益（元/股）0.92 0.93 七七、本次交易决策过程和批准情况、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已经获得的授权和批准（一）本次交易已经获得的授

40、权和批准 1、上市公司上市公司的批准和授权的批准和授权 2022 年 1 月 21 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）17 2022 年 4 月 20 日，蓝天燃气召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案等本次交易相关议案。蓝天燃气独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2022 年 5 月 6 日，蓝天燃气召开 2022 年第一次临时股东大会，逐

41、项审议并通过了 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案等本次交易相关议案。2、标的公司的批准和授权、标的公司的批准和授权 2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，长葛蓝天分别召开了股东会，同意股东宇龙实业将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，转让的方式为蓝天燃气以发行股份的方式购买宇龙实业所持有的长葛蓝天 52%股权。3、交易对方交易对方的批准的批准和授权和授权 2022 年 1 月 21 日、4 月 20 日，宇龙实业分别召开了股东会，决议将持有的长葛蓝天 52%股权转让给蓝天燃气，蓝天燃气以发行新增股份的方式购买宇龙实业持有的长葛蓝天 52%股权。（二）本次交易尚需取

42、得的批准和授权（二）本次交易尚需取得的批准和授权 本次交易方案尚需中国证监会核准，本次交易能否获得中国证监会核准以及获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八八、本次、本次重组重组相关方作出的重要承诺相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下表：承诺人承诺人 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容 上市公司 关于本次重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函 1、公司已就本次重组提供了相关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签

43、名、印章均是真实的，文件的签署人业经合法授权并有效签署；公司保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本次重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）18 承诺人承诺人 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。关于合法合规之承诺函 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员，

44、最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；3、本公司最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会行政处罚或采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；4、本公司不存在上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；5、本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解

45、除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上市公司董事、监事、高级管理人员 关于本次重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函 1、本人已就本次重组提供了相关事实材料，并

46、保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在蓝天燃气拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

47、提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）19 承诺人承诺人 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于合法合规之承诺函 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

48、情形；2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；3、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；4、本人不存在上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形；5、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；6、本人不存在公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在公司法第一百四十八条所列行为。上市公司实际控制人李新华 避免同业竞争承诺函 1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何

49、在商业上对公司及其子公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司及其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司及其子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。2、本人作为公司实际控制人期间，或担任公司董事、监事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺持续有效。3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。上市公司控股股东蓝天集团及其控股股东蓝天投资 避免同业竞争承诺函 1、在

50、本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业未直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业将不直接或间接经营任何与蓝天燃气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝天燃气及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如蓝天燃气及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除蓝天燃气外的企业保证不直接或间接经营任何与蓝天燃