航发动力：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）.PDF

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1、上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所 证券代码：证券代码：600893 证券简称：航发动力证券简称：航发动力 中国航发动力股份有限公司中国航发动力股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）暨关联交易报告书（修订稿）序号序号 交易对方交易对方 1 中国航空发动机集团有限公司 2 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）3 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 4 交银金融资产投资有限公司 5 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 6 中国东方资产管理股份有限公司 7 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）独立财务顾问 二零二零年六月1-1-1-1 目录

2、目录 释义释义.7 声明声明.10 一、公司声明.10 二、交易对方声明.11 三、相关证券服务机构及人员声明.11 重大事项提示重大事项提示.13 一、本次交易方案概要.13 二、本次交易的性质.14 三、本次交易的评估作价情况.16 四、发行普通股购买资产的情况.16 五、普通股发行价格调整机制.22 六、本次交易对上市公司的影响.24 七、本次交易方案实施需履行的批准程序.27 八、本次交易相关方作出的重要承诺.28 九、本次重组的原则性意见.34 十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.34 十一、本次重组对中小投资者权

3、益保护的安排.35 十二、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况.37 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.37 重大风险提示重大风险提示.38 一、与本次交易相关的风险.38 二、与标的资产相关的风险.40 三、上市公司经营和业绩变化的风险.41 四、财务风险.42 五、其他风险.44 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.46 一、本次交易的背景和目的.46 1-1-1-2 二、本次交易具体方案.47 三、普通股发行价格调整机制.57 四、本次交易的性质.59 五、本次重组对上市公司的影响.61 六、本次交易方案实施需履行的批准程序.64 七、本次重组的原则性意见.64 八、上

4、市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.65 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.65 十、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况.68 十一、独立财务顾问的保荐机构资格.68 十二、实施本次债转股的必要性与保持良好资产负债结构的具体措施.68 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.72 一、基本信息.72 二、公司设立、上市及历次股本变动情况.72 三、股本结构及前十大股东情况.75 四、主营业务发展情况.76 五、主要财务数据.77 六、控股股东及实际控制人情况.78 七、最近 60 个月内控制权变动情况

5、.80 八、最近三年重大资产重组情况.80 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.80 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.81 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.82 一、中国航发.82 二、国发基金.88 三、国家军民融合产业投资基金.97 四、交银投资.102 五、鑫麦穗投资.106 1-1-1-3 六、中国东方.112 七、工融金投.117 第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.131 一、黎明公司 31.23%股权.131 二、黎阳动力 29.14%股权.173 三、南方公司 13.26%股权.21

6、3 四、标的公司 2019 年 1-5 月份业绩与以前年度同期业绩对比情况.259 五、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途.265 六、标的公司转股债权的形成原因及过程.270 第五章第五章 发行股份情况发行股份情况.274 一、本次交易中支付方式概况.274 二、发行普通股购买资产的情况.275 三、普通股发行价格调整机制.281 四、本次重组对上市公司的影响.283 五、发行前后的股权结构变化.284 第六章第六章 标的资产评估及定价公允性标的资产评估及定价公允性.287 一、标的资产评估作价基本情况.287 二、标的资产评估方法的选取及评估假设.288 三、标的资产评估值情况

7、.292 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.405 五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见.456 六、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况.456 第七章第七章 本次交易合同主要内容本次交易合同主要内容.459 一、发行普通股购买资产协议及其补充协议.459 第八章第八章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.470 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.470 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.473 三、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的情形.480 四、上市公司不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.48

8、0 1-1-1-4 五、非货币资产出资评估情况及合规性.481 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.488 第九章第九章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.490 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.490 二、标的资产的行业基本情况.495 三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位.504 四、标的公司财务状况及盈利能力分析.504 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.585 六、黎明公司“其他应收款”中坏账准备的形成原因、应收款对象和与标的公司的关联关系、坏账准备计提原则，计提比例较高的

9、合理性.593 七、黎阳动力“其他应收款”中坏账准备的形成原因、应收款对象和与标的公司的关联关系、坏账准备计提原则，计提比例的合理性.599 八、南方公司“其他应收款”中坏账准备的形成原因、应收款对象和与标的公司的关联关系、坏账准备计提原则，计提比例的合理性.604 九、报告期标的公司科研经费垫支的形成时间和账龄情况、形成原因、收回情况，报告期是否存在无法完全收回的情形，对标的公司流动性的影响.611 十、结合三家标的公司报告期的研发支出情况，说明科研经费垫支与研发支出的匹配性、科研经费的使用进展.618 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.622 一、本次交易拟购买资产的合并财务资料.6

10、22 二、最近一年一期简要备考合并财务报表.630 第十一章第十一章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.633 一、同业竞争情况.633 二、关联交易情况.637 第十二章第十二章 风险因素分析风险因素分析.658 一、与本次交易相关的风险.658 二、与标的资产相关的风险.660 三、上市公司经营和业绩变化的风险.661 四、财务风险.662 1-1-1-5 五、其他风险.665 第十三章第十三章 其他重大事项其他重大事项.666 一、股票买卖核查情况.666 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.669 三、担保与非经营性资金占用.672 四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况

11、.673 五、对上市公司负债结构的影响.673 六、本次交易对上市公司治理机制的影响.673 七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.674 八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.678 九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划.679 第十四章第十四章 对本次交易的结论性意见对本次交易的结论性意见.681 一、独立董事对于本次交易的意见.681 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.684 三、法律顾问对于本次交易的意见.684 第十五章第十五章 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员.686 一、独立财务顾问.686 二、法律

12、顾问.686 三、审计机构.686 四、资产评估机构.687 第十六章第十六章 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.688 一、备查文件.688 二、备查地点.688 第十七章第十七章 公司及各中介机构声明公司及各中介机构声明.690 附件附件.699 附件一：标的公司土地情况.699 附件二：标的公司拥有的有证房产情况.733 附件三：标的公司非涉密专利权情况.861 附件四、标的公司商标情况.1041 1-1-1-6 附件五、标的公司计算机软件著作权情况.1062 1-1-1-7 释义释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：报告书、本报告书、报告书（修订稿）、重组报告书

13、（修订稿）指 中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）本次交易、本次重组 指 航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力 29.14%股权、南方公司13.26%股权 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 航发动力、上市公司、本公司、公司 指 中国航发动力股份有限公司 标的公司、标的企业 指 黎明公司、黎阳动力、南方公司 标的资产、标的股权 指 中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司 31.2

14、3%股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎阳动力 29.14%股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投所持有的南方公司 13.26%股权 黎明公司 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 黎阳动力 指 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 南方公司 指 中国航发南方工业有限公司 国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）烟草机械 指 中国烟草机械集团有限责任公司 农银金融 指 农银金融资产投资有限公司 海淀国管 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心 航发基金 指 航发基金

15、管理有限公司 天津航发 指 天津航发企业管理中心（有限合伙）航发资产 指 中国航发资产管理有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 交银投资 指 交银金融资产投资有限公司 鑫麦穗投资 指 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司 中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产管理公司 工融金投 指 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）1-1-1-8 安徽交控金石 指 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）工银资本 指 工银资本管理有限公司

16、工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司 中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司 东安公司 指 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司 南动财司 指 中国南动集团财务有限责任公司 晋航公司 指 中国航发山西航空发动机维修有限责任公司 国管中心 指 北京国有资本经营管理中心 空天科技 指 贵阳空天航空发动机科技有限公司 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司（中国航空工业集团有限公司曾用名）航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司 中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司 西航集团

17、指 西安航空发动机（集团）有限公司（中国航发西安航空发动机有限公司曾用名）西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司 贵阳精铸 指 贵阳航发精密铸造有限公司 精铸公司 指 中航精密铸造科技有限公司 发动机控股 指 中航发动机控股有限公司 吉发公司 指 吉林中航航空发动机维修有限责任公司 进出口公司 指 株洲南方航空机械进出口有限公司 通发公司 指 湖南南方通用航空发动机有限公司 贵动公司 指 中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（前身是中航工业贵州航空动力有限责任公司）深圳三叶 指 深圳三

18、叶精密机械股份有限公司 发动机有限 指 中航发动机有限责任公司（中国航发北京有限责任公司曾用名）航发财司 指 中国航发集团财务有限公司 报告期/最近两年 指 2018 年、2019 年 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 1-1-1-9 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中审众环、中审众环会计师 指 中

19、审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中发国际、中发国际评估 指 中发国际资产评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 公司章程 指 中国航发动力股份有限公司章程 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公

20、司字2007128 号）元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。1-1-1-10 声明声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。与本次资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交

21、易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成已已取得中国证监会的核准。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

22、送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-1-11 二、交易对方声明 本次资产重组的交易对方均已出具承诺函：“本企业将及时向航发动力提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、

23、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动

24、力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、相关证券服务机构及人员声明（一）中信证券股份有限公司声明（一）中信证券股份有限公司声明“本公司同意中国航发动力股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

25、律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（二）北京市嘉源律师事务所声明（二）北京市嘉源律师事务所声明“本所及本所经办律师同意中国航发动力股份有限公司本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要1-1-1-12 以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉

26、尽责的，将承担连带赔偿责任。”（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师同意中国航发动力股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（四）中发国际资产评估有限公

27、司声明（四）中发国际资产评估有限公司声明“本所及签字评估师同意中国航发动力股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本所及签字评估师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”1-1-1-13 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒

28、投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要 本次重组方案为上市公司发行股份购买资产，具体如下：航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的黎明公司合计 31.23%股权、黎阳动力合计 29.14%股权、南方公司合计 13.26%股权。根据中发评估出具并经中国航发备案的标的资产评估报告，标的资产以 2019 年 8月 31 日为基准日的评估值合计为 848,961.09 万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产合计作价 848,961.09 万元。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发

29、行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即20.56 元/股。各交易对方持有标的资产及作价情况如下：单位：万元、股 交易对方交易对方 标的资产标的资产 标的资产交易作价标的资产交易作价 发行普通股份数量发行普通股份数量 发行普通股份数发行普通股份数量合计量合计 中国航发 黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,109,238 96,418,330 黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 33,953,828 南方公司 4.16%股权

30、 45,962.42 22,355,264 国发基金 黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,219,927 97,397,786 黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,408,756 南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,769,103 国家军民融合产业投资基金 黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963 48,698,892 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551 1-1-1-14 交易对方交易对方 标的资产标的资产 标的资产交易作

31、价标的资产交易作价 发行普通股份数量发行普通股份数量 发行普通股份数发行普通股份数量合计量合计 交银投资 黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963 48,698,892 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551 鑫麦穗投资 黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963 48,698,892 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551 中国东方 黎明公司 3.97%股权

32、 55,046.88 26,773,776 48,656,573 黎阳动力 4.86%股权 44,991.03 21,882,797 工融金投 黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,054,981 24,349,445 黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,852,189 南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,442,275 合计合计 848,961.09 412,918,810 412,918,810 注：上市公司已召开股东大会通过 2019 年度利润分配方案，尚未实施。若本次发行前，上市公司完成 2019 年度利润分配，则发行价格将调整为 20.42 元

33、/股，并相应调整发行数量；调整后的发行数量详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的情况”之“（四）发行股份的定价方式和价格”之“2、发行价格”中相关测算。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，最终控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权或实际控制人发生变更。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 本次交易标的涉及的交易对方中，中国航发为公司实际控制人，国发基金为中国航发控制的企业。根据上市规则、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及相关法规关于关联交易之规定，中国航发、国发基金为公司的关联方，本

34、次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。1-1-1-15（二）本次交易不构成重大资产重组（二）本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价与公司相关财务数据比较情况，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 上市公司 5,350,404.21 3,053,941.52 2,310,202.48 标的资产相关指标乘以交易对方合计占比与交易作价孰高值 1,263,204

35、.07 848,961.09 513,029.81 财务指标占比 23.61%27.80%22.21%是否达到重大资产重组标准 否 否 否 注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2018年审计报告。根据重组管理办法和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 根据重组管理办法第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定

36、报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（

37、四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”1-1-1-16 本次重组前 36 个月内，公司最终控制人为国务院国资委，未发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人、最终控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不会导致公司主营业务发生变更，不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市情形。三、本次交易的评估作价情况（一）本次交易的评估基准日（一）本次交易的评估基准日 本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。（二）标的资产评估值情况（二）标的资产评估值情况 本次交易以2019年8月31日作为标的

38、资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为准。具体如下：单位：万元 标的公司标的公司 账面值账面值（100%权益）权益）评估值评估值（100%权益）权益）增值额增值额 增值率增值率 收购比例收购比例 标的资产标的资产 作价作价 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 黎明公司 1,057,026.07 1,385,631.83 328,605.76 31.09%31.23%432,762.95 黎阳动力 793,153.67 925,863.67 132,710.00 16.73%29.14%269,769.21

39、南方公司 708,373.94 1,104,264.81 395,890.87 55.89%13.26%146,428.93 合计合计 2,558,553.68 3,415,760.31 857,206.63 33.50%-848,961.09 综上，本次重组标的资产的作价合计为848,961.09万元。四、发行普通股购买资产的情况 本次交易方案涉及发行股份购买资产，具体如下：（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司发行股份购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行对象（二

40、）发行对象 本次交易的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投。1-1-1-17（三）标的资产及对价支付方式（三）标的资产及对价支付方式 本次交易的标的资产对价如下，支付方式均为发行普通股：单位：万元、股 交易对方交易对方 标的资产标的资产 标的资产标的资产交交易易作价作价 发行普通股份数量发行普通股份数量 中国航发 黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,109,238 黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 33,953,828 南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,355,264 合计合计 198,2

41、36.09 96,418,330 国发基金 黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,219,927 黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,408,756 南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,769,103 合计合计 200,249.85 97,397,786 国家军民融合产业投资基金 黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551 合计合计 100,124.92 48,698,892 交银投资 黎明

42、公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551 合计合计 100,124.92 48,698,892 鑫麦穗投资 黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551 合计合计 100,124.92 48,698,892 中国东方 黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,773,776 黎

43、阳动力 4.86%股权 44,991.03 21,882,797 合计合计 100,037.91 48,656,573 工融金投 黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,054,981 黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,852,189 南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,442,275 合计合计 50,062.46 24,349,445 总计总计 848,961.09 412,918,810 1-1-1-18 注：上市公司已召开股东大会通过注：上市公司已召开股东大会通过 20192019 年度利润分配方案，尚未实施。若本次发行前，上市公司年度利润分配方案

44、，尚未实施。若本次发行前，上市公司完成完成 20192019 年度利润分配，则发行价格年度利润分配，则发行价格将将调调整为整为 20.4220.42 元元/股，并相应调整发行数量；调整后的发行股，并相应调整发行数量；调整后的发行数量详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的情况”之“（四）发行股份数量详见本报告书之“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的情况”之“（四）发行股份的定价方式和价格”之“的定价方式和价格”之“2 2、发行价格”中相关测算。、发行价格”中相关测算。（四）发行股份的定价方式和价格（四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日、定价基准日 本次交易中，

45、发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。2、发行价格、发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价的交易均价的90%（

46、元（元/股）股）前20个交易日 20.56 前60个交易日 21.58 前120个交易日 22.39 本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 20.56元/股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；1-1-1-19 上述三项同时进行

47、：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。2020 年 4 月 17 日，航发动力第九届董事会第二十六次会议审议通过关于 2019年度利润分配预案的议案。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年度财务报告，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司 2019 年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润 1,077,406,923.30 元。上市公司拟以实施权益分派股权登记日登

48、记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 1.44 元（含税），上述 2019 年度利润分配方案已经航发动力 2019 年度股东大会审议通过，尚未实施。若本次发行前，上市公司完成 2019 年度利润分配，则本次发行价格将按照前款调整公式进行调整为 20.42 元/股，并相应调整发行数量如下：单位：万元、股 交易对方交易对方 标的资产标的资产 标的资产交易作价标的资产交易作价 发行普通股份数量发行普通股份数量 中国航发 黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,384,228 黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 34,186,616 南方公司 4.16%股权 45,962.

49、42 22,508,532 合计 198,236.09 97,079,376 国发基金 黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,577,948 黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,596,671 南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,890,928 合计 200,249.85 98,065,547 国家军民融合产业投资基金 黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464 合计 100,124.92

50、49,032,772 交银投资 黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464 合计 100,124.92 49,032,772 鑫麦穗投资 黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973 1-1-1-20 交易对方交易对方 标的资产标的资产 标的资产交易作价标的资产交易作价 发行普通股份数量发行普通股份数量 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335 南方公司 1.65%股权 18,266.64