祥源文化：浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 证券代码：证券代码：600576 证券简称：祥源文化证券简称：祥源文化 浙江祥源文化股份有限公司浙江祥源文化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目项目 交易对方交易对方/发行对象发行对象 发行股份购买资产的交易对方发行股份购买资产的交易对方 祥源旅游开发有限公司 募集配套资金募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 二二二年九月 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2 声 明 本部分所述词语或

2、简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对

3、本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 上市公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。三、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函：“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；

4、所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿

5、责任。”四、相关证券服务机构及人员声明（一）独立财务顾问声明 独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（二）法律顾问声明 法律顾问国浩律师声明：“本所及本所经办律师同意浙江祥源文化股份有

6、限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4 认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所就本次交易所出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（三）拟购买资产审计机构声明 拟购买资产审计机构容诚会计师声明：“本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其

7、他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告、审阅报告等专业报告相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因援引本所出具审计报告等相关报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（四）上市公司审计机构声明 上市公司审计机构上会会计师声明：“本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具

8、的审计报告等专业报告相关内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（五）评估机构声明 评估机构中联评估声明：“本机构及签字资产评估师己阅读浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5 案）及其摘要，并确认浙江祥源文化股份

9、有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要中援引本公司出具的浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2165 号）、浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2166号）、浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2167 号）、浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司

10、股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2168 号）、浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2169 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要中完整准确地援引本公司出具的浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2165 号）、浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全

11、部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2166 号）、浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2167 号）、浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2168 号）、浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2022第 2169 号）的专业结论无异议。确认浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案

12、）及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）6 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权；并拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超

13、过30,000 万元。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易中，标的资产的交易价格以符合证券法相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 4 月 30日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为 163,181.56

14、万元。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。根据发行管理办法实施细则等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行

15、价格将由上市公司董事会及其授权人士发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7 根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。2022 年 8月 23 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案、对本次交易补充有关审计、审阅

16、、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的173,102.22 万元调减至 163,181.56 万元；发行数量由此前的 418,121,314 股调整为 394,158,357 股；交易对方锁定期安排由此前自新增股份上市之日起 36 个月内不转让调整为自新增股份上市之日起 60 个月内不转让；配套募集资金金额由此前不超过 40,000 万元调整至不超过 30,000 万元。本次交易的交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。根据上市公司重大资产重组管理办法、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

17、编等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未超过 20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。二、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已发行股份购买

18、资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）8 回避表决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：单位：万元 项目项目 上市公司上市公司 标的公司合计标的公司合计 交易作价交易作价 计算依据计算依据 指标占比指标占比 资产总额 120,511.93 94,076.74 163,181.56 163,181.56 135.41%归属于母

19、公司所有者的净资产 107,266.20 42,974.83 163,181.56 163,181.56 152.13%营业收入 24,662.20 20,408.39-20,408.39 82.75%注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化2021年合并资产负债表和利润表；标的公司合计的资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算。根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次交易构成重组管理办法规定的重大资产重组，需按规定进

20、行相应信息披露。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市情形。四、本次交易的具体方案 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）9 份购买资产的实

21、施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权。本次重组中，标的资产的交易价格以符合证券法相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 4 月 30日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为 163,181.56 万元。经交

22、易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为 163,181.56 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：单位：万元 标的标的公司名称公司名称 评估值评估值（100%权益）权益）收购比例收购比例 标的资产标的资产 评估值评估值 标的资产标的资产 交易价格交易价格 A B C=B*A D=C 百龙绿色 122,073.80 100%122,073.80 122,073.80 凤凰祥盛 17,846.69 100%17,846.69 17,846.69 黄龙洞旅游 16,303.02 100%16,303.02 16,3

23、03.02 齐云山股份 6,119.50 80%4,895.60 4,895.60 小岛科技 2,062.45 100%2,062.45 2,062.45 合计合计 164,405.46-163,181.56 163,181.56 募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30,000 万元，在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）10（一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股

24、权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技100%股权。1、发行股份的种类、面值及上市地点、发行股份的种类、面值及上市地点 本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。2、发行方式及发行对、发行方式及发行对象象 本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。3、发行价格和定价依据、发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据重组管理办法等相关

25、规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日 5.81 5.23 前 60 个交易日 4.69 4.23

26、前 120 个交易日 4.60 4.14 本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）11 分兼顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设

27、调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/(1N)配股：P1(P0AK)/(1K)三项同时进行：P1(P0DAK)/(1KN)4、发行数量、发行数量 本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为 163,181.56 万元，根据本次重组的交易方式，上市公

28、司发行股份购买资产的股份发行数量为 394,158,357 股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）12 5、锁定期安排、锁定期安排 本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票连续 20 个交易日

29、的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到业绩承诺及补偿协议及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在业绩承诺及补偿协议及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

30、陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所

31、派生的股份（如因上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）13 6、过渡期间损益归属、过渡期间损益归属 根据发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议之补充协议、发行股份购买资产协议之补充协议（二），本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资

32、产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合证券法规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，交易双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益归属期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归属期间损益审计截止日为当月月末。7、滚滚存未分配利润的安排存未分配利润的安排 本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共

33、享。8、业绩承诺与补偿安排、业绩承诺与补偿安排 根据重组管理办法等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人签订的业绩承诺及补偿协议、业绩承诺及补偿协议之补充协议、业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：（1）业绩补偿期间）业绩补偿期间 业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025年度及 2026年度；如本次重组未能于 2022年12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度；若本次重组未能于

34、2023 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）14（2）业绩承诺金额）业绩承诺金额 业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合证券法相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具的标的资产评估报告中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：单位：万元 序序号号 利润补偿标

35、的资产净利润补偿标的资产净利润预测数利润预测数 承诺净利润承诺净利润 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 2027 年年 1 百龙绿色 1,267.12 5,568.62 9,674.17 12,121.75 12,764.29 13,198.56 2 凤凰祥盛 514.34 1,142.63 1,519.98 1,729.45 1,835.94 1,884.35 3 黄龙洞旅游 266.82 1,166.03 1,713.20 2,281.93 2,417.98 2,511.26 4 齐云山股份 17.83 308.09 566.82 822.68

36、 880.83 917.47 5 小岛科技 205.79 197.02 189.37 190.46 169.93 144.64 按收购比例模拟汇总按收购比例模拟汇总 2,268.33 8,320.77 13,550.17 16,981.74 17,892.80 18,472.78 注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。（3）业绩补偿方式）业绩补偿方式 业绩补偿义务人以其通过本次

37、重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合证券法相关规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）15 义务人应按照业绩承诺及补偿协议、业绩承

38、诺及补偿协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）的约定履行补偿义务。业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-各标的资产截至当期期末累计实际净利润）业绩承诺期各标的资产各年度的承诺净利润合计数 交易价格累计已补偿金额；当期应补偿股份数=当期应补偿金额 本次重组的股份发行价格；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数（1+送股或转增比例）。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的

39、应补偿金额及应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：返还金额当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）当期应补偿股份数。（4）减值测试）减值测试

40、在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合证券法规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）16 各标的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额业绩补偿义务人已补偿股份总数本次重组的股份发行价格（若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。各标的资

41、产另需补偿的股份数量计算方法如下：减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额（业绩补偿义务人累计已补偿股份总数 本次重组的股份发行价格）；减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额 本次重组的股份发行价格；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数（1+送股或转增比例）。在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的

42、减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：返还金额减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）减值测试应补偿股份数。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）17（5）业绩补偿限额）业绩补偿限额 业绩补偿义务人按照业绩承诺及补偿协议、业绩承诺及补偿协议之补充协议及业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）相关约定，对上市公司进行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。9、发行价格调整机制、发行价格调整

43、机制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据重组管理办法的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：（1）价格调整方案对象）价格调整方案对象 本次交易发行股份购买资产的发行价格。（2）价格调整方案生效条件）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委审核通过前。（4）调价触发条件）调价触发条件 祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后

44、召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：1）向上调整 上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）18 在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价涨幅超过 20%。2）向下调整 上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易

45、日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较本次交易首次董事会前 20 个交易日祥源文化的交易均价跌幅超过 20%。（5）调价基准日）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。（6）价格调整机制）价格调整机制 当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案

46、对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。（7）发行股份数量调整）发行股份数量调整 标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）19（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项）调价基准日至发行日期间除权、

47、除息事项 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量也将再作相应调整。（二）募集配套资金 1、募集配套资金的金额及用途、募集配套资金的金额及用途 祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过 185,820,722 股。本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模

48、不超过本次交易作价的 25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。3、募集配套资金发行股份的发行对象、募集配套资金发行股份的发行对象 本次募集配套资金发行的发行对象为

49、不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）20 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况

50、，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格 根据发行管理办法实施细则等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套