广宇发展：天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）(修订稿）.PDF

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1、1 股票代码：000537 证券简称：广宇发展 上市地点：深圳证券交易所 天津广宇发展股份有限公司天津广宇发展股份有限公司 重大资产置换及重大资产出售重大资产置换及重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）项目项目 交易对方名称交易对方名称 重大资产置换及重大资产出售重大资产置换及重大资产出售 鲁能集团有限公司鲁能集团有限公司 都城伟业集团有限公司都城伟业集团有限公司 独立财务顾问独立财务顾问 二二一年十二月二二一年十二月 2 目 录 目目 录录.2 释释 义义.7 声声 明明.15 一、上市公司声明.15 二、交易对方声明.15 三、证券服务机构声明.

2、15 重大事项提示重大事项提示.16 一、本次交易方案.16 二、标的资产作价情况.19 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.20 四、业绩承诺和补偿安排.22 五、本次交易对上市公司的影响.25 六、本次交易决策过程和批准情况.29 七、本次交易相关方的承诺.29 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.40 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划.40 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.40 十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.45 重大风险提示重大风险提示.46 一、与

3、本次交易相关的风险.46 二、与标的资产相关的风险.49 三、其他风险.53 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.55 一、本次交易的背景和目的.55 二、本次交易具体方案.57 三、标的资产作价情况.60 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易.62 3 五、业绩承诺和补偿安排.63 六、本次交易对上市公司的影响.66 七、本次交易决策过程和批准情况.70 八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.71 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.72 一、基本情况.72 二、历史沿革及股本变动情况.72 三、主营业务发展情况.76 四、主要财务数据及财务指标.

4、77 五、控股股东及实际控制人情况.78 六、最近 36 个月内控制权变动情况.79 七、最近三年重大资产重组情况.80 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.80 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.80 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明.80 第三节第三节 交易对方交易对方.81 一、鲁能集团.81 二、都城伟业.93 第四节第四节 置出资产基本情况置出资产基本情况.103 一、基本信息.103 二、

5、置出资产的资产基本情况.103 三、置出资产的资产权属及转让受限情况.108 四、置出资产的债务转移情况.108 五、置出资产相关的人员安置情况.108 六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况.108 七、置出资产主要财务数据.109 第五节第五节 置入资产基本情况置入资产基本情况.110 4 一、基本信息.110 二、历史沿革.110 三、产权控制关系.112 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.119 五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况.162 六、债权债务转移情况及员工安置情况.169 七、主营业务情况.169 八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标.196 九、置入

6、资产为股权时的相关说明.197 十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.198 十一、主要经营资质及报批事项.198 十二、报告期内会计政策及相关会计处理.211 十三、重要子公司.228 第六节第六节 标的资产评估情况标的资产评估情况.235 一、置出资产评估情况.235 二、置入资产评估情况.422 三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见.504 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见.516 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.518 一、股权收购协议.518 二、股权出售协议.522 三、盈利预测补偿协议.525 四、股权

7、收购补充协议四、股权收购补充协议.529 五、股权出售补充协议五、股权出售补充协议.529 六、盈利预测补偿之补充协议六、盈利预测补偿之补充协议.530 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.531 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.531 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定.533 三、本次交易不适用重组管理办法四十三条、四十四条的规定.534 5 四、本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的说明.534 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.535 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.536 一、本次交

8、易前上市公司财务状况和经营成果.536 二、鲁能新能源的行业特点、行业地位及竞争状况.543 三、鲁能新能源经营情况的讨论与分析.560 四、本次交易对上市公司的影响.592 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.595 一、置入资产与置出资产的财务会计信息.595 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料.603 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.607 一、同业竞争情况.607 二、置入资产关联交易情况.637 第十二节第十二节 风险因素风险因素.646 一、与本次交易相关的风险.646 二、与标的资产相关的风险.649 三、其他风险.653 第十三节第十三节 其

9、他重要事项其他重要事项.655 一、担保与非经营性资金占用.655 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.655 三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况以及与本次交易的关系的说明.656 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.657 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.658 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.658 七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.662 八、上市公司本次首次重组提示性公告披露前股票价格的波

10、动情况.662 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.663 6 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.664 第十四节第十四节 对本次交易的结论性意见对本次交易的结论性意见.666 一、独立董事对于本次交易的意见.666 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.667 三、法律顾问对于本次交易的意见.668 第十五节第十五节 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员.670 一、独立财务顾问.670 二、法律顾问.670 三、审计机构.670 四、资产评估机构.671 第十六节第十六节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点.672 一、备查文件.672 二

11、、备查地点.672 第十七节第十七节 公司及各中介机构声明公司及各中介机构声明.673 7 释 义 在本重组报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本报告书/重组报告书 指 天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）广宇发展/公司/上市公司 指 天津广宇发展股份有限公司 鲁能新能源 指 鲁能新能源（集团）有限公司 鲁能集团 指 鲁能集团有限公司 都城伟业/都城伟业集团 指 都城伟业集团有限公司 都城能源 指 都城绿色能源有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 中国绿发/绿发集团 指 中国绿发投资集团有限公司 中国诚通/诚通控股

12、指 中国诚通控股集团有限公司 中国国新/国新控股 指 中国国新控股有限责任公司 世纪恒美 指 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司 重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司 重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司 重庆江津鲁能 指 重庆江津鲁能领秀城有限公司 重庆鲁能物业 指 重庆鲁能物业服务有限公司 宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司 成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司 东莞鲁能广宇 指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司 青岛鲁能广宇 指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司 青岛中绿园 指 青岛中绿园健康地产有限公司 鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司 鲁能万创 指 山东鲁能万创置业

13、有限公司 鲁能朱家峪 指 山东鲁能朱家峪开发有限公司 山东鲁能物业 指 山东鲁能物业有限公司 福州鲁能 指 福州鲁能地产有限公司 南京鲁能硅谷 指 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司 南京鲁能广宇 指 南京鲁能广宇置地有限公司 顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司 张家口鲁能 指 张家口鲁能置业有限公司 苏州鲁能广宇 指 苏州鲁能广宇置地有限公司 8 天津鲁能泰山 指 天津鲁能泰山房地产开发有限公司 湖州公司 指 湖州东信实业投资有限公司 汕头中绿园 指 汕头中绿园有限公司 三亚中绿园 指 三亚中绿园房地产有限公司 北京鲁能陶然 指 北京鲁能陶然房地产开发有限公司 鲁能英大集团 指 鲁能英大

14、集团有限公司 贵和商贸 指 山东鲁能贵和商贸有限公司 山东曲阜鲁能 指 山东曲阜鲁能投资开发有限公司 盈滨岛公司 指 海南盈滨岛置业有限公司 海南亿兴置业 指 海南亿兴置业有限公司 海南亿隆 指 海南亿隆城建投资有限公司 永庆公司 指 海南永庆生态文化旅业有限公司 三亚湾新城 指 海南三亚湾新城开发有限公司 海南英大 指 海南英大房地产开发有限公司 大连神农科技 指 大连神农科技有限责任公司 大连鲁能 指 大连鲁能置业有限公司 南京鲁能 指 南京鲁能地产有限公司 南京方山 指 南京方山置业有限公司 杭州鲁能 指 杭州鲁能置业有限公司 苏州鲁能 指 苏州鲁能置业有限公司 郑州鲁能 指 郑州鲁能置

15、业有限公司 武汉鲁能 指 武汉鲁能置业有限公司 吉林生态旅游 指 吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司 九寨生态旅游 指 四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司 文安生态旅游 指 文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司 泰安鲁能 指 泰安鲁能投资开发有限公司 申电投资 指 上海申电投资有限公司 闽电投资 指 厦门闽电投资开发有限公司 智能电网 指 国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司 青岛鲁能 指 青岛鲁能地产有限公司 鼎荣茂华 指 北京鼎荣茂华房地产开发有限公司 北京碧水源 指 北京碧水源房地产开发有限公司 海港公司/北京海港 指 北京海港房地产开发有限公司 富阳置业 指 海阳富阳置业有限公司 9

16、 天津鲁能 指 天津鲁能置业有限公司 格尔木鲁能 指 青海格尔木鲁能新能源有限公司 甘肃新泉 指 甘肃新泉风力发电有限公司 肃北鲁能 指 肃北鲁能新能源有限公司 都兰鲁能 指 青海都兰鲁能新能源有限公司 吉林通榆 指 吉林通榆鲁能新能源有限公司 山东力奇 指 山东力奇新能源有限公司 德州力奇 指 德州力奇风力发电有限公司 康保广恒 指 河北康保广恒新能源有限公司 康保鲁能 指 康保鲁能新能源有限公司 达坂城广恒 指 新疆达坂城广恒新能源有限公司 宁夏盐城 指 宁夏盐池鲁能新能源有限公司 吐鲁番广恒 指 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 杭锦旗都城 指 杭锦旗都城绿色能源有限公司 宜君新能源 指 陕

17、西鲁能宜君新能源有限公司 赤峰鲁能 指 赤峰鲁能新能源有限公司 北票鲁能 指 北票鲁能电力新能源有限公司 靖边风电 指 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 汕头鲁能 指 广东汕头鲁能新能源有限公司 靖边广恒 指 陕西靖边广恒新能源有限公司 枣庄鲁能 指 山东枣庄鲁能新能源有限公司 丰宁广恒 指 河北丰宁广恒新能源有限公司 甘肃广恒 指 甘肃广恒新能源有限公司 巴彦淖尔市鲁能 指 巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司 汉源鲁能 指 四川汉源鲁能新能源有限公司 哈密鲁能 指 新疆哈密鲁能新能源有限公司 包头广恒 指 内蒙古包头广恒新能源有限公司 凌源鲁能 指 辽宁凌源鲁能新能源有限公司 甘肃鲁能 指 甘肃鲁

18、能新能源有限公司 青海广恒 指 青海广恒新能源有限公司 莒县鲁能 指 山东莒县鲁能新能源有限公司 福州天宇 指 福州天宇新能源有限公司 海电七期 指 汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司 濠电七期 指 汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司 10 哈密广恒 指 新疆哈密广恒新能源有限公司 中电装备 指 中电装备北镇市风电有限责任公司 内蒙新锦 指 内蒙古新锦风力发电有限公司 江苏广恒 指 江苏广恒新能源有限公司 如东广恒 指 如东广恒新能源有限公司 格尔木广恒 指 青海格尔木广恒新能源有限公司 格尔木昆仑 指 青海格尔木昆仑建设开发有限公司 格尔木涩北 指 青海格尔木涩北新能源有限公司 本次

19、交易相关释义：本次交易相关释义：交易对方 指 鲁能集团、都城伟业 交易各方 指 广宇发展、鲁能集团、都城伟业 置出资产/拟置出资产 指 广宇发展所持全部 23 家子公司股权 置入资产/拟置入资产 指 鲁能新能源 100%股权 标的资产 指 置出资产及置入资产 标的公司 指 鲁能新能源（集团）有限公司 本次重大资产置换、本次交易 指 上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足 股权收购协议 指 天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股权收购协议 股权出售协议 指 天津广宇发展股份有

20、限公司与鲁能集团有限公司之股权出售协议 盈利预测补偿协议 指 天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议 股权股权收购收购补充补充协议协议 指指 天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城、都城伟业集团有限公司之股权收购伟业集团有限公司之股权收购补充补充协议协议 股权股权出售出售补充补充协议协议 指指 天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售权出售补充补充协议协议 盈利预测盈利预测补偿补偿之补充之补充协协议议 指指 天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团

21、有限公司、都城天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之盈利预测补偿伟业集团有限公司之盈利预测补偿之补充之补充协议协议 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即 2021 年 8 月 31 日 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2021 年 8 月 31 日 交割日 指 双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间 11 置入资产审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鲁能新能源（集团）有限公司审计报告及模拟财务报表（信会师报字2021第

22、ZG215373 号）置出资产审计报告 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列审计报告：1、天津广宇发展股份有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8月拟置出资产专项审计报告（XYZH/2021BJAA171119）；2、重庆鲁能开发（集团）有限公司 2019 年度至 2021年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171103）；3、宜宾鲁能开发（集团）有限公司 2019 年度至 2021年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171098）；4、成都鲁能置业有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJ

23、AA171099）；5、重庆鲁能英大置业有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171105）；6、重庆鲁能物业服务有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171106）；7、重庆江津鲁能领秀城开发有限公司 2019 年度至 2021年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171104）；8、山东鲁能亘富开发有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171096）；9、山东鲁能万创置业有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8月

24、专项审计报告（XYZH/2021BJAA171097）；10、山东鲁能朱家峪开发有限公司 2019 年度至 2021 年1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171100）；11、山东鲁能物业有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171101）；12、北京顺义新城建设开发有限公司 2019 年度至 2021年 1-8 月审计报告（XYZH/2021BJAA171123）；13、张家口鲁能置业有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171117）；14、苏州鲁能广宇置地有限公司 2

25、019 年度至 2021 年 1-8月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171112）；15、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司 2019 年度至 2021年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171114）；16、南京鲁能广宇置地有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171115）；17、青岛鲁能广宇房地产开发有限公司 2019 年度至 2021年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171122）；18、青岛中绿园健康地产有限公司 2021 年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171121

26、）；19、天津鲁能泰山房地产开发有限公司 2019 年度至 2021年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171102）；20、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司 2019 年度至 202112 年 1-8 月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171109）；21、三亚中绿园房地产有限公司 2020 年度至 2021 年 1-8月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171110）；22、汕头中绿园置地有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171111）；23、福州鲁能地产有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8

27、月专项审计报告（XYZH/2021BJAA171113）；24、湖州东信实业投资有限公司 2019 年度至 2021 年 1-8月审计报告（XYZH/2021BJAA171118）；置入资产评估报告 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的 天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的鲁能新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6326 号）置出资产评估报告 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的下列评估报告：1、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021

28、）第 6325-01 号）；2、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-02 号）；3、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东鲁能亘富开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-03 号）；4、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的北京顺义新城建设开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-04号）；5、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆鲁能英大置业有限公司股东全

29、部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-05 号）；6、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的成都鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-06 号）；7、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东鲁能万创置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-07 号）；8、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的苏州鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-08 号）；9、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目

30、涉及的南京鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-09 号）；10、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的南京鲁能硅谷房地产开发有限公司股东全部权13 益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-10号）；11、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的张家口鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-11 号）；12、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的福州鲁能地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-12 号）；

31、13、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的天津鲁能泰山房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-13号）；14、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东鲁能朱家峪开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-14 号）；15、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东鲁能物业有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-15 号）；16、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的湖州东信实业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告（

32、中企华评报字（2021）第 6325-16 号）；17、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆江津鲁能领秀城开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-17号）；18、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆鲁能物业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-18 号）；19、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的青岛鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-19号）；20、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及

33、的青岛中绿园健康地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-20 号）；21、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的东莞鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-21号）；22、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的汕头中绿园置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-22 号）；23、天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的三亚中绿园房地产有限公司股东全部权益价值14 资产评估报告（中企华评报字（2021）第 6325-23 号）

34、。备考审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天津广宇发展股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表（信会师报字2021第 ZG11930 号）报告期/最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-8 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 8 月 31日 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问/中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 置出资产审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）置入资产审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/中

35、企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 常用名词：常用名词：国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重

36、组管理办法 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 公司章程 指 天津广宇发展股份有限公司章程 A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 15 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因存在虚假记

37、载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明 本次交易的交易对方鲁能集团、都城伟业已出具承诺函，将及时提交本次交易所需的文件及资

38、料，并保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者及/或相关证券服务机构造成损失，将依法承担赔偿责任。三、证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构中信证券及其经办人员、中伦律师及其经办人员、信永中和及其经办人员、立信及其经办人员、中企华及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担相应法律责任。16 重大事项提示 本

39、公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案（一）交易对方（一）交易对方 本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。（二）标的资产（二）标的资产 本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部 23 家子公司股权，置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源 100%股权。鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其 18.64%股权，都城伟业持有鲁能新能源 81.36%股权。目前，上述增资事项正履行工商变更登记程序。（三）交易方式（三）交易方式 上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。其中，上

40、市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。具体交易方案如下：单位：万元 交易交易对方对方 上市公司拟置入资产上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产上市公司拟置出资产 现金支付情况现金支付情况 交易交易方式方式 拟置入拟置入资产资产 拟置入资产拟置入资产交易对价交易对价 拟置出资产拟置出资产 拟置出资产拟置出资产交易对价交易对价 交易对方支交易对方支付金额付金额 上市公上市公司支付司支付金额金额 都城伟业 鲁能新能源81.36%股权 952,639.09 1、鲁能亘富 100%股权；2、南京鲁能硅谷 100%

41、股权；3、福州鲁能 100%股权；4、湖州公司 100%股权；5、重庆鲁能英大 100%股权；951,138.92-1,500.17 资产置换 17 交易交易对方对方 上市公司拟置入资产上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产上市公司拟置出资产 现金支付情况现金支付情况 交易交易方式方式 拟置入拟置入资产资产 拟置入资产拟置入资产交易对价交易对价 拟置出资产拟置出资产 拟置出资产拟置出资产交易对价交易对价 交易对方支交易对方支付金额付金额 上市公上市公司支付司支付金额金额 6、张家口鲁能 100%股权。鲁能集团 鲁能新能源18.64%股权 218,254.58 1、山东鲁能物业 100%股权；2

42、、重庆鲁能物业 100%股权；3、青岛鲁能广宇 100%股权；4、三亚中绿园 100%股权；5、汕头中绿园 100%股权；6、成都鲁能 100%股权；7、青岛中绿园 100%股权。216,322.98-1,931.60 资产置换-1、东莞鲁能广宇 100%股权；2、苏州鲁能 100%股权；3、天津鲁能泰山 100%股权；4、鲁能朱家峪 100%股权；5、重庆江津鲁能 100%股权；6、重庆鲁能 100%股权；7、顺义新城 100%股权；8、鲁能万创 100%股权；9、南京鲁能广宇 100%股权；10、宜宾鲁能 65%股权。1,323,141.11 1,323,141.11-股权出售 合计合计-

43、1,170,893.69-2,490,603.01 1,323,141.11 3,431.77-注：宜宾鲁能 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有 本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。（四）过渡期间损益归属（四）过渡期间损益归属 自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。18 自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业

44、、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后在标的资产交割日后 3030 个自然日内，个自然日内，由上市公司聘请交易各方认可的符合证券法规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后上市公司应在专项

45、审计报告出具后 1010个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 2020个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。（五）往来款项及担保清理以及人员安排（五）往来款项及担保清理以及人员安排 1、往来款项及担保清理、往来款项及担保清理 对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公

46、司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日前前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。截至 2021 年 8 月 31 日，上述其他应付款项合计金额750,600.00 万元。对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20 个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。19 20

47、212021 年年 1212 月月 1414 日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案，就上述担保事项在重组了关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议，相关事项尚待股东大会审议通过。大会审议通过。2、人员安排、人员安排 自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。2021 年 12 月 3

48、日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案。二、标的资产作价情况 本次交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，根据中企华出具的置出资产评估报告和置入资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：单位：万元 序号序号 拟置出资产拟置出资产 账面值账面值 评估值评估值 增值额增值额 增值率增值率 A B C=B-A D=C/A 1 鲁能亘富 100%股权 321,692.09 654,447.33 332,755.24 103.44%2 南京鲁能硅谷 100%股权 72,578.7

49、2 72,578.78 0.06 0.00%3 福州鲁能 100%股权 148,057.09 158,118.01 10,060.92 6.80%4 湖州公司 100%股权 6,594.03 9,902.38 3,308.35 50.17%5 重庆鲁能英大 100%股权 39,663.60 47,446.50 7,782.90 19.62%6 张家口鲁能 100%股权 8,647.59 8,645.92-1.67-0.02%7 山东鲁能物业 100%股权 2,439.41 2,646.41 207.00 8.49%8 重庆鲁能物业 100%股权 2,790.59 3,640.35 849.76

50、 30.45%9 青岛鲁能广宇 100%股权 11,034.71 11,154.93 120.22 1.09%10 三亚中绿园 100%股权 30,003.69 31,815.48 1,811.79 6.04%11 汕头中绿园 100%股权 136,761.72 136,900.11 138.39 0.10%12 成都鲁能 100%股权 8,401.03 13,023.62 4,622.59 55.02%13 青岛中绿园 100%股权 17,144.60 17,142.07-2.53-0.01%20 序号序号 拟置出资产拟置出资产 账面值账面值 评估值评估值 增值额增值额 增值率增值率 A B