延长化建：陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

《延长化建：陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《延长化建：陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF（1000页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 证券代码：证券代码：600248.SH 证券简称：延长化建证券简称：延长化建 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 陕西延长石油化建股份有限公司 Shaanxi yanchang petroleum chemical engineering Co.,Ltd.（陕西省杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号）换股吸收合并 陕西建工集团股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书 项目项目 交易对方名称交易对方名称 吸收合并方 陕西延长石油化建股份有限公司 被吸收合并方 陕西建工集团股份有限公司 吸收合并交易对方 陕西建工控股集团有限公司 陕西建工实业有限公司 募集配套资金的交易对方

2、不超过35名符合条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二年十二月陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-1 目 录 释释 义义.7 公司声明公司声明.12 交易对方声明交易对方声明.13 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明.14 重大事项提示重大事项提示.15 一、本次交易方案概述.15 二、换股吸收合并具体方案.16 三、募集配套资金具体方案.19 四、本次交易的评估作价情况.20 五、本次交易的支付方式.21 六、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.21 七、本次重组对上市公司的影响.23

3、 八、本次交易的决策过程和批准情况.30 九、本次交易的现金选择权.35 十、债权人的利益保护机制.40 十一、交易各方重要承诺.40 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.52 十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人的减持计划.52 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.53 十五、标的公司关于应收账款、资产负债率、经营活动现金流等财务指标相关经营风险的说明以及后续改善措施.54 十六、独立财务顾问的保荐机构资格.64 重大风险提示重大风险提示.65 一、与本次交易相关的风险.65 二、与标的公司相关的风险.67 三、其他风险.74

4、第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.76 一一、本次交易的背景和目的.76 二、本次交易的决策过程和批准情况.78 三、本次交易的具体方案.83 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-2 四、本次重组对上市公司的影响.89 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.97 一、公司基本情况.97 二、公司设立、上市及历次股本变动情况.97 三、前十大股东情况.101 四、最近三十六月的控制权变动情况.101 五、最近三年重大资产重组情况.104 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.104 七、公司控股股东及实

5、际控制人情况.106 八、上市公司合法合规情况及诚信情况.107 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.108 一、换股吸收合并交易对方.108 二、募集配套资金交易对方.117 第四章第四章 被吸收合并方基本情况被吸收合并方基本情况.118 一、基本情况.118 二、历史沿革.118 三、产权控制关系.129 四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.129 五、特许经营权情况.152 六、许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况.152 七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.152 八、债权债务转移情况.164 九、员工安置情况.172 十、主营业务发展情况.17

6、2 十一、主要财务指标.337 十二、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.342 十三、陕建股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况.342 十四、子公司及分支机构基本情况.342 十五、报告期内会计政策及相关会计处理.351 第五章第五章 换股吸收合并方案换股吸收合并方案.369 一、换股吸收合并简介.369 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-3 二、本次发行股份的基本情况.369 三、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况.372 四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况.

7、372 五、本次换股吸收合并的现金选择权.374 六、债权人的利益保护机制.379 七、资产交付安排.379 八、员工安置.382 九、募集配套资金.382 十、标的公司主体注销及由上市公司承接对其生产经营的影响.387 第六章第六章 标的资产评估情况标的资产评估情况.391 一、陕建股份评估情况.391 二、标的资产最近三年评估情况及与本次重组评估情况的差异分析.493 三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析.496 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见.500 第七章第七章 本次交易主要合同本次交易主要合同.502 一、吸收

8、合并协议及其补充协议.502 第八章第八章 交易合规性分析交易合规性分析.510 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.510 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定.515 三、本次交易符合重组管理办法第三十五条的规定.516 四、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定.518 五、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的情形.521 六、本次交易符合监管规则适用指引上市类第 1 号相关规定的说明.522 七、本次交易符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）相关规定的说明.523 八、本次交易符合重组管理办法第四十四条及证券期货法律适用意见 12 号规

9、定的说明.523 九、本次交易不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.523 十、本次交易符合重组若干问题的规定第四条规定的说明.524 十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组管理办法发表的明确意见陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-4 .525 第九章第九章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.527 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.527 二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况.532 三、标的

10、公司经营情况的讨论与分析.548 四、本次交易对上市公司的影响.640 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.650 一、陕建股份最近两年及一期财务信息.650 二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息.654 第十一章第十一章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.658 一、同业竞争.658 二、关联交易.666 第十二章第十二章 风险因素风险因素.702 一、与本次交易相关的风险.702 二、与标的公司相关的风险.704 三、其他风险.711 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项.712 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况.712 二、标的公司关于应收账款、资产负债率

11、、经营活动现金流等财务指标相关经营风险的说明以及后续改善措施.717 三、本次交易对上市公司负债结构的影响.727 四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系.727 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.728 六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.728 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.731 八、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.739 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.739 十、本次

12、重组对中小投资者权益保护的安排.740 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.741 十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.741 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-5 十三、上市公司前次重组有关情况的说明.742 第十四章第十四章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见.749 一、独立董事意见.749 二、独立财务顾问意见.751 三、法律顾问意见.752 第十五章

13、第十五章 本次交易相关证券服务机构本次交易相关证券服务机构.755 一、独立财务顾问.755 二、法律顾问.755 三、审计机构.755 四、资产评估机构.755 第十六章第十六章 声明与承诺声明与承诺.756 陕西延长石油化建股份有限公司.757 全体董事声明.757 陕西延长石油化建股份有限公司.758 全体监事声明.758 陕西延长石油化建股份有限公司.759 全体高级管理人员声明.759 独立财务顾问声明.760 法律顾问声明.761 审计机构声明.762 资产评估机构声明.763 第十七章第十七章 备查文件备查文件.764 一、备查文件.764 二、备查地点.764 附件一：附件一：

14、标的公司及其境内全资、控股子公司自有房产标的公司及其境内全资、控股子公司自有房产实际用途一览表实际用途一览表.766 附件二附件二-1：标的公司及其境内全资、控股子公司非关联：标的公司及其境内全资、控股子公司非关联租赁房屋实际用途一览表租赁房屋实际用途一览表.796 附件二附件二-2：标的公司及其境内全资、控股子公司关联租：标的公司及其境内全资、控股子公司关联租赁房屋实际用途一览表赁房屋实际用途一览表.827 附件三：附件三：标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地标的公司及其境内全资、控股子公司自有土地实际用途一览表实际用途一览表.830 附件四：标的公司及其附件四：标的公司及其境内全资、控

15、股子公司境内全资、控股子公司注册商标一览表注册商标一览表.837 附件五：标的公司及其附件五：标的公司及其境内全资、控股子公司境内全资、控股子公司已经拥有的专利一览表已经拥有的专利一览表.843 附件六：标的公司及其附件六：标的公司及其境内全资、控股子公司境内全资、控股子公司正在申请的专利一览表正在申请的专利一览表.880 附件七：标的公司及其境内全资、控股子公司附件七：标的公司及其境内全资、控股子公司拥有的软件著作权一览表拥有的软件著作权一览表.896 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-6 附件八：附件八：标的公司及其

16、境内全资、控股子公司重要专利标的公司及其境内全资、控股子公司重要专利在生产经营中的应用情况表在生产经营中的应用情况表.898 附件九附件九：标的公司及其标的公司及其境内全资、控股子公司境内全资、控股子公司受到的行政处罚（受到的行政处罚（5 5 万元以上）一览表万元以上）一览表.906 附件十：附件十：标的公司及其境内全资、控股子公司主要业务标的公司及其境内全资、控股子公司主要业务资质情况一览表资质情况一览表.911 附件十一：附件十一：标的公司及其境内全资、控股子公司主要安全标的公司及其境内全资、控股子公司主要安全生产资质情况一览表生产资质情况一览表.937 附件十二：附件十二：标的公司及其全

17、资、控股子公司报告期内剥离标的公司及其全资、控股子公司报告期内剥离及置出情况一览表及置出情况一览表.942 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-7 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 重组报告书、本报告书 指 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 本公司、公司、上市公司、延长化建、吸收合并方 指 陕西延长石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600248 陕建控股 指 陕西建工控股集团有限公司，上市公司

18、控股股东，陕建股份控股股东、发起人 陕建实业 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，陕建股份发起人 陕建股份、标的公司、被吸收合并方 指 陕西建工集团股份有限公司 合并双方 指 上市公司和陕建股份 建筑总公司 指 陕西省建筑工程总公司 总承包公司 指 陕西工程建设总承包集团公司 陕建有限 指 陕西建工集团有限公司 延长石油集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司 北油工程公司 指 北京石油化工工程有限公司 陕建一建 指 陕西建工第一建设集团有限公司 陕建二建 指 陕西建工第二建设集团有限公司 陕建三建 指 陕西建工第三建设集团有限公司 陕建四建 指 陕西建工第四建设集团有限公司 陕建

19、五建 指 陕西建工第五建设集团有限公司 陕建六建 指 陕西建工第六建设集团有限公司 陕建七建 指 陕西建工第七建设集团有限公司 陕建八建 指 陕西建工第八建设集团有限公司 陕建九建 指 陕西建工第九建设集团有限公司 陕建十建 指 陕西建工第十建设集团有限公司 陕建十一建 指 陕西建工第十一建设集团有限公司 陕建十二建 指 陕西建工第十二建设集团有限公司 陕建十三建 指 陕西建工第十三建设有限公司 陕建十四建 指 陕西建工第十四建设有限公司 陕建十五建 指 陕西建工第十五建设有限公司 陕建十六建 指 陕西建工第十六建设有限公司 陕建十七建 指 陕西建工第十七建设有限公司 陕西延长石油化建股份有限

20、公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-8 陕建安装 指 陕西建工安装集团有限公司 陕建安装一公司 指 陕西建工安装集团有限公司第一工程公司 陕建安装三分司 指 陕西建工安装集团有限公司第三分公司 陕建安装新能源 指 陕西建工安装集团新能源有限公司 鼎盛装饰 指 陕西鼎盛装饰工程有限责任公司 华山国际 指 华山国际工程有限公司 陕西华山 指 陕西华山国际开发投资有限公司 产投集团 指 陕西建筑产业投资集团有限公司 镇安三中 指 镇安县第三中学项目建设管理有限公司 铜川创越 指 铜川市创越建设项目管理有限公司 陕建建材 指 陕西建工建材科技有限公司 陕

21、建金牛 指 陕西建工金牛集团股份有限公司 陕建机施 指 陕西建工机械施工集团有限公司 陕建发展 指 陕西建工发展集团有限公司 陕建基础建设 指 陕西建工基础建设集团有限公司 陕建基础工程 指 陕西建工基础工程集团有限公司 陕建混凝土 指 陕西建工集团混凝土有限公司 西部院 指 西部建筑抗震勘察设计研究院有限公司 建研院 指 陕西省建筑科学研究院有限公司 建研结构 指 陕西建研结构工程股份有限公司 华山路桥 指 陕西华山路桥集团有限公司 华山建设 指 陕西华山建设集团有限公司 古建园林 指 陕西古建园林建设有限公司 陕建新型建设 指 陕西建工新型建设有限公司 陕建新型建材 指 陕西建工新型建材有

22、限公司 陕建金强新材 指 陕西建工金强新型墙材科技有限公司 渭南远大建工 指 渭南远大建工集团有限公司 亚达实业 指 陕西亚达实业有限责任公司 南京秦尧 指 南京秦尧工程建设有限公司 陕建物流 指 陕西建工材料设备物流有限公司 陕建投资控股 指 陕西建工投资控股有限公司 陕建三建城建公司 指 陕西建工第三建设集团城建工程有限公司 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-9 换股吸收合并

23、指 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份并吸收合并陕建股份的交易行为 本次发行股份购买资产 指 上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份 募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为 此次无偿划转 指 根据陕西省国资委关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司的批复（陕国资资本发2019293 号），延长石油集团将其持有的上市公司 266,206

24、,275 股股份（占上市公司总股本的 29%）无偿划转予陕建控股 交易对方 指 包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者 本次换股吸收合并交易对方 指 陕建控股和陕建实业 交易各方 指 上市公司、交易对方及陕建股份 交易标的、标的资产、拟购买资产 指 陕建股份 100%的股份 吸收合并协议 指 陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议 吸收合并协议及其补充协议 指 陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工

25、控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议及陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议 标的资产评估报告 指 陕西延长石油化建股份有限公司拟换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司涉及的陕西建工集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告（正衡评报字2020第 113 号）上市公司审计报告 指 陕西延长石油化建股份有限公司 2018 年度审计报告（希会审字（2019）1524 号）和陕西延长石油化建股份有限公司 2019年度审计报告（希会审字（2020）2160 号）备考

26、审阅报告 指 陕西延长石油化建股份有限公司审阅报告（天职业字202036181 号）标的公司审计报告 指 陕西建工集团股份有限公司审计报告（天职业字202036180号）交割日 指 标的资产按吸收合并协议及其补充协议约定完成交割之日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日 报告期/最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月 上市公司最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所

27、 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-10 嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所 天职、会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）正衡评估、评估师 指 正衡房地产资产评估有限公司 希格玛 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（20

28、19 年修订）26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订）重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告20169 号）股票异常交易监管暂行办法 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）规范信息披露通知 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 证券期货法律适用意见12 号 指 上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第

29、 12 号 公司章程 指 陕西延长石油化建股份有限公司章程 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 二、专业术语二、专业术语 两金 指 应收账款和存货两者占用的资金 项目管理 指 承包商对所承建的项目进行成本、质量、工期、安全生产等全面的管理活动。也可以指业主委托专业的管理公司对建设项目全过程或若干环节的监督管理 业主 指 工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主 施工总承包 指 承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工

30、程的质量、安全、工期、造价全面负责 钢结构 指 由钢制材料组成的结构，是主要的建筑结构类型之一 鲁班奖 指 全称为“建筑工程鲁班奖”，1987 年由中国建筑业联合会设立，1993 年移交中国建筑业协会。主要目的是为了鼓励建筑施工企业加强管理，搞好工程质量，争创一流工程，推动我国工程质量水平普遍提高。目前，这项标志着中国建筑业工程质量的最高荣誉，由住房和城乡建设部、中国建筑业协会颁发 詹天佑奖 指 中国土木工程詹天佑奖，是中国土木工程领域工程建设项目科技创新的最高荣誉奖 国家优质工程奖 指 国家优质工程奖，是经国务院确认的我国工程建设领域设立最早，规格最高，跨行业、跨专业的国家级质量奖，对获奖项

31、目中特别陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-11 优秀的授予国家优质工程金质奖荣誉 工程分包 指 建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位 招投标 指 招投标，是在市场经济条件下进行大宗货物的买卖，工程建设项目的发包与承包，以及服务项目的采购与提供时，所采取的一种交易方式 钢结构工程 指 钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是主要的建筑结构类型之一。钢结构是现代建筑工程中较普通的结构形式之一 ENR 指 中文名称译作工程新闻记录（EngineeringNews-Record），是全球工程建

32、设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳希尔公司 EPC 指 EPC（EngineeringProcurementConstruction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 PPP 指 政府和社会资本合作的公共基础设施项目运作模式 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-12 公司声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义

33、。1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。2、本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。3、本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。4、本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。5、投资者在评价本

34、次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-13 交易对方声明 本次换股吸收合并交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因涉嫌本次交易所

35、提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在上市公司拥有权益的股份。陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-14 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构中金公司、嘉源律所、天职、正衡评估已声明并出具专项承诺：本公司/本所保证上市公司在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次

36、交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-15 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）换股吸收合并（一）换股吸收合并 上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建股份99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份

37、1%股份；3、吸收合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过212,967.79万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配

38、套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。（三）本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸（三）本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份购买被吸并方再将其吸收收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益 出于国有企业管理层级的考虑，为优化管理架构，强化上市公司母公司的业务运营能力，本次交易拟由上市公司将陕建股份吸收合并。本次交易采用直接换股合并的方式，但根据中华人民共和国公司登记管理条例第三十八条：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散

39、的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记”及陕西省市场监督管理局办事指南，本次交易采取直接吸收合并方式将导致延长化建需增加注册资本进行变陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-16 更登记且陕建股份需进行注销登记。鉴于陕建股份的现有股东陕建控股、陕建实业在本次重组后将成为上市公司的股东，而陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在注销后将转由上市公司享有及承担，为理顺产权关系，同时基于相关吸收合并手续办理的实际需要，陕建股份将在注销办理前将会暂时成为上市公司的子公司，该种方式的原因

40、及合理性包括：1、将陕建股份先暂时作为上市公司的子公司再注销产权关系较为清晰、操作程序较为简便，预计所需时间更少；2、陕建股份的注销工作较为复杂，主要包括人员、资产、资质、内控等方面的安排，虽然上市公司已经制定了相关措施，但为了保障相关安排的稳定推进，上市公司将陕建股份作为子公司纳入合并体系，以使相关注销工作更加便利，并将在注销安排充分准备妥当后，再将陕建股份予以注销，从而确保注销完成后，上市公司能够顺利开展整合业务；3、根据吸收合并协议及其补充协议，上市公司将在本次重组交割日后实施异议股东选择权。因此，标的公司暂时变更为上市公司的子公司后即可启动实施异议股东选择权，异议股东行使现金选择权的时

41、间预计更早，有利于保护相关异议股东的权利。二、换股吸收合并具体方案（一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。（二）定价基准日、定价依据和发行价格（二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。2、定价依据和发行价格、定价依据和发行价格 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

42、陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-17 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 区间选取区间选取 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%停牌前 20 个交易日 4.32 3.89 停牌前 60 个交易日 4.26 3.84 停牌前 120 个交易日 4.31 3.88 基

43、于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股，符合重组管理办法的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方案，本次发行的发行价格调整为3.82元/股。（三）发行对象和发行数量（三）发行对象和发行数量 1、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。2

44、、发行数量、发行数量 上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股，其中向各交易对方发行的股份数量为：序号序号 交易对方交易对方 对应标的资产价值（万元）对应标的资产价值（万元）新增股份数量（股）新增股份数量（股）1 陕建控股 843,352.46 2,207,728,948 2 陕建实业 8,518.71 22,300,292 合计合计 851,871.17 2,230,029,240 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告

45、书 1-1-1-18 在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（四）锁定期安排（四）锁定期安排 陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于陕建控股和陕建

46、实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，

47、亦遵守上述锁定期的承诺。若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（五）上市地点（五）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。（六）滚存利润安排（六）滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-19 共享。（七）过（七）过渡期损益归属渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）

48、止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。（八）吸收合并（八）吸收合并 上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。三、募集配套资金具体方案（一）发行股份的种类和面值一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。（

49、二）发行对象和发行方式（二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。（三）定价基准日和定价依据（三）定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证

50、监会及上交所的相关规则进行相应调整。陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1-20（四）发行数量（四）发行数量 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（五）锁定期安排（五）锁定期安排 发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股