东方创业：资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）.PDF

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1、 证券代码：600278 证券简称：东方创业 上市地点：上交所 东方国际创业股份有限公司东方国际创业股份有限公司 资产置换并资产置换并 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（修订稿）资产置换交易对方资产置换交易对方 东方国际（集团）有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方 东方国际（集团）有限公司 上海纺织（集团）有限公司 募集配套资金交易对方募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路中国（上海）自由贸易

2、试验区商城路 618 号号 二二二二年年五五月月 1 目录目录 目录目录.1 释义释义.7 一、一般释义.7 二、专业释义.11 声明声明.12 一、上市公司声明.12 二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明.12 三、交易对方声明.12 修订说明修订说明.13 重大事项提示重大事项提示.20 一、本次交易方案的主要内容.20 二、本次交易的性质.21 三、本次交易的支付方式.22 四、募集配套资金情况.29 五、标的资产评估值和作价情况.31 六、本次交易对上市公司的影响.32 七、本次交易涉及的决策及报批程序.34 八、本次交易相关方作出的重要承诺.35 九、上市公司控股股东及其一致行动

3、人对本次重组的原则性意见.43 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.43 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.44 十二、业绩承诺及补偿安排.46 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.57 重大风险提示重大风险提示.58 一、与本次交易相关的风险.58 二、标的资产经营风险.59 三、其他风险.64 2 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.66 一、本次交易的背景和目的.66 二、本次交易方案的主要内容.69 三、本次交易的性质.71 四、本次交易的支付方式.72 五、募集配套资金情况.79 六、标的资产评估值

4、和作价情况.81 七、本次交易对上市公司的影响.82 八、本次交易涉及的决策及报批程序.84 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.86 一、公司基本情况简介.86 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况.86 三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况.89 四、最近三年重大资产重组情况.89 五、公司控股股东及实际控制人概况.90 六、公司主营业务发展情况.91 七、最近三年及一期公司主要财务数据.91 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况.92 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况.92 第三章第三章 交易对方基本情

5、况交易对方基本情况.93 一、资产置换交易对方东方国际集团基本情况.93 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况.99 第四章第四章 拟置出资产基本情况拟置出资产基本情况.116 一、基本情况简介.116 二、历史沿革.116 三、股东情况及产权控制关系.118 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.119 五、最近两年一期主要财务数据.121 六、出资及合法存续情况分析.122 3 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.122 八、最近三年资产评估情况.123 九、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项.123 十、创业品牌公司下属企业情况.123 十一、主营业务发展

6、情况.123 十二、债务转移情况.123 十三、人员安置情况.124 十四、涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况.124 第五章第五章 拟注入资产基本情况拟注入资产基本情况.125 一、外贸公司 100%股权.125 二、荣恒公司 100%股权.166 三、新联纺公司 100%股权.185 四、装饰公司 100%股权.220 五、国际物流公司 100%股权.244 第六章第六章 标的资产业务与技术标的资产业务与技术.272 一、拟注入资产主营业务情况.272 二、标的资产主要收入构成及销售采购情况.289 三、标的资产业务经营中存在的风险及应对措施.304 四、标的资产安全生产及环保情

7、况.325 五、标的资产质量控制情况.325 第七章第七章 标的资产评估情况标的资产评估情况.328 一、拟置出资产估值的基本情况.328 二、拟注入资产估值的基本情况.342 三、外贸公司 100%股权的评估情况.344 四、荣恒公司 100%股权的评估情况.436 五、新联纺公司 100%股权的评估情况.498 六、装饰公司 100%股权的评估情况.591 七、国际物流公司 100%股权的评估情况.661 八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析.740 九、独立董事对本次评估的意见.831 4 第八章第八章 本次交易的支付方式本次交易的支付方式.832 一、发行股份购买资产具

8、体情况.832 二、现金支付具体方案.837 第九章第九章 募集配套资金情况募集配套资金情况.838 一、本次交易中募集配套资金概况.838 二、本次募集配套资金发行股份情况.838 三、募集配套资金用途.839 第十章第十章 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.853 一、资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议及资产置换并发行股份及支付现金购买资产补充协议.853 二、发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产补充协议.859 三、业绩承诺与补偿协议.863 第十一章第十一章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.873 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的

9、规定.873 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定.876 三、本次交易符合重组办法第四十四条及其适用意见要求的说明.880 四、本次交易符合证券发行管理办法的有关规定.882 五、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见.887 第十二章第十二章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.888 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.888 二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析.896 三、拟注入资产行业地位及竞争优势.919 四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.921 五、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.989 六、交易完成后的财务状

10、况、盈利能力及未来发展前景分析.1203 第十三章第十三章 财务会计信息财务会计信息.1244 一、置出资产财务会计信息.1244 二、汇总模拟主体财务会计信息.1247 三、外贸公司财务会计信息.1253 5 四、荣恒公司财务会计信息.1257 五、新联纺公司财务会计信息.1261 六、装饰公司财务会计信息.1266 七、国际物流公司财务会计信息.1270 八、上市公司备考审阅报告.1273 第十四章第十四章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.1278 一、同业竞争.1278 二、关联交易.1285 第十五章第十五章 风险因素风险因素.1327 一、与本次交易相关的风险.1327 二、标

11、的资产经营风险.1328 三、其他风险.1333 第十六章第十六章 其他重要事项其他重要事项.1335 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.1335 二、上市公司负债结构是否合理.1335 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易.1336 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.1336 五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划.1338 六、停牌前公司股票价格的波动情况.1342 七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.1343 八、独立董事及中介机构意见.1345 第十七章第十七章 本次交易的有关中介

12、机构情况本次交易的有关中介机构情况.1348 一、独立财务顾问.1348 二、法律顾问.1348 三、审计机构.1348 四、注入资产评估机构（一）.1349 五、置出资产及注入资产评估机构（二）.1349 第十八章第十八章 公司及各中介机构声明公司及各中介机构声明.1350 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺.1350 6 二、独立财务顾问声明.1352 三、法律顾问声明.1353 四、审计机构声明.1354 五、注入资产评估机构（一）声明.1355 六、置出资产及注入资产评估机构（二）声明.1356 第十九章第十九章 备查文件备查文件.1357 一、备查文件目录.1357

13、 二、备查地点.1358 7 释义释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 本报告书/重组报告书 指 东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）东方创业/公司/本公司/上市公司 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）公司股票 指 东方创业的 A 股股票（股票代码：600278.SH）东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司 纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司 外贸公司 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 荣恒公司 指 东方国际集团上海荣恒国际

14、贸易有限公司 新联纺公司 指 上海新联纺进出口有限公司 装饰公司 指 上海纺织装饰有限公司 国际物流公司 指 上海纺织集团国际物流有限公司 创业品牌公司 指 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司 东松公司 指 上海东松医疗科技股份有限公司 费森尤斯公司 指 费森尤斯医药用品（上海）有限公司 华安证券 指 华安证券股份有限公司 飞船公司 指 上海飞船进出口有限公司 进出口公司 指 上海纺织进出口有限公司 尊融国际 指 上海尊融国际贸易有限公司 正元袜业 指 浙江正元袜业有限公司 汉森环宇公司/汉森环宇 指 上海汉森环宇进出口有限公司 化纤集团 指 上海化学纤维（集团）进出口有限公司 山东新联纺

15、指 山东新联纺进出口有限公司 纺集报关公司 指 上海纺集报关有限公司 合作进出口公司 指 上海国际合作进出口有限公司 纺织控股 指 上海纺织控股（集团）公司 华融资产 指 中国华融资产管理公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 信达资产 指 中国信达资产管理公司 长城资产 指 中国长城资产管理公司 8 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 C&C CLOTHES CO.,LTD.等四家公司 指 C&C CLOTHES CO.,LTD.、SAINT-GOBAIN ADVANCED 和CERAMICS-BORON NITRIDE、CASSOL MATERIAIS DE CONSTRUCAO L

16、TDA、ELIFEGUARD INC 高元系公司 指 上海高元投资发展有限公司及上海高元照明电器有限公司 纺织集团财务公司 指 上海纺织集团财务有限公司 上海诚尚 指 上海诚尚纺织品服饰有限公司 纺织新疆 指 上海纺织（新疆）有限公司 纽约商都公司 指 美国商都（纽约）贸易有限公司 浦东公司 指 上海市对外贸易浦东有限公司 纺集仓储/仓储公司 指 上海纺集仓储有限公司 进出口公司 指 上海纺织进出口有限公司 飞船公司 指 上海飞船进出口有限公司 供应链公司 指 上海坊集供应链管理有限公司 久茂公司 指 上海久茂对外贸易有限公司 孟加拉荣恒 指 Orient Allure Lingerie Lt

17、d.CRESCENT 公司 指 CRESCENT PHARMA LIMITED UNICURE 公司 指 UNICURE PHARMA LIMITED 联合重组 指 2017 年 8 月 30 日，根据上海市国有资产监督管理委员会下发关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公司联合重组的通知，将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团，并将上海国盛（集团）有限公司所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方国际集团之行为 拟置出资产/置出资产 指 东方国际持有的创业品牌公司 60%股份 拟置入资产/置入资产 指 东方国际集团持有的荣恒公司 100

18、%股权、外贸公司 100%股权 拟注入资产/注入资产 指 新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股权、国际物流公司 100%股权 标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产 汇总模拟主体 指 假设新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析 资产置换 指 东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股权中的等值部分进行置换 发行股份及支付现金购买资产 指 东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发

19、行股份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺公司100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权 募集配套资金 指 东方创业拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%9 本次交易/本次重组 指 东方创业拟进行的资产重组行为，包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金 交易对方 指 本次资产置换的交易对方为东方国际集团；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团 资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议

20、指 东方创业与东方国际集团签署的资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议 指 东方创业与纺织集团签署的发行股份及支付现金购买资产协议 资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 东方创业与东方国际集团签署的资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 东方创业与纺织集团签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 重大资产重组协议 指 本次重组交易各方于 2019 年 5 月 17 日签订的协议组，包括 资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议、发行股份及支付现金购买资产协议 重大资产重组协议之补

21、充协议 指 本次重组交易各方于 2019 年 10 月 28 日签订的补充协议组，包括资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 业绩承诺与补偿协议 指 东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司之业绩承诺与补偿协议、东方国际创业股份有限公司与上海纺织（集团）有限公司之业绩承诺与补偿协议 外贸公司审计报告 指 天职业字201933016 号 东方国际集团上海市对外贸易有限公司审计报告、天职业字201937251 号东方国际集团上海市对外贸易有限公司审计报告 荣恒公司审计报告 指 天职业字201931648 号 东方国际集团上海荣恒国际贸

22、易有限公司审计报告、天职业字201936912 号东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司审计报告 新联纺公司审计报告 指 天职业字201933530 号上海新联纺进出口有限公司审计报告、天职业字201937117 号上海新联纺进出口有限公司审计报告 装饰公司审计报告 指 天职业字201932909 号上海纺织装饰有限公司审计报告、天职业字201936873 号上海纺织装饰有限公司审计报告 国际物流公司审计报告 指 天职业字201931539 号 上海纺织集团国际物流有限公司审计报告、天职业字201936957 号上海纺织集团国际物流有限公司审计报告 创业品牌公司审计报告 指 天职业字201929

23、646 号 东方国际创业品牌管理股份有限公司审计报告、天职业字201935634 号上海东方国际创业品牌管理股份有限公司审计报告 汇总模拟主体审计报告 指 天职业字201933961 号东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买之资产审计报告、天职业字201937595 号 东方国际（集团）有限公司、上海纺织（集团）有限公司拟被东方国际创业股份有限公司向特定对象发行股份购买之资产审计报告 上市公司备考财务报告 指 天职业字201935237 号 东方国际创业股份有限公司备考审阅报告、天职业字201937779 号东方国际创业股份有限公司

24、备考审阅报告 10 外贸公司评估报告 指 东洲评报字2019第 0785 号东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海市对外贸易有限公司股东全部权益价值评估报告 荣恒公司评估报告 指 东洲评报字2019第 1148 号东方国际创业股份有限公司拟资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告 新联纺公司评估报告 指 东洲评报字2019第 0776 号东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海新联纺进出口有限公司股东全部权益价值评估报告 装饰公司评估报告 指 东洲评报字2019第

25、1115 号东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海纺织装饰有限公司股东全部权益价值评估报告 国际物流公司评估报告 指 沪申威评报字2019第 0248 号 东方国际创业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海纺织集团国际物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告 创业品牌公司评估报告 指 沪申威评报字2019第 0249 号 东方国际创业股份有限公司拟资产置换涉及的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（根据 2019

26、年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定修正）证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法（根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会关于修改的决定修正）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 准则第26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组 信息披露管理办法 指 上市公司信息披露管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 报告期、最近两年一期

27、指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月 最近两年 指 2017 年、2018 年 报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年 5 月末、2019 年 9 月末 各期内 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月、2019 年 1-9 月 损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间 期间损益 指 拟置出资产和拟注入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基 11 准日为本次非公开发行股票发行期首日 评估基

28、准日 指 2019 年 5 月 31 日 交割日 指 指交易各方完成工商变更登记之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 国泰君安/国泰君安证券/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩/国浩律师/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 天职/天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 申威/申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义二、专业释义 WTO 指 世界贸易组织 L/C 指 L/C 是信用证的英文缩写（letter of cr

29、edit），外贸上提的信用证一般都是跟单信用证，受益人必须提供一定的货运单据才能获得付款 T/T 指 电汇（Telegraphic Transfer T/T）；电汇是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）或者通过 SWIFT给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式 D/P 指 指付款交单，是卖方的交单须以买方的付款为条件，即出口人将汇票连同货运单据交给银行托收时，指示银行只有在进口人付清货款时才能交出货运单据。如进口人拒付，就不能从银行取得货运单据，也无法提取单据项下的货物 D/A 指 指承兑交单(Documents against

30、Acceptance)，出口方发运货物后开具远期汇票，连同货运单据委托银行办理托收，并明确指示银行，进口人在汇票上承兑后即可领取全套货运单据待汇票到期日再付清货款。ODM 指 Original Design Manufacturer 的缩写，指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而由采购方负责销售的生产方式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方生产贴有该品牌的产品。OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的缩写，一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产。本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数

31、上有差异，均为四舍五入所致。12 声明声明 一、上市公司声明一、上市公司声明 本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保

32、证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。三、交易对方声明三、交易对方声明 本次重组的交易对方东方国际集团、纺织集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。13 修订说明修订说明 东方创业于2019年10月28日披露了 东方国

33、际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件（全文披露于上交所网站：）。根据中国证监会向上市公司出具的 反馈意见通知书、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：1、在“重大事项提示”之“四、募集配套资金情况”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案的主要内容”及“五、募集配套资金情况”以及“第九章 募集配套资金情况”中，补充披露了控股股东、实际控制人及其控制的企业是否参与本次配套融资发行的情况及调整后的募集配套资金方案。2、在“重大风险提示”及“

34、第十五章 风险因素”中，补充披露了“业绩承诺无法实现的风险”、“非关税壁垒增加的风险”、“海外经营风险”及“新型冠状病毒疫情风险”，进一步补充披露了“汇率波动风险”，并对“贸易行业政策风险”进行了更新修订。3、在“重大风险提示”、“第十章 本次交易合同的主要内容”、“重大风险提示”之“一、本次交易的交易风险”中，补充披露了上市公司与交易对方的业绩承诺与补偿协议的主要内容及业绩承诺无法实现的风险。4、在“重大风险提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”及“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，更新披露了本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排，并补充披

35、露了东方国际集团和纺织集团关于标的公司划拨所得土地使用权相关费用的承诺函。5、在“第二章 上市公司基本情况”之“七、最近三年及一期公司主要财务数据”中补充披露了上市公司最新一期财务数据。6、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、外贸公司100%股权”、“二、荣恒公司100%股权”、“三、新联纺公司100%股权”、“四、装饰公司100%股权”、“五、国际物流公司100%股权”中，将标的公司的股东情况及产权控制关系、主要资产 14 的权属状况、对外担保情况及主要负债情况、最近两年一期的财务数据、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况更新至2019年9月30日或本报告书签署日，并参照标的公司披露内容补充披露

36、了标的公司重要子公司的基本情况。7、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“一、外贸公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”、“第五章 拟注入资产基本情况”之“三、新联纺公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”及“第五章 拟注入资产基本情况”之“四、装饰公司100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”中，补充披露了相关标的公司划拨土地变更为出让的进展情况、预计办毕期限，相关费用承担方式，以及相关土地注入上市公司的合规性分析。8、在“第

37、五章 拟注入资产基本情况”之“三、新联纺公司100%股权”之“（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“1、重大诉讼、仲裁”中，补充披露了新联纺公司的未决诉讼最新进展、会计处理、败诉风险等内容，并补充披露了新联纺公司与普林斯顿实业集团有限公司的诉讼已撤诉的原因以及是否达成和解安排。9、对“第六章 标的资产业务与技术”涉及标的资产2017年度、2018年度及2019年1-5月两年及一期的业务及财务数据，已更新为2017年度、2018年度及2019年1-9月两年及一期的业务及财务数据。10、在“第六章 标的公司业务与技术”之“一、拟注入资产主营业务情况”之“（一）外贸公司”之“3、经营模式”之“（4

38、）结算模式”、“（二）荣恒公司”之“3、经营模式”之“（4）结算模式”、“（三）新联纺公司”之“3、经营模式”之“（4）结算模式”、“（四）装饰公司”之“3、经营模式”之“（4）结算模式”、“（五）国际物流公司”之“3、经营模式”之“（4）结算模式”中，补充披露了不同业务模式对应的结算模式和会计处理方式，以及新收入准则全面实施后对标的公司财务数据的影响。11、在“第六章 标的资产业务与技术”之“二、标的资产主要收入构成及销售采购情况”之“（三）前五大客户销售收入及占比情况”之“5、国际物流公司”中，补充披露了国际物流公司与2017年、2018年第一大客户纺织新疆上海纺织（新疆）15 有限公司和

39、车朝武的交易情况。12、在“第六章 标的公司业务与技术”之“三、标的资产业务经营中存在的风险及应对措施”中，补充披露了：1）不同经营模式下，货物运输、汇率波动的风险承担以及应对措施；2）报告期内标的资产外币结算的金额、占比，汇率变化对收入和净利润的影响，并进一步披露汇率风险及具体应对措施；3）报告期内贸易环境和政策变化对标的资产营业收入和净利润的影响,并补充披露非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响,以及应对措施；4）报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂（如有）所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处

40、、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定；5）各个标的资产针对应收账款坏账风险采取的风险控制措施；6）进一步补充披露了新冠肺炎疫情对标的公司业务和盈利能力的影响及应对举措。13、在“第六章 标的资产业务与技术”之“二、标的资产主要收入构成及销售采购情况”之“（三）前五大客户销售收入及占比情况”之“5、国际物流公司”中，补充披露了国际物流公司与2017年、2018年第一大客户纺织新疆上海纺织（新疆）有限公司和车朝武的交易情况。14、在“第七章 标的资产的评估情况”之“一、拟置出资产估值的基本情况”之“（四）拟置出资产的评估过程”部分补充披露了拟置出资产各科目的具体评估过程及依据等内容。15

41、、在“第七章 标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%股权的评估情况”至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”部分补充披露了各标的公司各科目的详细评估过程。16、在“第七章 标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%股权的评估情况”至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（六）重要下属子公司评估情况”部分补充披露了各标的公司重要下属子公司的详细评估过程。17、在“第七章 标的资产评估情况”之“三、外贸公司100%股权的评估情况”至“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“1、资产 16 基础法”部分对各标的资产长期股权投资的具体

42、内容进行了补充披露。18、在“第七章 标的资产评估情况”之“七、国际物流公司100%股权的评估情况”之“（八）国际物流公司本次评估与前次评估差异的合理性分析”部分对国际物流公司本次评估与前次评估产生差异较大的原因及合理性进行了补充披露。19、在“第七章 标的资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价合理性”之“1、拟置出资产定价合理性分析”部分补充披露了拟置出资产评估的合理性。20、在“第七章 标的资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）结合各标的资产控参股公司的历史业绩、未来发展态势分析评估增值

43、的合理性”部分对各标的资产评估增值的合理性进行了补充披露。21、在“第七章 标的资产评估情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（八）长期股权投资评估选取的方法、重要评估参数以及相关依据”部分对各标的资产长期股权投资的评估方法进行了补充披露。22、在“第九章 募集配套资金情况”之“三、募集配套资金用途”中补充披露了本次募集配套资金的必要性，在“第九章 募集配套资金情况”之“三、募集配套资金用途”之“（四）募集配套资金投资项目分析”中补充披露了埃塞俄比亚服装加工基地项目已履行的审批程序、尚需履行的程序以及土地租赁工作的相关进展。23、在“第十一章 本次交易的合规性分析

44、”之“三、本次交易符合 重组办法第四十四条及其适用意见要求的说明”、“四、本次交易符合 证券发行管理办法的有关规定”中，根据证监会发布的关于修改的决定等相关规定，更新了本次证券发行的方案，并补充披露了外贸公司所持金融资产对本次重组收购外贸公司不构成障碍。24、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）贸易行业”之“4、行业竞争格局”中，补充披露了贸易行业的代表公司。25、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利 17 能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中，补充披露了标的资产应收账款水平的

45、合理性及坏账准备计提的充分性、截至2019年5月31日账龄为1-2年的应收账款余额大幅增长的原因及合理性、截至目前的回款情况以及各标的公司截至目前的回款和逾期情况。26、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”补充披露拟注入资产其他应收款情况、形成原因、是否符合相关规定及其他应收款性质。27、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”补充披露外贸公司应收股利形成原因。28、在“第十二章 管理层讨论与分析”之

46、“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”中，补充披露了应付账款和应付票据与经营活动现金流量情况的匹配性、汇总模拟主体预收款项的情况。29、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”补充披露拟注入资产其他应付款情况、形成原因、与同行业上市公司对比情况及还款计划。30、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“4、营运能力分析”中，补充披露了各标的公司的应收账款周转率的情况。3

47、1、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”中，补充披露了毛利率和净利率的具体情况。32、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、非经常性损益分析”补充披露拟注入资产政府补助及非流动资产处置损益的确认依据及会计处理方式、18 具体情况、对报告期内经常性损益及非经常性损益的影响，以及政府补助的可持续性和对标的资产未来持续盈利能力的分析。33、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中，新增“（三）现金

48、流量分析”。34、在“第十二章 管理层讨论与分析”中，新增并补充披露“五、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。35、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“五、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中，补充披露国际物流公司报告期各类主营业务收入情况以及2018年净利润大幅下滑的原因及合理性、补充披露标的资产报告期内净利润下滑的原因、补充披露各个标的未来年度盈利能力、补充披露各个标的资产报告期内净利率较低且持续下降的原因及合理性、补充披露报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排、补充披露装饰公司对EAST SOCKS INC以及外

49、贸公司对尊融国际的坏账准备发生的背景、原因、补充披露应收账款坏账准备计提的充分性、补充披露截至2019年5月31日账龄为1-2年的应收账款余额大幅增长的原因及合理性、截至目前的回款情况、结合具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户的匹配性等。36、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”之“1、本次交易完成前后资产结构比较分析”中，补充披露本次交易后，东方创业资产负债率的合理性。37

50、、在“第十二章 管理层讨论与分析”之“六、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“1、本次交易对上市公司主营业务与盈利能力驱动因素的影响”，补充披露本次交易完成后上市公司的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。38、本报告书全文涉及标的资产2017年度、2018年度及2019年1-5月两年及 19 一期财务数据，已更新为标的资产2017年度、2018年度及2019年1-9月两年及一期财务数据；涉及上市公司2017年度、2018年度及2019年1-5月两年及一期财务数据，已更新为上市公司2017年、2018年度、2019年1-9