万邦德：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 1 页 共 206 页 关于关于万邦德新材股份有限公司万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2019774 号 中国证券监督管理委员会：我们已对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191183号，以下简称反馈意见）所提及的万邦德新材股份有限公司（以下简称万邦德或栋梁新材或上市公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明（天健函2019635 号）。因东北证券股份有限公司转来补充反馈意见及万邦德制药集团股份有限公

2、司（以下简称万邦德制药或标的公司或标的资产）补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，并出具了关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明（天健函2019716 号）。现根据东北证券股份有限公司口头转来的贵会补充反馈意见的要求，我们又作了追加核查，汇报如下。一、一、万邦德制药集团股份有限公司（以下简称万邦德制药或标的资产）曾万邦德制药集团股份有限公司（以下简称万邦德制药或标的资产）曾筹划筹划 IPOIPO 和重组上市，后终止。请你公司：和重组上市，后终止。请你公司：1 1）补充披露标的资产）补充披露标的资产 IP0IP0、两次重、两次重大资产重组的时间、方

3、案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍大资产重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决。是否已解决。2 2）补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组）补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组方案等方面的本质区别。方案等方面的本质区别。3 3）补充披露本次交易在首次董事会后，未在）补充披露本次交易在首次董事会后，未在 6 6 个月个月内提交股东大会审议的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确内提交股东大会审议的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。意见。（反馈意见第反馈意见第一一条条）第 2 页 共 206

4、 页(一一)补充披露标的资产补充披露标的资产 IP0IP0、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因，、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因，标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决标的资产是否曾存在上市障碍及该障碍是否已解决 参与本次交易前，标的公司共计筹划 IPO 一次，重大资产重组两次，具体情况如下：1.2012 年 3 月，标的公司向中国证监会申报首次公开发行股票并在创业板上市申请，拟发行股票 1,680 万股，发行方式拟采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，募集资金拟投资于银杏叶滴丸GMP 生产线建设项目、银杏叶提取物胶囊片剂建设项目、心脑血管药物研究

5、开发中心建设项目等主业生产经营项目。2013 年 3 月 13 日，原国家卫生部颁布国家基本药物目录（2012 年版）（卫生部令第 93 号），标的公司当时的主要产品银杏叶产品进入国家基本药物目录，标的公司所处市场竞争和监管环境发生重大变化，标的公司拟对经营模式进行调整，对标的公司经营带来重大不确定性。具体情况如下：(1)市场环境和监管环境变化 2013 年 3 月 13 日，原国家卫生部颁布国家基本药物目录（2012 年版）（卫生部令第 93 号），标的公司当时的主要产品银杏叶产品进入国家基本药物目录。按照当时我国的药价形成机制，进入国家基本药物目录的药品由国家发改委制定价格。根据国家发改委

6、关于加强药品出厂价格调查和监测工作的通知（发改办价格2012693 号）文件要求，对于零售环节实行政府指导价管理的药品，经营者应将自主确定的药品最小零售单位含税出厂价格，按规定格式和要求报送至发改委指定的药品价格信息系统。对不按规定报送出厂价格信息，或出厂价与中标价格差距过大，价格主管部门不公布其在医疗机构的零售价格，并及时将有关信息通报当地药品招标采购机构，建议取消其中标资格。2013 年 7 月，国家发改委公布，为了解和掌握药品生产流通过程中的成本、价格及有关情况，及时制定调整药品价格，将对部分国产药企业和进口药品代理企业开展成本价格调查。国家发改委旨在通过此次调查了解药品生产、流通过程中

7、的成本、价格以便及时制定调整药品价格。(2)经营模式调整 第 3 页 共 206 页 为了适应上述市场环境和监管环境的变化，标的公司对经营模式进行调整，具体情况如下：2013 年申报 IPO 时，标的公司银杏叶滴丸产品采用“区域特许经销+底价销售”模式进行销售。该模式下，标的公司以较低出厂价格将银杏叶滴丸销售给各区域经销商，由各区域经销商负责再次分销、确定配送医药销售公司，经销商加价后利用其分销和配送网络再将银杏叶滴丸销售至各医疗机构，经销商在赚取产品销售差价的同时，还承担了经销区域内的招投标、市场拓展、市场学术推广等销售工作和相关费用，因此，标的公司销售给经销商的产品价格实际未能体现销售环节

8、中的招投标、市场拓展、市场学术推广等成本，即以区域经销为主的模式无法适应银杏叶滴丸进入国家基本药物目录后的市场发展。2013 年标的公司终止 IPO 时，拟将银杏叶滴丸产品销售模式调整为由标的公司主导的“配送商+中标价减配送费价格”销售模式，形成标的公司自己控制的全国销售管理体系。调整后，标的公司自行负责销售过程中的区域招投标、市场拓展、市场学术推广等工作并承担相关费用，以药品的中标价格减去相应配送费用的价格向配送商销售银杏叶滴丸，直接通过配送商或由经销商再次分销、确定配送企业销售到各对应区域的医疗机构；配送商或经销商不再承担招投标、市场拓展、市场学术推广等工作和相关费用。综上所述，标的公司预

9、计上述银杏叶滴丸销售模式的调整会导致标的公司银杏叶滴丸的销售收入、销售费用、应收账款等财务数据发生相应变化，部分数据变化幅度较大，相关财务指标在调整前后的可比性降低，因此，该事项给标的公司的经营模式带来重大变化。基于上述原因，2013 年 11 月，标的公司向中国证监会提出撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请，证监会以2013362 号中国证监会行政许可申请终止审查通知书批准了标的公司的撤回申请。截至目前，标的公司的银杏叶滴丸产品进入国家基本药物目录已逾五年，标的公司的经营模式已完成调整，报告期内经营模式未发生重大变化，银杏叶滴丸产品的经营情况稳定。2.2015 年 9 月 18 日，栋梁

10、新材发布关于重大资产重组的停牌公告（公告编号：2015-022），拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药第 4 页 共 206 页 100%股权。因该次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案无法在规定期限内达成一致或协调完成，经上市公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素，为切实保护全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。2016 年 3 月 15 日，栋梁新材发布关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告（公告编号：2016-020），该次重大资产重组事项终止。3.2017 年 1

11、月 23 日，栋梁新材发布关于筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：2017-003），拟并购万邦德制药 100%股权。2016 年 9 月，中国证监会公布上市公司重大资产重组管理办法修订稿，对重组上市的相关规定做了重大调整，市场对“壳资源”的定位和估值有较大变化，同时 2017 年以来IPO 审核速度加快，在此情况下交易各方对整体交易方案无法达成一致意见，认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。2017年 6 月 24 日，栋梁新材发布关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告（公告编

12、号：2017-041），该次重大资产重组事项终止。综上所述，标的公司终止 IPO 时经营方面存在的不确定性已经消除；上市公司与标的公司前两次重大资产重组已根据相关规定履行程序并及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；标的公司终止 IPO 和两次重大资产重组原因合理，标的资产不存在影响上市的实质性障碍。(二二)补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组方案等补充披露本次交易与历次重大资产重组，在交易背景、重组方案等方面的本质区别方面的本质区别 1.上市公司与标的公司第一次筹划重大资产重组时，上市公司的控股股东和实际控制人为陆志宝，属于非同一控制下的

13、资产重组。该次重组终止后，标的公司的控股股东万邦德集团有限公司（以下简称万邦德集团）与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝于 2016 年 3 月 22 日签署陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议，陆志宝将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股转让给万邦德集团，占上市公司股本总额的 9.44%。第 5 页 共 206 页 本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司 22,471,680 股，占上市公司股本总额的 9.44%，陆志宝持有上市公司 22,471,680 股，占上市公司股本总额的 9.44%，即万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股

14、东。同时，根据双方于 2016 年 3 月 22 日签署的股份转让协议“3.4 转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇，三人共同控制上市公司。因此，上市公司在 2017 年 1 月至 2017 年 6 月开展重大资产重组时，上市公司的实际控制人为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇三人。上市公司与标的公司第二次重大资产重组终止后，万邦德集团与陆志宝于2017 年 6 月

15、26 日签署陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议，陆志宝将其持有的上市公司 22,471,680 股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。本次股份转让完成后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司 44,943,360 股股份，占上市公司股本总额的 18.88%，从而成为上市公司第一大股东，上市公司的实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一年，符合企业会计准则第 20 号企业合并及其解释规定的同一控制下企业合并的条件，所以本次重

16、大资产重组属于同一控制下的重组。综上所述，本次交易与之前两次重大资产重组，主要的交易背景区别为上市公司的控股股东和实际控制人不同。2.在 2015 年 9 月至 2016 年 3 月开展的重大资产重组事项中，上市公司拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药 100%股权，但因该次重大资产重组涉及环节较多，交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案无法在规定期限内达成一致或协调完成，该次重组事项终止，未形成具体的重组方案。第 6 页 共 206 页 3.在 2017 年 1 月至 2017 年 6 月开展的重大资产重组事项中，上市公司拟收购万邦德

17、制药 100%股权，但因在相关工作开展期间，国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，该次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，该次重组事项终止，未形成具体的重组方案。本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份的方式购买万邦德集团等二十七名交易对方持有的万邦德制药 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有万邦德制药 100%的股权，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。交易报告书“第四章 标的资产的基本情况”中详细披露了交易对方持有万邦德制药股权的具体情况。综上所述，上市公司与标的资产前两次重组时未形成具体的交易方案，本次重组形成了具体的交易方案。(三三)补充披补充披

18、露本次交易在首次董事会后，未在露本次交易在首次董事会后，未在 6 6 个月内提交股东大会审个月内提交股东大会审议的原因议的原因 2018 年 6 月 13 日，上市公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案。根据重组若干规定第三条的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司第七届董事会第十次会议召开后，在 2018 年 6 月 28 日召开了本次重大资产重组说明会，

19、并在 2018 年 7 月 19 日回复了深交所的重组问询函。2018 年 6 月 13 日，标的公司披露的财务数据为 2015 年度、2016 年度、2017年度和 2018 年 1-4 月。由于标的公司的客户、供应商、推广机构较多且地域较为分散，本次重组相关的中介机构尽职调查工作量较大，完成深交所重组问询函回复后，距 2018 年 4 月 30 日的财务数据有效期六个月（2018 年 10 月 31 日），仅有约 2 个月时间，相关的申请材料申报工作（主要包括财务顾问、审计、评估、律师、上市公司董事会和股东大会等工作），无法在 2018 年 10 月完成，因此，上市公司于 2018 年 1

20、2 月 12 日召开了第七届董事会第十四次会议，通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案，并于 2018 年 12 月 14 日发布了 关第 7 页 共 206 页 于无法按期发布召开股东大会通知的公告，公告了未能就本次重组事项在首次董事会后 6 个月内提交股东大会审议的情况和原因，上市公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2019 年 1 月 28 日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案，为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响，减少本次重组的不确定性，经交易各方充分协商，对本次重组的发行股份购买资产发行价格定

21、价基准日及发行价格进行了调整，上市公司独立董事对公司调整发行股份购买资产股票发行价格事项发表了事前认可意见和独立意见。综上所述，上市公司未能在本次重组事项首次董事会后 6 个月内提交股东大会审议已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。本次重组的定价基准日变更为 2019 年 1 月 28 日，符合重组若干规定的规定，经调整后的重组方案及相关议案已由上市公司第七届董事会第十八次会议和 2018 年年度股东大会审议通过。(四四)核查结论核查结论 经核查，我们认为标的公司终止 IPO 以及上市公司与标的公司的两次重大资产重组已根据相关规定履行程序并及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与

22、实际开展的相关工作情况相符；标的公司终止 IPO 和两次重大资产重组原因合理，标的资产不存在影响上市的实质性障碍；上市公司与标的资产前两次重组时未形成具体的交易方案；上市公司未能在本次重组事项首次董事会后 6 个月内提交股东大会审议已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，本次重组的定价基准日变更为 2019 年 1 月 28 日，符合重组若干规定的规定，经调整后的重组方案及相关议案已由上市公司第七届董事会第十八次会议和 2018 年年度股东大会审议通过。二、二、请你公司补充披露，近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工请你公司补充披露，近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作对标的资产

23、生产经营和销售的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明作对标的资产生产经营和销售的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。确意见。（反馈意见第（反馈意见第七七条）条）(一一)近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作情况近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作情况 第 8 页 共 206 页 2019 年 5 月 14 日，按照“双随机、一公开”的要求，财政部监督评价局会同国家医疗保障局基金监管司，共同随机抽取了 77 户医药企业检查名单（以下简称被检查对象）。抽取现场邀请财政部机关纪委、条法司等相关司局和国家医疗保障局办公室、医药管理司、价格招采司、规财法规司、人事司等单位参

24、加并进行现场监督。2019 年 6 月 4 日，财政部发布开展 2019 年度医药行业会计信息质量检查工作文章，文章要求为深入贯彻党中央、国务院决策部署，促进更加公平、更可持续的医疗保障体系建设，依据中华人民共和国会计法等法律法规和2019 年度财政督查检查计划，财政部决定组织部分监管局和各省、自治区、直辖市财政厅（局）于 2019 年 6 月至 7 月开展医药行业会计信息质量检查工作。(二二)检查的重点内容检查的重点内容 根据网络信息，上述检查的主要内容包括各单位（含医药企业和延伸检查单位）遵守会计法律法规、财务会计制度、内部控制规范以及国家财税政策等有关情况，重点关注以下事项：1.费用的真

25、实性 销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位；会议费列支是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。2.成本的真实性 采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的现象。3.收入的真实性 是否利用高开增值税

26、发票等方式虚增营业收入，是否将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、学术推广等。第 9 页 共 206 页 4.其他 是否存在私设“小金库”的现象；营销人员的薪酬支付是否合规；是否存在按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点的现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转的现象。(三三)对万邦德制药所涉及上述检查工作重点内容的相关核查情况对万邦德制药所涉及上述检查工作重点内容的相关核查情况 1.销售费用真实性(1)核查内容 销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；是否存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类

27、发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象，必要时应延伸检查发票开具单位；会议费列支是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。(2)我们执行的主要核查程序 1)了解和评价管理层与销售费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；2)执行分析性复核程序，对万邦德制药报告期各期销售费用的发生情况进行分析，包括但不限于：各期销售费用占当期营业收入的比例变动分析，

28、各期销售费用各明细分类的变动分析，比较可比上市公司销售费用发生情况等，以判断万邦德制药各期销售费用发生情况是否合理；3)执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭证、发票及结算单据等，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；4)了解万邦德制药的经营模式和业务特点，对报告各期内占销售费用比例90%以上的“销售费用市场推广及广告宣传费”进行重点核查，包括：了解和测试万邦德制药销售推广费用相关内部控制的设计和运行有效性；计算销售推广费用与相关产品收入的比率，与前期进行比较，分析变动的合理性；检查市场推广费的构成情况，分析各期市场推广费波动的原因及合理第 10 页 共 206 页

29、 性；检查主要推广机构工商信息资料等，以判断推广机构是否具有相应的资质，经营范围是否合理，以及是否与万邦德制药存在关联方关系；对推广费用进行细节测试，检查主要推广机构的推广协议，检查推广费用预算与结算的审批程序，抽查相关的推广活动资料、预算与结算单据、发票和付款凭证，以判断与推广机构推广费用的结算是否真实、准确和完整；对主要推广机构实施函证程序和实地走访；在函证推广机构时，同时加入了完整性条款，取得回函予以证明费用的完整性；具体细节测试、函证和走访确认的金额和比例情况如下：项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 A.细节测试确认金额（万元）7,403.

30、73 9,995.77 8,429.30 10,743.25 细节测试确认金额占市场推广费的比例 58.61%41.50%40.70%44.89%B.函证确认金额（万元）9,684.13 14,420.55 9,690.09 10,360.52 函证确认金额占市场推广费的比例 76.66%59.87%46.79%43.29%C.走访确认金额（万元）2,117.51 7,558.13 5,463.23 1,348.02 走访确认金额占市场推广费的比例 16.76%31.38%26.38%5.63%D.剔除重复确认金额后，函证回函及走访确认金额（万元）9,828.25 15,054.81 10,8

31、43.53 10,688.55 函证回函及走访确认金额占市场推广费的比例 77.80%62.50%52.36%44.66%执行截止性测试程序，检查和计算万邦德制药各期末对市场推广费的计提依据及准确性；检查万邦德制药截止日前后大额费用的入账情况，以判断其是否存在跨期的大额销售费用；访谈万邦德制药销售部门负责人员、查阅银行流水和会计账簿记录、开展内部控制测试、实地走访推广机构，获取了各推广机构的诚信承诺书，报告期内万邦德制药不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情况，不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；同时，经查询裁判文书网、万邦德制药主要生产

32、经营所在地检察院商业贿赂行贿犯罪档案、国家卫计委医药购销领域商业贿赂不良记录，并取得工商行政管理部门合规证明，报告期内万邦德制药不存在商业贿赂等不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关、行政机关处罚的情形。第 11 页 共 206 页(3)核查结论 经核查，我们认为万邦德制药销售费用列支依据充分并真实发生；不存在以咨询费、会议费、住宿费、交通费等各类发票套取大额现金的现象；不存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；会议费列支真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素相符；不存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；不存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向

33、医务人员支付回扣的现象。2.成本真实性(1)核查内容 采购原材料时，是否存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数是否合理，是否存在蓄意抬高生产成本的现象。(2)我们执行的主要核查程序 1)了解和测试万邦德制药采购付款循环、生产仓储循环内部控制的设计和运行有效性；2)执行分析性复核程序，包括但不限于原材料价格的波动趋势分析、主要产品的单位成本波动分析、生产成本料工费占比波动分析、计算存货周转率，并与可比上市公司进行对比分析等。3)检查与原材料采购业务相关的支持性文件，包括采购合同、验收单、入库单等；结合应付账款函证程序，向主要供应商函证本期采购额；对重要供应

34、商进行实地走访等；4)实施存货监盘程序，核实各类存货的数量、状况及产品有效期等；5)检查万邦德制药报告期前五大供应商变化情况、变化原因，分析对主要原材料供应商是否存在依赖；6)核查万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况及外购原料的产品质量控制措施；7)结合万邦德制药主要原材料采购来源、釆购模式等，检查并分析万邦德制药各主要原材料采购单价及采购量的变动原因及合理性。包括将万邦德制药报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比，并分第 12 页 共 206 页 析差异原因及合理性；8)检查万邦德制药主要原材料银杏叶的采购模式及采购情况；9)检查万邦德制药各

35、产品营业成本构成占比情况，分析各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；检查成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况分析产品产量的合理性、主要能源的消耗量与当期产量的匹配性、相应成本核算的真实性、完整性，检查是否存在调节成本、费用的情形。(3)核查结论 经核查，我们认为万邦德制药采购原材料时，不存在通过空转发票等方式抬高采购成本的情况；将制造费用分摊至不同药品时，分摊系数合理，不存在蓄意抬高生产成本的现象。3.收入的真实性(1)核查内容 是否利用高开增值税发票等方式虚增营业收入，是

36、否将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，或者用于医院开发、系统维护、学术推广等。(2)我们执行的主要核查程序 1)通过查阅销售合同的关键条款及与管理层的沟通，了解和评估万邦德制药的收入确认政策；2)了解并测试与收入相关的内部控制，评价其设计和运行的有效性；3)执行分析性程序，包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、主要产品毛利率与同行业比较分析等；4)检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、客户签收单等；结合应收账款函证程序，向主要客户函证销售额；对重要客户进行实地走访等。(3)核查结论 经核查，我们认为万邦德制药不存在利用高开增值税发票等方式虚增营

37、业收入，不存在将高开金额在扣除增值税后又以劳务费等形式支付给医院等机构，第 13 页 共 206 页 或者用于医院开发、系统维护、学术推广等的情况。4.其他(1)核查内容 是否存在私设“小金库”现象；营销人员的薪酬支付是否合规；是否存在按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制是否有效，是否存在药品空转现象。(2)我们执行的主要核查程序 1)了解和测试万邦德制药货币资金循环内部控制的设计和运行有效性；2)取得已开立银行结算账户清单，将公司账面银行账户与开户清单核对，检查是否存在未入账银行账户的情况；取得所有银行账户的银行对账单，检查是否存

38、在大额银行未达账，将对账单记录与账面银行日记账记录进行双向核对，检查有无未入账的款项收付情况；3)取得万邦德制药实际控制人及高管人员的银行流水，检查有无异常款项的收付情况，有无替万邦德制药代收代付款项的情况；4)了解和测试万邦德制药工薪人事循环内部控制的设计和运行有效性；5)了解万邦德制药的薪酬制度，了解计提方式与标准，取得薪酬计提发放表，检查营销人员的薪酬计提与支付是否严格按照公司制度执行，重新计算与销售业绩挂钩部分薪酬是否正确，支付是否统一从公司银行账户支付到员工个人银行卡中；6)通过查阅销售合同的关键条款及与管理层的沟通，了解和评估万邦德制药的销售模式和销售政策；7)了解和测试万邦德制药

39、销售收款循环、生产仓储循环内部控制的设计和运行有效性；包括但不限于库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制。(3)核查结论 经核查，我们认为万邦德制药不存在私设“小金库”的现象；营销人员的薪酬支付合规；不存在按照釆购药品数量向医疗机构或医务人员销售返点的现象；库存管理、合同签订、销售发货、款项收取等流程控制有效，不存在药品空转的现象。第 14 页 共 206 页(四四)万邦德制药与上述被检查对象的交易情况及影响万邦德制药与上述被检查对象的交易情况及影响 1.报告期内，万邦德制药与上述被检查对象的交易情况 被检查 对象名称 交易 类型 交易金额（万元）应收账款余额（万元）2019 年1-

40、6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 上海医药集团股份有限公司 销售 制剂等 1,757.90 4,561.17 2,432.34 2,202.15 630.07 931.62 739.00 5.35 山东步长制药股份有限公司 销售 颗粒剂等 248.08 569.57 428.73 482.15 19.86 0.01 57.76 206.61 辰欣药业股份有限公司 销售 原料药 200.80 309.09 274.67 453.02 福建古田药业有限公司 销售 原料药 6.30-0.65 0.65 0.

41、76 上海腾瑞制药有限公司 销售 原料药 2.59 兰州和盛堂制药股份有限公司 销售 原料药 3.42 小 计 2,206.77 5,448.72 3,138.51 3,137.97 649.93 931.63 796.76 212.72 营业收入 35,874.31 73,621.97 56,422.73 69,873.88 应收账款余额 37,952.07 38,282.54 38,411.09 43,683.05 销售小计占比 6.15%7.40%5.56%4.49%1.71%2.43%2.07%0.49%报告期内，万邦德制药与上述被检查对象的交易主要为销售业务，报告期各期销售交易金额小

42、计占营业收入的比分别为 4.49%、5.56%、7.40%和 6.15%，应收账款余额小计占应收账款余额的比分别为 0.49%、2.07%、2.43%和 1.71%，销售交易金额及余额占比均较小。2.我们对上述交易情况执行的主要核查程序(1)了解和测试万邦德制药销售收款循环内部控制的设计和运行有效性；(2)检查与销售业务相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、出库单、签收单等；结合应收账款函证程序，向交易金额或应收账款余额较大的上述检查对象函证本期销售额及余额；如属于重要客户的还进行实地走访等。3.核查结论 经核查，我们认为万邦德制药与上述被检查对象的交易主要为基于合理商业逻辑的销售业务，在建

43、立交易前已经履行和遵守了与销售相关的内部控制制度，交易基于市场化原则，交易业务真实、价格公允，交易量不会使万邦德制第 15 页 共 206 页 药产生重大的客户依赖。(五五)核查结论核查结论 经核查，我们认为针对近期财政部开展的医药行业会计信息质量检查工作的相关内容，对万邦德制药生产经营和销售不会造成重大影响。三、请你公司：三、请你公司：1 1）补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺）补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性。调整的原因及合理性。2 2）结合万邦德制药历史业绩情况、）结合万邦德制药历史业绩情况、20182018 年业绩实现情年业绩实现情况及与前次

44、承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况况及与前次承诺差异、业务拓展及在手订单情况、未来年度经营业绩预测情况及未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况等，补充及未来行业竞争格局变动及产品竞争力情况等，补充披披露万邦德制药承诺净利露万邦德制药承诺净利润的可实现性。润的可实现性。3 3）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦）补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资作为业绩承投资、富邦投资作为业绩承诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否诺人的原因及合理性；业绩承诺补偿具体安排是否符合上市公司监管法律法规常见问题与解答第八条的相关要求；业绩承诺

45、符合上市公司监管法律法规常见问题与解答第八条的相关要求；业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施。方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施。4 4）补充披露万邦德制药持续盈）补充披露万邦德制药持续盈利能力的稳定性，是否存在违反首次公开发行股票并上市管理办法第三十利能力的稳定性，是否存在违反首次公开发行股票并上市管理办法第三十条的规定的情形。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反条的规定的情形。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第九条）馈意见第九条）(一一)补充披露本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及补充披露本次重组交易中对标的资产估值

46、及业绩承诺调整的原因及合理性合理性 万邦德收购标的公司的预案的预估基准日为 2018 年 4 月 30 日，草案的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。2019 年 4 月 18 日，万邦德披露本次重组交易报告书草案，将万邦德制药的资产估值从预案阶段以 2018 年 4 月 30 日为预估基准日的预估值 339,800 万元调整至以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的 273,000 万元；业绩承诺方原先承诺万邦德制药 2018 至 2020 年度的净利润分别不低于人民币 18,500 万元、24,975 万元和 32,467.50 万元，本次调整为业绩承诺方承诺万邦德制

47、药 2019至 2021 年度的净利润分别不低于人民币 18,450 万元、22,650 万元和 26,380万元。本次重组交易中对标的资产估值及业绩承诺调整的原因及合理性如下：1.两次评估时点不同，国家宏观经济环境发生变化 根据国家统计局公布的 2017 年度及 2018 年度国民经济和社会发展统计公第 16 页 共 206 页 报显示，2017 年国内生产总值 827,122 亿元，比上年增长 6.9%，2018 年国内生产总值 900,309 亿元，比上年增长 6.6%，2019 两会政府工作报告显示，2019年经济社会发展的预期目标是国内生产总值增长率保持在 6%-6.5%之间，因此，

48、与前次预估时点相比，宏观经济增长放缓及经济下行压力增大，是本次估值调整的客观原因之一。2.受宏观经济及行业政策影响，医药制造行业整体业绩增速放缓 根据国家统计局数据，与标的公司处于同一行业的的医药制造业，2018 年规模以上企业实现主营业务收入 23,986.30 亿元，同比增长 12.6%，但增长率较 2017 年下降 0.1 个百分点；实现利润总额 3,094.20 亿元，同比增长 9.5%，增长率较 2017 年下降 8.3 个百分点；医药制造行业受宏观经济下行压力增大、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升，研发支出增加，带量采购下药品降价等因素影响，医药制造行业整体业绩增长放缓也

49、是本次评估调整的另一个外部原因。数据来源：国家统计局、wind 资讯 3.两次评估时标的公司对未来业绩预期存在差异 根据标的公司的历史业绩，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4月，标的公司归属于母公司股东净利润（未经审计）分别为 3,816.28 万元、12,372.49 万元、6,492.30 万元和 4,148.30 万元。基于当时宏观经济、医药行业的形势、业务发展情况以及对未来业绩的预期，标的公司股东作出 2018-2020年度扣非后归属于母公司股东净利润不低于 18,500.00 万元、24,975.00 万元和 32,467.50 万元的业绩承诺，累

50、计业绩承诺额为 75,942.50 万元，2019 年度、第 17 页 共 206 页 2020 年度扣非后归属于母公司股东净利润分别较上年增长 35%、30%。2018 年度，标的公司实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为15,293.31 万元，与预案业绩预测存在差异，主要原因是：一方面国家宏观经济增长放缓、两票制全面推行、环保政策收紧，一致性评价、临床实验成本提升使医药行业经营业绩整体增长放缓，标的公司老产品销售增长放慢；另一方面，标的公司新产品间苯三酚注射液的投入市场时间由 2018 年下半年推迟到2019 年 3 月，导致 2018 年度经营业绩指标较预估值存在差异，因此，标的公司相