泰和新材：吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）.PDF

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1、 证券代码：002254 证券简称：泰和新材 上市地：深圳证券交易所 烟台泰和新材料股份有限公司烟台泰和新材料股份有限公司 吸收合并烟台泰和新材集团有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司 及发行股份购买资产并募集配套资金及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易报告书报告书（修订稿）（修订稿）相关方相关方 名名 称称 吸收合并方 烟台泰和新材料股份有限公司 被吸收合并方 烟台泰和新材集团有限公司 吸收合并交易对方 烟台国丰投资控股集团有限公司 烟台裕泰投资股份有限公司 发行股份购买资产交易对方 烟台国盛投资控股有限公司 烟台裕泰投资股份有限公司 烟台交运集团有限责任公司 烟台市国

2、有资产经营有限公司 姚振芳等 12 名自然人股东 募集配套资金交易对方 包括烟台国丰投资控股集团有限公司在内的 合计不超过35名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二二年六月 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2 声明 一、一、上市上市公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全

3、体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。本报告书所述事项并不代表中国证监会、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所深交所对于本次对于本次交易交易相关事项的相关事项的实质性判断、确认或批准。实质性判断、确认或批准。本次交易已获得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易已获得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证投资者的收益做出实质性判断或保证。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计

4、、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交

5、易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3 4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

6、中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函：“1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准

7、确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4 3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相

8、关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”三、相关证券服务机构及人员声明三、相关证券服务机

9、构及人员声明 本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意泰和新材在本报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对本报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5 目录 声明.2 一、上市公司声明.2 二、交易对方声明.3 三、相关

10、证券服务机构及人员声明.4 目录.5 释义.12 一、一般释义.12 二、专业释义.15 重大事项提示.16 一、本次交易方案概要.16 二、本次交易的性质.18 三、本次交易的评估作价情况.19 四、本次交易发行股份的基本情况.19 五、业绩承诺及补偿安排.28 六、募集配套资金的简要情况.36 七、本次交易对上市公司的影响.38 八、本次交易方案实施需履行的批准程序.44 九、本次交易相关方作出的重要承诺.48 十、本次重组的原则性意见.59 十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.59 十二、债权人的权益保

11、护机制.59 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.61 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.64 重大风险提示.65 一、与本次交易相关的风险.65 二、与标的公司相关的风险.67 三、上市公司经营风险.68 四、其他风险.69 第一章 本次交易概况.71 一、本次交易的背景及目的.71 二、本次交易具体方案.72 三、本次交易的性质.86 四、本次交易方案实施需履行的批准程序.87 五、本次交易对上市公司的影响.91 第二章 上市公司基本情况.98 一、基本信息.98 二、上市公司设立及历次股本变动情况

12、.98 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.104 四、上市公司最近三年重大资产重组情况.104 五、上市公司最近三年主营业务发展情况.105 六、上市公司最近三年及一期主要财务指标.105 七、上市公司控股股东及实际控制人情况.106 八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况.107 第三章 交易对方基本情况.108 一、本次交易对方总体情况.108 二、吸收合并交易对方基本情况.109 三、发行股份购买资产交易对方基本情况.124 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7 四、关联关系情况说明.152 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管

13、理人员情况.153 六、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.153 七、交易对方及其主要管理人员诚信情况.153 第四章 被吸收合并方基本情况.155 一、基本情况.155 二、被吸收合并方的重要下属企业.161 三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况.168 四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况.168 五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况.168 六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况.169 七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况.169 八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况.

14、169 九、债权债务转移情况.169 十、主营业务发展情况.170 十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况.190 十二、经营合法合规性说明.193 十三、非经营性资金占用情况.194 十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况.194 十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况.195 第五章 发行股份购买资产标的公司基本情况.200 一、基本情况.200 二、发行股份购买资产标的重要下属企业.209 三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况.209 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）8 四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况.

15、209 五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况.209 六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况.210 七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况.210 八、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况.210 九、债权债务转移情况.210 十、主营业务发展情况.210 十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况.227 十二、经营合法合规性说明.233 十三、非经营性资金占用情况.234 十四、本次交易涉及的职工安置情况.234 十五、发行股份购买资产标的会计政策及会计处理情况.234 十六、其他需要说明的

16、重要情况.235 第六章 吸收合并方案.237 一、吸收合并方案简介.237 二、吸收合并发行股份的基本情况.237 三、本次吸收合并的现金选择权.241 四、债权人的权益保护机制.242 五、资产交付安排.244 六、职工安置.245 第七章 发行股份情况.246 一、发行股份购买资产.246 三、发行前后主要财务数据变化.251 四、发行前后的股权结构变化.251 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）9 五、募集配套资金的情况.252 第八章 本次交易的评估情况.272 一、标的资产评估总体情况.272 二、泰和集团 100%股权评估情况.27

17、2 三、民士达 65.02%股权评估情况.293 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.340 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见.345 第九章 本次主要交易合同.347 一、吸收合并协议及补充协议.347 二、发行股份购买资产协议及补充协议.352 三、业绩承诺补偿协议.358 四、股份认购协议.361 五、一致行动协议书.363 第十章 本次交易的合规性分析.367 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.367 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.369 三、本次交易不构成重组管理办法第十三条

18、规定的交易情形.373 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定.373 五、上市公司不存在证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.374 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见.375 第十一章 管理层讨论与分析.376 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析.376 二、被吸收合并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析.383 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）10 三、发行股份购买资产标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析.397 四、被吸收合并方财务状况及盈利能力分析

19、.408 五、发行股份购买资产标的公司财务状况及盈利能力分析.428 六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.441 第十二章 财务会计信息.452 一、被吸收合并方的公司财务报表.452 二、发行股份购买资产标的公司财务报表.456 三、上市公司备考合并财务报表.460 第十三章 同业竞争和关联交易.464 一、同业竞争.464 二、关联交易.465 第十四章 风险因素.478 一、与本次交易相关的风险.478 二、与标的公司相关的风险.480 三、上市公司经营风险.481 四、其他风险.482 第十五章 其他重大事项.484 一、交易

20、完成后上市公司资金、资产被占用的情况.484 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况.484 三、本次交易对公司负债结构的影响.484 四、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系.485 五、本次交易对公司治理机制的影响.485 六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排.485 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）11 七、股票买卖核查情况.487 八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.493 九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划.494 第十六章 独立董事及中介机构对本次交易的意见

21、.495 一、独立董事对于本次交易的意见.495 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.497 三、法律顾问对于本次交易的意见.497 第十七章 中介机构及有关经办人员.499 一、独立财务顾问.499 二、法律顾问.499 三、审计机构.499 四、资产评估机构.500 第十八章 上市公司及中介机构声明.501 第十九章 备查文件及备查地点.508 一、备查文件.508 二、备查地点.508 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）12 释义 本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 泰和新材、氨纶股份、本公司

22、、上市公司、吸收合并方 指 烟台泰和新材料股份有限公司，曾用名“烟台氨纶股份有限公司”泰和集团、氨纶集团、被吸收合并方 指 烟台泰和新材集团有限公司，曾用名“烟台氨纶集团有限公司”民士达、美士达、发行股份购买资产标的公司 指 烟台民士达特种纸业股份有限公司，曾用名“烟台美士达特种纸业股份有限公司”国丰控股 指 烟台国丰投资控股集团有限公司，曾用名“烟台国丰投资控股有限公司”裕泰投资 指 烟台裕泰投资股份有限公司，曾用名“烟台裕泰投资有限责任公司”国盛控股、烟台制冷、国盛实业 指 烟台国盛投资控股有限公司，曾用名“烟台制冷空调实业公司”、“烟台国盛实业公司”交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司

23、 国资经营公司 指 烟台市国有资产经营有限公司 大华投资 指 大华大陆投资有限公司 裕兴纸制品 指 烟台裕兴纸制品有限公司 泰祥投资 指 烟台泰祥投资有限公司，后更名“烟台泰祥物业管理有限公司”泰祥公司 指 烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司”康舜基金 指 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）银桥融资担保 指 烟台银桥融资担保有限公司 泰广德电气 指 烟台泰广德电气设备安装有限公司 工程材料公司 指 烟台泰和工程材料有限公司 裕鑫化工 指 烟台裕鑫化工科技有限公司，已注销 星华氨纶 指 烟台星华氨纶有限公司 裕祥精细化工 指 烟台裕祥精细化工有限公司 泰普龙 指

24、 烟台泰普龙先进制造技术有限公司 宁东泰和 指 宁夏宁东泰和新材有限公司 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）13 宁夏芳纶 指 宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 新荣智汇 指 新疆新荣智汇股权投资有限公司 万华实业 指 万华实业集团有限公司 冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司 华峰氨纶 指 浙江华峰氨纶股份有限公司 美国杜邦 指 美国杜邦公司 日本帝人 指 日本帝人株式会社 韩国晓星 指 韩国晓星株式会社 韩国可隆 指 韩国可隆工业株式会社 恒申集团 指 恒申控股集团有限公司 标的公司 指 烟台泰和新材集团有限公司、烟台民士达特种纸业股份有限公司

25、 标的资产 指 泰和集团 100%股权、民士达 65.02%股权 合并双方 指 泰和新材、泰和集团 交易对方 指 国丰控股、裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司、姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新 姚振芳等 12 名自然人 指 本次交易对方中的民士达自然人股东姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、周福照、顾其美、吴宗来、洪苏明、宋月珊、王典新、鞠成峰、王志新 本次交易 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人

26、发行股份购买民士达 65.02%股份，并拟向特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 本次重大资产重组、本次资产重组 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰和集团，及拟向民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股份 本次吸收合并、本次合并 指 泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收合并泰和集团 本次发行股份购买资产 指 泰和新材拟向民士达的股东裕泰投资、国盛控股、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达65.02%股权 本次募集配套

27、资金 指 泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）14 本次募投项目、本次交易配套募集资金投资项目 指 年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 预案 指 烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本报告书、报告书 指 烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含

28、当日）的期间 吸收合并协议 指 上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的烟台泰和新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合并协议 吸收合并协议之补充协议 指 上市公司与泰和集团、国丰控股、裕泰投资签署的烟台泰和新材料股份有限公司与烟台泰和新材集团有限公司之吸收合并协议之补充协议 发行股份购买资产协议 指 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人签署的收购其持有民士达股份的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 上市公司分别与国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人签署的收购其持有民士达股份的发

29、行股份购买资产协议之补充协议 附条件生效的股份认购协议 指 上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的 附条件生效的股份认购协议 股份认购协议补充协议 指 上市公司与募集配套资金认购方国丰控股签署的 附条件生效的股份认购协议补充协议 业绩承诺补偿协议 指 上市公司与国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新签署的 业绩承诺补偿协议 一致行动协议书 指 国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的一致行动协议书 泰和集团资产评估报告 指 中联评估出具并经烟台市国资委核准的 烟台泰和新材料股份有限公司拟发行股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司项目资产评估报告（中联评报字2020第 11 号）民士达资产评估报告

30、指 中联评估出具并经烟台市国资委核准的 烟台泰和新材料股份有限公司拟收购烟台民士达特种纸业股份有限公司部分股权项目资产评估报告（中联评报字2020第 12 号）备考审阅报告 指 信永中和出具的烟台泰和新材料股份有限公司备考审阅报告（XYZH/2020BJGX0002）烟台市国资局 指 烟台市国有资产管理局 烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）15 烟台开发区工商局 指 烟台市经济开发区工商行政管理局 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

31、 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中信证券 指 中信证券股份有限公司 康达律所 指 北京市康达律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号

32、文）上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 烟台泰和新材料股份有限公司公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业释义二、专业释义 PTMG/PTG 指 聚四亚甲基醚二醇或聚四呋氢喃 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯 纽士达 指 泰和新材氨纶产品品牌，其在国外的品牌为NEWSTAR 泰美达 指 泰和新材间位芳纶产品品牌，其在国外的品牌仍延用原来的NEWSTAR 泰普龙 指 泰和新材对位芳纶产品品牌，其在国外的品牌为TAPARAN 民士达 指 民士达芳纶纸产品品牌，其在国外的品牌为METASTAR 本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在

33、差异的，为四舍五入所致。泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）16 重大事项提示 一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。（一一）吸收合并泰和集团吸收合并泰和集团 上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的

34、股东。（二）发行股份购买资产（二）发行股份购买资产 上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12 名自然人发行股份购买其持有的民士达 65.02%股份，具体情况如下：交易对方交易对方 出让民士达股份出让民士达股份 股份数（股）股份数（股）持股比例（持股比例（%）国盛控股 39,000,000 39.000 裕泰投资 14,400,000 14.400 交运集团 3,330,000 3.330 国资经营公司 2,670,000 2.670 姚振芳 840,000 0.840 刘翠华 840,000 0.840 吴政光 840,000 0.840 缪凤香 420,000 0

35、.420 周福照 420,000 0.420 顾其美 420,000 0.420 吴宗来 420,000 0.420 洪苏明 420,000 0.420 宋月珊 420,000 0.420 王典新 220,000 0.220 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）17 鞠成峰 205,000 0.205 王志新 155,000 0.155 合计合计 65,020,000 65.02 截至本报告书签署日，上市公司已直接持有民士达 15.00%股份，泰和集团持有民士达 16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达 96.86%股份。（三）募

36、集配套资金（三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过 8,000 万元。本次泰和新材拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，在扣除交易相关税费后（含发行费用），将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流

37、动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：单位：万元 项目名称项目名称 拟使用的募集资金金额拟使用的募集资金金额 年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目 25,000.00 偿还银行贷款及补充流动资金 25,000.00 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有

38、资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）18 予以置换。二、本次交易的性质二、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并泰和集团及发行股份购买民士达 65.02%股份。本次交易标的资产经审计的 2018年末资产总额、资产净额、2018 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2018 年度经审

39、计的合并财务报表相关指标的比较如下：金额单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）（交易对价孰高）（交易对价孰高）泰和集团 100%股权 392,087.45 258,296.07 217,066.28 民士达 65.02%股权 26,328.37 22,390.11 11,223.44 上市公司 2018 年末/度 379,476.86 245,727.88 217,247.88（+）/110.26%114.23%105.08%重组管理办法规定的重大资产重组标准 50%50%50%是否达到重大资产重组标准 是 是 是 本次交易拟

40、购买资产的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到 50%以上，根据重组管理办法，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易（二）本次交易不构成重组上市不构成重组上市 本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为上市公司的实际控制人。根据国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的一致行动协议书之约定，本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为烟台市国资委。因此，本次重组不构成重组管理办法第十三条所规定

41、的重组上市。（三）本次交易构成关联交易（三）本次交易构成关联交易 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）19 本次交易中，吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股份，发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，为上市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方王志新同时担任上市公司副总经理，为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。因此，根据重组管理办法、上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关

42、议案时回避表决，关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。三、本次交易的评估作价情况三、本次交易的评估作价情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的 泰和集团资产评估报告、民士达资产评估报告，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：单位：万元 标的公司标的公司 净资产账面价值净资产账面价值 评估值评估值 增减值增减值 增减率增减率%收购比例收购比例 标的资产评估值标的资产评估值 A B C=B-A D=C/A*100%E F=E*B 泰和

43、集团 23,215.67 216,920.53 193,704.86 834.37%100.00%216,920.53 民士达 24,291.21 31,487.66 7,196.45 29.63%65.02%20,473.28 经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为 216,920.53 万元，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元。四、本次交易发行股份的基本情况四、本次交易发行股份的基本情况（一）发行股份的种类、面值（一）发行股份的种类、面值 本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式和发行对象（二）发行方式

44、和发行对象 泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）20 本次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人。（三）交易对价及支付方式（三）交易对价及支付方式 根据中联评估出具并经有权单位核准的泰和集团资产评估报告、民士达资产评估报告，并经交易各方协商，泰和集团 100%股权的交易作价为216,920.53 万元，民士达 65.02%股权的交易作价为 20,473.28 万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全

45、部交易对价。（四）发行股份的定价方式和价格（四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日、定价基准日 本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。2、发行价格、发行价格 根据重组管理办法的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交

46、易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的90%（元元/股）股）前20个交易日 10.29 9.27 前60个交易日 10.65 9.59 前120个交易日 10.59 9.54 本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.27 元/股。泰和新材吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）21 若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本

47、公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；配股：P1=（P0+AK）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+AK）/（1+N+K）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0D+AK）/（1+N+K）。（五）吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制（五

48、）吸收合并和发行股份购买资产股份发行价格的调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据重组管理办法相关规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：价格调整方案对象价格调整方案对象（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的发行价格；（2）本次交易被吸收合并方泰和集团定价中，泰和集团持有的216,868,000 股泰和新材股票价值部分。价格调整方案生效条件价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。可调价期间可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。调价触发条件调价触

49、发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议，审议是否对本次吸收合并及发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：（1）向下调整 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%；或 Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交泰和新材吸收合

50、并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）22 易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%。（2）向上调整 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%；或 Wind 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中