可川科技：可川科技首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 苏州可川电子科技股份有限公司苏州可川电子科技股份有限公司 Suzhou K-Hiragawa Electronic Technology Co.,Ltd.（住所：昆山市千灯镇支浦路 1 号 5 号房）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次发行前公司股本总额为 5,160.00 万股。本次拟公开发行股份数量 1,720.00 万股，占发行后总股本的比例为

2、 25.00%。本次发行未安排公司股东公开发售的股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 34.68 元 发行日期 2022 年 9 月 23 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 6,880.00 万股 本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股意向及股份减持的承诺：1、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆的承诺 本人承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。本人承诺所持可川科技股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指

3、公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有可川科技股票的上述锁定期限自动延长至少 6 个月。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托

4、他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。2、发行人股东壹翊投资、壹翔投资的承诺 本企业承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持

5、有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。若本企业违反上述承诺，本企业将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。3、发行人股东泓珅精豫的承诺 本企业承诺，自本企业取得发行人股份之日（2020 年 9 月 18 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 由公司回购本企业直接或间接持有的上述股份；且自公司股票上市之日起 12

6、 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。若本企业违反上述承诺，本企业将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。4、持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺 本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。本人承诺所持公司股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低

7、于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的上述锁定期限自动延长至少 6 个月。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将

8、不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人承诺在上述锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。5、持有公司股份的监事的承诺 本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份

9、，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人承诺在上述锁定期限届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会

10、公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 9 月 21 日 苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证

11、监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书说明书“第四节第四节

12、 风险因素风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。险。一、发行人及相关责任主体出具的承诺事项一、发行人及相关责任主体出具的承诺事项（一）股份锁定、持股意向及股份减持的承诺（一）股份锁定、持股意向及股份减持的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆的承诺、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆的承诺 本人承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。本人承诺所持可川科技股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持

13、价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有可川科技股票的上述锁定期限自动延长至少 6 个月。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职

14、后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。2、发行人股东壹翊投资、壹翔投资的承诺、发行人

15、股东壹翊投资、壹翔投资的承诺 本企业承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。若本企业违反上述承诺，本企业将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。3、发行人股东泓珅精豫的承诺、发行人股东泓珅精豫的承诺 本企业承诺，自本企业取得发行人股份之日（2020 年 9 月 18 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前

16、已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的上述股份；且自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的上述股份。若本企业违反上述承诺，本企业将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。4、持有公司、持有公司股份的董事、高级管理人员的承诺股份的董事、高级管理人员的承诺 本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票

17、前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。本人承诺所持公司股票在上述锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 易所的有关规定作相应调整，下同）。本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的上述锁定期限自动延长至少 6 个月。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承

18、诺。本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人承诺在上述锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减

19、持股票获得的收益归可川科技所有。5、持有公司股份的监事的承诺、持有公司股份的监事的承诺 本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的上述股份。本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人承诺在上述锁定期限届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的可川科技股份时，应符合法

20、律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在可川科技首次公开发行股票时已做出的公开承诺。苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 若本人违反上述承诺，本人将在可川科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归可川科技所有。（二二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内稳定股价预案的议案。1、稳定公司股价的原则、稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全

21、体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据公司法 证券法及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。2、启动稳定股价措施的具体条件、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三十六个月内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司

22、最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），且非因不可抗力因素所致，公司及/或公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应当按下述规则启动稳定股价措施。公司或上述有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方

23、案终止。苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件、不能迫使控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员履行要约收购义务的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维

24、护公司股价的稳定。公司应该在触发上述启动股价稳定措施条件后的10 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告后并根据相关法律法规的规定启动股价稳定措施。以上稳定股价措施的具体内容如下：（1）公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起 10 个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最

25、近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。（2）控股股东增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。控股股东将根据发行人股东大会批准的稳定股价预案中的相关规定，在发行苏州

26、可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票，并按照股东大会的决议履行各项义务。（3）董事、高级管理人员增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。如公司在上市后三年

27、内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。4、增持或回购股票的要求、增持或回购股票的要求 以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守公司法 证券法及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。5、稳定股价措施的具体程序、稳定股价措施的具体程序 在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 10

28、个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。（1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12个月内实施完毕。（2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会

29、审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 个工作日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。（三三）未履行承诺的约束措施之承诺）未履行承诺的约束措施之承诺 1、公司未、公司未能能履行承诺的约束措施履行承诺的约束措施 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审

30、批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得进行公开再融资；（3）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；（6）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行

31、相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11（1）在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者的利益；（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。2、发行人董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施、发行人董事、监事和高级管理人员未能履行承诺的约束措施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至

32、新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；（3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分；（4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴；（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；（7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

33、（8）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。3、发行人控股股东、实际控制人发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆未朱春华和施惠庆未能能履行承诺的约束措施履行承诺的约

34、束措施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）不得转让所持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；（3）不领取公司利润分配中归属于本人的部分；（4）主动申请调减或停止在公司处领取薪酬或津贴；（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 10 个工作日内将所获收益支付给

35、公司指定账户；（7）因本人未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（8）因公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任；（9）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺。如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益；（3）如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续

36、履行该承诺。苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13（四四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司将根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的相关规定拟采取如下措施：（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营

37、业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件及苏州可川电子科技股份有限公司章程的规定制定苏州可川电子科技股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司

38、对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14（4）优化利润分配制度，强化投资者

39、回报机制 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。（

40、5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制：确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。2、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆的承诺、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆的承诺 本人承诺于本人作为公司控股股东及实

41、际控制人期间，将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护公司和公众利益，加强公司的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，并遵守其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 3、发行人董事和高级管理人员发行人董事和高级管理人员的承诺的承诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

42、本人承诺对职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺在本人的职责和权限范围内，由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺如公司未来进行股权激励计划，本人在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（五五）关于招）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗股说明书不存在虚假

43、记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺漏的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份

44、回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。2、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆承诺、发行人控股股东、实际控制人朱春华和施惠庆承诺 本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载

45、、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用在公司的控股/控制地位，促成公司及时依法回购首次公开发行的全部新股。若因公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。3、发行人发行人董事、监事和高级董事、监事和高级管理人员承诺管理人员承诺 本人承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因

46、公司本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。4、保荐机构中信证券股份有限公司承诺、保荐机构中信证券股份有限公司承诺 若因中信证券为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。5、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 若因中审众环会计师为公司首次公开发行制作、出具的文

47、件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中审众环会计师将依法赔偿投资者损失。苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 6、发行人律师北京德恒律师事务所承诺、发行人律师北京德恒律师事务所承诺 德恒律所承诺为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若德恒律所为发行人本次发行及上市制作、出具的律师工作报告、法律意见书等申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（六六）避免同业竞争的承诺）避免同业竞争的承诺

48、 公司控股股东、实际控制人朱春华、施惠庆出具了关于避免同业竞争的承诺函，就避免同业竞争事宜作出承诺：本人已向公司准确、全面地披露本人直接或间接持有的其他企业和其他经济组织的股权或权益情况，本人及本人直接或间接控制的其他企业或其他经济组织未以任何其他方式直接或间接从事与公司及其子公司相竞争的业务。自本承诺函签署之日起，本人及本人所直接或间接控制的其他企业或其他经济组织在中国境内或境外将继续不直接或间接从事或参与与可川科技及其子公司业务构成同业竞争的业务或活动。本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过委托或授权相关机构及人员（包括但不限于董事、经理）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上

49、述承诺而给可川科技或其子公司造成的经济损失承担赔偿责任。本人保证本人及本人近亲属不为自己或者他人谋取属于可川科技或其子公司的商业机会，自营或者为他人经营与可川科技或其子公司同类的业务。如本人及本人近亲属从任何第三方获得的商业机会与可川科技或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，本人将立即通知可川科技，并应促成将该商业机会让予可川科技或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。自本承诺函签署之日起，如可川科技或其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与可川科技或

50、其子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与可川科技或其子公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及苏州可川电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与可川科技或其子公司的竞争：A、停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；B、将相竞争的业务纳入到可川科技或其子公司来经营；或 C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。本承诺函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本人作为可川科技实际控制人、控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给可川科技造成的全