继峰股份：发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所 宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转可转换公司债券、换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配套资金暨关联交易报告书 独立财务顾问 签署日期：二零一九年八月交易交易 标的资产标的资产 交易对方名称交易对方名称 发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 宁波继烨投资有限公司 100%股权 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区绿脉

2、程锦投资合伙企业(有限合伙)、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业(有限合伙)募集配套资金 不超过 10 名特定投资者 1-1-1-1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准（

3、如有）。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1-1-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息

4、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。1-1-1-3 相关证券服务机构相关证券服务机构声明声明 本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构上海东洲资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保证披

5、露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资 100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 79,800 万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流

6、动资金。继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司 Grammer 84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资 100%股权间接持有目标公司 Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司Grammer 的控制并将其纳入自身合并报表范围。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。（一）发行（一）发行可转换债券、可转换债券、股份及支付现金购买资产股份及支付现金购买资产 本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资 100%

7、股权。根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号估值报告，截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000万元实收资本）的估值为 389,271.57 万元。1-1-1-5 经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对

8、标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让20,200 万元。前述对价中，以现金方式支付 43,800 万元，以可转换债券方式支付 40,000 万元，剩余 291,600 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.59 元/股，共计发行384,189,721 股。可转换债券初始转股价格为 7.59 元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为 52,700,922 股。本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所

9、示：交易对方交易对方 所售继烨所售继烨投资股权投资股权比例（比例（%）总对价总对价（万元）（万元）现金对价现金对价（万元）（万元）现金支现金支付比例付比例（%）可转换可转换债券债券对对价（万价（万元）元）可转换可转换债券债券比比例（例（%）股份对价股份对价（万元）（万元）股份支股份支付比例付比例（%）东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19 上海并购基金 12.64 50,000 12,000 27.40-38,000 13.03 润信格峰 7.58 30,000-30,000 10.29 固信君瀛 4.55 18,

10、000-18,000 6.17 绿脉程锦 4.55 18,000-18,000 6.17 力鼎凯得 3.79 15,000-15,000 5.14 合计合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00（二）募集配套资金（二）募集配套资金 根据中国证监会重组管理办法的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所 1-1-1-6 募配套资金不超过 79,800 万元，拟用于以下项目：单位：万元 项目名称项目名称 募集资金拟投入额募集资金拟投入额 支付本次交易

11、现金对价 43,800 支付本次交易的中介机构费用 6,000 偿还债务及补充流动资金 30,000 合计合计 79,800 募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的 20%。本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行可转换债券的面值为 100.00 元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基

12、准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。1-1-1-7 二、前次交易概述二、前次交易概述 报告期内，境外上市公司 Grammer 寻求战略投

13、资者入股以稳定其股权结构，在该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于 2018 年 5 月 29 日公告了要约收购德国上市公司 Grammer 的意图，要约期于 2018 年 6 月 25 日正式开始，并于 2018年 8 月 23 日结束，要约收购结果于 2018 年 8 月 28 日正式确定，继烨投资在 2018年 9 月 6 日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681 股），实现对于 Gram

14、mer 的控制，协议转让及要约收购对价合计为 498,199.70 万元。（一）继烨投资并购（一）继烨投资并购 Grammer 时的背景情况时的背景情况 根据继烨投资提供的资料及其说明，自 2016 年开始，Hastor 家族通过其名下控制的主体逐步持有了 Grammer20%左右的股份，并试图对 Grammer 的日常经营施加重大影响。在此期间，由于 Hastor 家族控制的其它业务主体在德国与大众、戴姆勒等客户有若干起金额较大的法律诉讼正在进行，若 Hastor 家族作为第一大股东对Grammer 实施重大影响，将对 Grammer 的日常运营产生较大的影响。因此，Grammer监事会、董

15、事会、工会代表在与上市公司实际控制人进行多轮沟通后，充分认可上市公司继峰股份的核心竞争优势、经营理念和合作诚意，希望上市公司或其关联企业能够以“白衣骑士”的身份帮助 Grammer 稳定股权结构，维持经营的稳定和可持续发展。（二）继烨投资要约收购（二）继烨投资要约收购 Grammer 股份的经过股份的经过 基于上述背景，同时考虑到跨境并购的复杂性、过程的保密性、时间的不确定 1-1-1-8 性、融资方案的限制等多种因素，为了避免上市公司受到以上诸多风险的影响，上市公司实际控制人决定通过其设立的交易主体实施对 Grammer 的收购。根据继烨投资提供的资料并经查询 Grammer 官方网站的公告

16、信息，继烨投资要约收购 Grammer 84.23%股份的具体过程如下：1、继烨投资要约收购 Grammer 约 84.23%股份的过程分为两个部分：其中7,395,720 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总数的 58.66%）由继烨（德国）通过自愿公开要约方式收购，另外 3,222,961 股 Grammer 股份（约占 Grammer 股本总数的 25.56%）由继烨（德国）通过与 JAP Capital Holding GmbH 签署股份购买协议方式收购，其收购价格与自愿公开要约方式收购价格一致，相关股份购买协议于2018 年 5 月 30 日签署。2、2018 年

17、5 月 29 日，继烨（德国）发布自愿公开要约收购 Grammer 股份的意向。2018 年 6 月 22 日，德国联邦金融管理局许可继烨（德国）发布要约文件。2018 年 6 月 25 日，继烨（德国）正式发布要约文件，要约收购价格为每股 60.00欧元，要约期自 2018 年 6 月 25 日起至 2018 年 7 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地时间），额外要约期自 2018 年 7 月 27 日起至 2018 年 8 月 9 日 24:00 止（法兰克福当地时间），要约成功的最低股份比例要求为要约方至少收购 Grammer 50%的股份加一股，即至少 6,303,562 股股

18、份。3、2018 年 7 月 18 日，继烨（德国）正式公告并发布要约文件修正案，将要约成功的最低股份比例要求更改为要约方至少收购 Grammer 36%的股份加一股，即至少 4,538,565 股股份。因上述更改，根据德国证券监管法律的要求，要约期延长两周，即要约期延长至 2018 年 8 月 6 日 24:00 止（法兰克福当地时间），额外要约期相应延长，自 2018 年 8 月 10 日起至 2018 年 8 月 23 日 24:00 止（法兰克福当地时间）。4、2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当地时间），要约期到期结束。2018 年 8月 9 日，继烨（德国）正式公告

19、经统计的截至 2018 年 8 月 6 日 24:00（法兰克福当地时间）的要约收购结果，要约期期间合计 6,108,421 股股份接受了继烨（德国）的 1-1-1-9 收购要约，约占 Grammer 股本的 48.45%，且要约文件中所载的全部要约条件均已完成。5、2018 年 8 月 23 日 24:00（法兰克福当地时间），额外要约期到期结束。2018年 8 月 28 日（法兰克福当地时间），继烨（德国）正式公告经统计的要约收购结果，要约期及额外要约期期间合计 7,395,720 股股份接受了继烨（德国）的收购要约，约占 Grammer 股本的 58.66%，且要约文件中所载的全部要约条

20、件均已完成。6、截至 2018 年 9 月 6 日，上述股份已全部登记至继烨（德国）的股票账户。至此，继烨（德国）已完成对于 Grammer 约 84.23%股份的收购。（三）继烨投资要约收购（三）继烨投资要约收购 Grammer 的定价依据及定价过的定价依据及定价过程程 根据继烨投资的说明，其要约收购 Grammer 的价格确定为 60 欧元/股，主要是基于下列考量因素并与要约收购时聘请的中介机构协商确定主要是基于下列考量因素并与要约收购时相关收购主体聘请的中介机构（以下简称“前次交易中介机构”）协商确定：1、整体战略考量、整体战略考量 在进行要约定价的过程中，鉴于：a）Grammer 处于

21、股权结构和日常经营不稳定的非常时期，如果没有合适的投资者帮助解决这一问题，Grammer 未来的发展可能会有较大风险；b）对于 Grammer 相关股东而言，虽然对 Grammer 的核心竞争力和发展潜力看好，认为应该有更好的股价表现和更好的投资回报，但同时也要承担要约失败导致的前述股权结构和日常经营不稳定的风险；c）继烨（德国）目标在于达到 50%+1 股的控股地位，而非 100%的完全控制。因此，不同于大多数情况下的要约收购，继烨（德国）要约收购 Grammer 是作为“白衣骑士”帮助解决 Grammer所遇到的困境，保证 Grammer 原股东的利益不受未来风险的损失，要约价格不应高 1

22、-1-1-10 于市场正常水平，不应该提供过高的溢价。同时，上市公司实际控制人也考虑到完成要约收购后对 Grammer 的控制权，以及未来可能将 Grammer 资产注入上市公司后，将给上市公司带来重大战略意义和协同效应，因此应考虑适当溢价。2、历史股价比较、历史股价比较 经前次交易中介机构分析，要约收购前 Grammer 股价在过去 3 个月、6 个月、12 个月时点价及最高价的变化，按照不同的要约价格进行溢价率对比分析如下：要约定价（欧元/每股）58 60 62 64 对应要约公布前时点价（53.35）溢价率 8.72%12.46%16.21%19.96%对应 3 个月 VWAP（53.3

23、5）溢价率 8.72%12.46%16.21%19.96%对应 6 个月 VWAP（51.63）溢价率 12.34%16.21%20.09%23.96%对应 12 个月 VWAP（48.99）溢价率 18.39%22.47%26.56%30.64%对应历史最高价（61.90）溢价率-6.30%-3.07%0.16%3.39%注：VWAP 指成交量加权平均价 3、评级机构估值比较、评级机构估值比较 经前次交易中介机构分析德国二级市场7家主流评级机构对Grammer的股价估值，按照不同的要约价格进行了溢价率的对比：要约定价（欧元/每股）58 60 62 64 对应评级机构估值中位数（54）溢价率

24、7.41%11.11%14.81%18.52%对应评级机构估值平均数（54.86）溢价率 5.72%9.37%13.01%16.66%对应评级机构估值最高价（62）溢价率-6.45%-3.23%0.00%3.23%对应评级机构估值最低价（52）溢价率 11.54%15.38%19.23%23.08%4、历史要约收购案例比较、历史要约收购案例比较 经前次交易中介机构分析自 2009 年至 2018 年 10 年间的 28 个类似规模的德国市场要约收购案例，其要约价格相对 3 个月 VWAP 的溢价率的中位数为 28.2%。根据继烨投资的说明，鉴于 Grammer 自身在技术、全球布局、行业地位、

25、品牌 1-1-1-11 等方面的价值，及这些元素未来可能为上市公司带来的巨大战略意义，继烨（德国）为确保要约成功，需要提供相对于二级市场价格的适当溢价；同时，考虑到 Grammer自身的 EV/EBITDA 倍数与行业水平的对比，并参考德国市场过往要约案例的经验，继烨投资认为 60 欧元/股的要约价格是与市场平均水平相符且合理的。因此，经与相关中介机构充分讨论后，继烨（德国）最终决定以 60 欧元/股的价格发起要约。三、本次交易的估值作价情况三、本次交易的估值作价情况 根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第 0183 号估值报告，估值机构对持股平台继烨投资采用资产基础法进行估值，对其持有

26、的目标公司 Grammer 股权采用市场法下的上市公司比较法及交易案例比较法进行估值，并最终选取上市公司比较法作为目标公司估值结论。截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径 389,000 万元实收资本）的估值为 389,271.57万元。经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价 131,000 万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证

27、继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为 244,400 万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本 264,600 万元进一步折让20,200 万元。1-1-1-12 四、本次四、本次发行可转换发行可转换债券及股份情况债券及股份情况 （一）发行（一）发行可转换债券、可转换债券、股份购买资产股份购买资产 1、发行可转换债券购买资产、发行可转换债券购买资产（1）种类与面值）种类与面值 本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币

28、 100 元，按照面值发行。（2）发行方式及发行对象）发行方式及发行对象 本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方东证继涵。（3）发行数量发行数量 本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额 100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：交易对方交易对方 发行可转债支付对发行可转债支付对价价(万元万元)发行可转债数量（万发行可转债数量（万张）张）可转债按照初始转可转债按照初始转股价格转股数股价格转股数 东证继涵 40,000.00 400.00 52,700,922 合计合计 40,

29、000.00 400.00 52,700,922（4）转股价格转股价格 本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为 7.90 元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除 1-1-1-13 权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司为购买资产发行的可转换债券之初始转股价格相应调整为 7.59 元/股。在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：派送股票股利或资本公积转增股本：

30、P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股

31、申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。（5）转股股份来源转股股份来源 本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。（6）债券期限债券期限 本次发行可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。1-1-1-14 （7）转股期限转股期限 本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。（8）锁定期锁定期 交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的

32、收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。东证继涵取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。东证继涵基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换债券持有人在转股期内申

33、请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。1-1-1-15 （10）赎回条款赎回条款 A 到期赎回条款到期赎回条款 本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将向可转换债券持有人赎回全部未转股的可转换债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过

34、程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。B 有条件赎回条款有条件赎回条款 在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（11）回售条款回售条款 在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所

35、持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在 1-1-1-16 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当

36、期应计利息；B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。（12）转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一

37、期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%和前一个交易日公司股票均价的 90%。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（13）转股价格向上修正条款转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续 30 个交易日收盘价均不低于当期转股价格 150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并 1-1-1-17 提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

38、通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（14）其他事项其他事项 本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换债券的方案条款一致，

39、如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。2、发行股份购买资产、发行股份购买资产（1）发行股发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。根据重组管理办法第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市

40、场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公 1-1-1-18 告日前若干个交易日公司股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为7.90 元/股，不低于公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（除权除息调整后）的 90%。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行

41、价格亦将作相应调整。2019 年 5 月 20 日，上市公司除息 0.312元/股，本次交易中上市公司股份之发行价格相应调整为 7.59 元/股。（2）发行股份购买资产的数量）发行股份购买资产的数量 据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份384,189,721 股，具体分配方式如下：交易对方交易对方 获得股份数量（股）获得股份数量（股）占本次发股数比例占本次发股数比例 东证继涵 227,404,479 59.19%上海并购基金 50,065,876 13.03%润信格峰 39,525,691 10.29%固信君瀛 23,715,415 6.17%绿脉程锦 23,7

42、15,415 6.17%力鼎凯得 19,762,845 5.14%合计合计 384,189,721 100.00%注：发行股票数量小数部分向下取整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。（3）股份锁定安排）股份锁定安排 交易对方东证继涵承诺：1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连 1-1-1-19 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取

43、得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。交易对方上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得分别承诺：1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则该等股份自其发行

44、结束之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则自其发行结束之日起 36 个月内不转让。2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。（二）（二）非公开发行可转换非公开发行可转换债券及股份募集配套资金债券及股份募集配套资金 1、非公开发行可转换、非公开发行可转换债券募集配套资金债券募集配套资金（1）种类与面值）种类与面值 本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。1-1-1-20 （2）发行方式及发行

45、对象）发行方式及发行对象 本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对象。（3）发行数量）发行数量 本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额 100（计算结果舍去小数取整数）。（4）转股价格）转股价格 本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配

46、套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。1-1-1-21 其中

47、：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。（5）锁定期）锁定期 募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的

48、规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（6）其他事项）其他事项 本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行可转换债

49、券购买资产在票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款层面与发行可转换债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发 1-1-1-22 行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。2、非公开发行股份募集配套资金、非公开发行股份募集配套资金（1）非公开发行股份非公开发行股份

50、的定价依据、定价基准日和发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据发行管理办法第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。（2）发行股份数量）发行股份数量 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额 发行价格。综合考虑可转换债券转股影