长江电力：长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所 中国长江电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项项 目目 名名 称称 购买资产交易对方 中国长江三峡集团有限公司 长江三峡投资管理有限公司 云南省能源投资集团有限公司 四川省能源投资集团有限责任公司 募集配套资金认购方 不超过 35名符合条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二签署日期：二二二年二二年九九月月2-1-1 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证

2、上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司

3、经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本次重组的交易对方承诺，如本次交

4、易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董2-1-2 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

5、现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。2-1-3 目 录 声声 明明.1 一、上市公司声明.1 二、交易对方声明.1 三、相关证券服务机构及人员声明.2 目目 录录.3 释释 义义.8 重大事项提示重大事项提示.11 一、本次交易方案概述.11 二、本

6、次交易的性质.12 三、标的资产的评估作价情况.13 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案.13 五、募集配套资金具体方案.18 六、本次交易对于上市公司的影响.19 七、本次交易的决策过程和审批情况.28 八、交易各方重要承诺.29 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.36 十、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间的股份减持计划.40 十一、独立财务顾问的保荐机构资格.41 重大风险提示重大风险提示.42 一、与本次交易相关的风险.42 二、与标的资产相关的风险.43 三、其他风险.45

7、 第一章第一章 本次交易概况本次交易概况.47 一、本次交易的背景和目的.47 二、本次交易的决策过程和审批情况.48 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.49 2-1-4 四、募集配套资金具体方案.54 五、本次交易的性质.55 六、本次交易对于上市公司的影响.56 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况.66 一、基本信息.66 二、历史沿革.66 三、股本结构及前十大股东情况.68 四、最近三十六个月的控股权变动情况.69 五、最近三年的重大资产重组情况.69 六、最近三年的主营业务发展情况.69 七、主要财务数据及财务指标.69 八、控股股东及实际控制人情况.71 九、上市

8、公司合规经营情况.72 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况.73 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.73 二、募集配套资金交易对方.84 三、其他事项说明.85 第四章第四章 标的资产基本情况标的资产基本情况.88 一、基本情况.88 二、历史沿革.88 三、股权结构及产权控制关系.97 四、对外投资及分支机构.99 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.99 六、最近三年主营业务发展情况.116 七、主要财务数据.132 八、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况.134 九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.135 十、标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续

9、的情况的说明.136 十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 136 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理.136 2-1-5 十三、债权债务转移情况.140 十四、白鹤滩水电站未来送电价格和未完成建设情况对标的资产收益法评估结果十四、白鹤滩水电站未来送电价格和未完成建设情况对标的资产收益法评估结果及未来盈利稳定性的影响及未来盈利稳定性的影响.140 十五、在建、拟建（如有）项目已依法履行环评、能评、工程规划和施工建设等十五、在建、拟建（如有）项目已依法履行环评、能评、工程规划和施工建设等审批备案手续审批备案手续.143 第五章第五章 发行股份情况发行股份情况

10、.145 一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况.145 二、募集配套资金所发行普通股股份情况.150 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.152 第六章第六章 标的资产评估作价基本情况标的资产评估作价基本情况.153 一、标的资产评估情况.153 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.197 三、上市公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的独立意见.203 第七章第七章 本次交易主要合同本次交易主要合同.205 一、重大资产购买协议.205 二、重大资产购买协议之补充协议.213 第八章第八章 本次交易的合规

11、性分析本次交易的合规性分析.217 一、本次交易符合重组管理办法的规定.217 二、上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.232 三、本次交易的整体方案符合重组若干问题的规定第四条的要求.232 四、相关主体不存在上市公司监管指引第 7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.233 五、独立财务顾问对本次交易符合重组管理办法的规定发表的明确意见.234 六、法律顾问对本次交易符合重组管理办法的规定发表的明确意见.234 第九章第九章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.235 一、本次交易前，上市公司的财务状况

12、和经营成果分析.235 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.239 2-1-6 三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.246 四、本次交易对上市公司的影响.271 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息.293 一、交易标的财务会计资料.293 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.295 第十一章第十一章 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.301 一、不构成同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.301 二、关联交易情况.307 第十二章第十二章 风险因素分析风险因素分析.325 一、与本次交易相关的风险.325 二、与标的资产相关的风险.326 三、其他风险

13、.329 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项.330 一、上市公司资金占用及担保情况.330 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.330 三、上市公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况.330 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.330 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.331 六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况.333 七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.337 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.338 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期

14、间的股份减持计划.338 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.338 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.342 第十四章第十四章 对本次交易的结论性意见对本次交易的结论性意见.343 一、独立董事意见.343 二、独立财务顾问意见.344 2-1-7 三、法律顾问意见.345 第十五章第十五章 中介机构及有关经办人员中介机构及有关经办人员.348 一、独立财务顾问.348 二、法律顾问.348 三、审计机构.348 四、评估机构.349 第十六章第十六章 备查文件备查文件.350 一、备查文件.350 二、备查地点.350 第十七章第十七章 声明与承

15、诺声明与承诺.351 一、长江电力全体董事声明.351 二、长江电力全体监事声明.360 三、长江电力全体高级管理人员声明.367 四、独立财务顾问声明.369 五、独立财务顾问声明.370 六、法律顾问声明.371 七、审计机构声明.372 八、资产评估机构声明.373 九、土地使用权评估机构声明.374 2-1-8 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：本报告书 指 中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订（修订稿）稿）本次交易/本次重组 指 长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投

16、合计持有的云川公司 100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金的行为 重大资产购买协议 指 中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议 重大资产购买协议之补充协议 指 中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议之补充协议 长江电力/上市公司/本公司/公司 指 中国长江电力股份有限公司 云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司 交易标的/标的资产 指 云川公司

17、 100%股权 重组交易对方/交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司 三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司 云能投 指 云南省能源投资集团有限公司 川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司 云投控股 指 云南省投资控股集团有限公司 四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司 工银瑞投 指 工银瑞信投资管理有限公司 三峡建工 指 中国三峡建工（集团）有限公司 湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司 三峡国际 指 三峡国际能源投资集团有限公司 中水电公司 指 中国水利电力对外有限公司 三峡发展 指 长江三峡技术经济发展有限公司 三峡能源 指 中

18、国三峡新能源（集团）股份有限公司 三峡财务 指 三峡财务有限责任公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 三峡资产 指 三峡资产管理有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 2-1-9 云南电网 指 云南电网有限责任公司 南方电网超高压 指 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 TGPMS 系统 指 三峡工程管理系统（Three Gorges Project Management System）独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 大华会计师 指

19、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 华源龙泰 指 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司 公司章程 指 中国长江电力股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 准则第 26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院

20、国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会 四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/两年及一期 指 2020年、2021 年及 20222022 年年 1 1-6 6 月月 评估基准日 指 2022年 1 月 31日 交割日

21、 指 中国证监会核准本次重大资产重组后，交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日 2-1-10 过渡期/过渡期间 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2-1-11 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买标的公司（一）发行股份及支付现金购买标的公司 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合

22、计持有的云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川公司100%股权。上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60和 120 个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。上市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。2021年度利润分配方案实施后，上市公司将对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果，截至评估基准日 2022

23、 年 1 月 31 日，云川公司 100%股权的评估值为 8,048,382.79 万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 8,048,382.79万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：单位：万元 交易对方交易对方 对应对应云川公云川公司司 股权比例股权比例 交易对价交易对价 发行股份支付价格发行股份支付价格 现金支付价格现金支付价格 三峡集团 40.00%3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84 三峡投资 30.00%2,414,514.84-2,414,514.84 云能投 15.00%1,207,25

24、7.42 402,419.14 804,838.28 川能投 15.00%1,207,257.42 402,419.14 804,838.28 合计合计 100.00%8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募集2-1-12 资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易

25、现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易（一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。根据股票上市规则等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组（二）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产

26、财务数据及评估作价情况，与上市公司 2021 年度相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 标的资产标的资产 上市公司上市公司 占比占比 财务数据财务数据 交易金交易金额额 资产总额 23,275,938.97 8,048,382.79 32,856,328.16 70.84%资产净额 5,380,774.81 18,106,381.95 44.45%营业收入 1,273,411.60/5,564,625.40 22.88%注：根据重组管理办法等相关规定，标的资产的资产总额、资产净额计算指标均为其截至2021 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总额、资产净额（归母净资产）与此次收购

27、的标的资产成交金额的孰高值。本次交易达到重组管理办法第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公2-1-13 司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。根据重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。三、标的资产的评估作价情况 根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（中企华评报字（2022）第 6206号），本次评估采用资产

28、基础法和收益法对云川公司 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日 2022 年 1月 31日，云川公司 100%股权的评估情况如下：单位：万元 标的资产标的资产 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增减率增减率 评估方法评估方法 A B C=B-A D=C/A-云川公司100%股权 5,681,869.37 8,048,382.79 2,366,513.43 41.65%资产基础法 7,987,743.09 2,305,873.73 40.58%收益法 资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评

29、估结果为基础，交易各方确定本次交易的最终交易金额为 8,048,382.79 万元。四、发行股份及支付现金购买资产具体方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。（二）定价基准日、定价原则及发行价格（二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个

30、交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股2-1-14 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均价具体如下：单位：元/股 市场参考价市场参考价 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 20.30 18.27 前 60 个交易日 20.74 18.67 前 120 个交易日 20.30 18.27 经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购

31、买资产的发行价格为 18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60和 120个交易日上市公司股票交易均价之一的 90%。自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），则：派息：10=P PD 送股或转增股本：01(1)PPN 增发新股或配股：01(1)PA KPK 三项同时进行：01(1)PDA KPKN 上

32、市公司股东大会已于 2022 年 5 月 25 日审议通过 2021 年度利润分配方案。2021年度利润分配方案实施后，上市公司将对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。2-1-15（三）发行对象（三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、云能投、川能投。（四）交易金额及对价支付方式（四）交易金额及对价支付方式 根据中企华出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（中企华评报字（2022）第 6206号），本次评估采用资产基础法和收益法对云川公司 100%股权

33、的资产价值进行评估，截至评估基准日，云川公司 100%股权的评估情况如下：单位：万元 标的资产标的资产 账面价值账面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增减率增减率 评估方法评估方法 A B C=B-A D=C/A-云川公司100%股权 5,681,869.37 8,048,382.79 2,366,513.43 41.65%资产基础法 7,987,743.09 2,305,873.73 40.58%收益法 资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即云川公司的股东全部权益评估结果为 8,048,382.79 万元。依据该评估结果为基础，交易各方确定本次交易的最终交易金额为 8,048,3

34、82.79 万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：单位：万元 交易对方交易对方 对应对应云川公司云川公司 股权比例股权比例 交易对价交易对价 发行股份支付价格发行股份支付价格 现金支付价格现金支付价格 三峡集团 40.00%3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84 三峡投资 30.00%2,414,514.84 -2,414,514.84 云能投 15.00%1,207,257.42 402,419.14 804,838.28 川能投 15.00%1,207,257.42 402,419.14 804,838.28 合计合

35、计 100.00%8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23 （五）发行股份数量（五）发行股份数量 上市公司将向三峡集团、云能投、川能投分别发行 460,961,213 股、230,480,606股、230,480,606 股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以经中国证监会最终核准的发行数量为准。交易对方交易对方 以股份支付价格（万元）以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）发行股份数量（股）三峡集团 804,838.28 460,961,213 2-1-16 交易对方交易对方 以股份支付价格（万元）以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）发行股份数量

36、（股）云能投 402,419.14 230,480,606 川能投 402,419.14 230,480,606 合计合计 1,609,676.56 921,922,425 注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格调整后的发行价格 17.46 元/股，已考虑了上市公司2021年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响；注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。（六）股份锁定期（六）股份锁定期 三峡集团通过

37、本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排

38、有不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。（七）过渡期损益安排（七）过渡期损益安排 标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投、川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。（八）滚存未分配利润安排（八）滚存未分配利润安排 公司本次发行前积累的未分配利润，在本次发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份2-1-17 不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。（九）决议有效期（九）决议有效期 公司本次交易决议自股东大

39、会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。（十）本次交易（十）本次交易的的资产减资产减值值补偿补偿安排安排 根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报告（中企华评报字根据中企华出具并经有权国资监管机构备案的资产评估报告（中企华评报字20222022第第 62066206 号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股东号），本次交易最终采用资产基础法的评估结果，确定云川公司的股东全部权益价值为全部权益价值为 8,048,382.798,048,382.79 万元。其中，评估机构对云

40、川公司的昆明三峡大厦一万元。其中，评估机构对云川公司的昆明三峡大厦一期和昆明生活基地住宅（以下统称期和昆明生活基地住宅（以下统称“昆明房产昆明房产”）采用市场法评估，其评估价值合计）采用市场法评估，其评估价值合计109,414.54109,414.54 万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，万元。为进一步保护上市公司及投资者的利益，根据监管规则适用指引根据监管规则适用指引上市类第上市类第 1 1 号的相关规定，三峡集团已补充出具了中国长江三峡集团有限公号的相关规定，三峡集团已补充出具了中国长江三峡集团有限公司关于相关资产期末减值补偿安排司关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函，三峡集团关于本

41、次交易减值补偿的安的承诺函，三峡集团关于本次交易减值补偿的安排具体承诺如下：排具体承诺如下：“1 1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。间。2 2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的在减值补偿期间的每个会计年度结束后的 4 4 个月内，本公司同意由符合中个月内，本公司同意由符合中华人民共和国证券法规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆明华人民共和国证券法规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于房产一

42、并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即 70%70%）进行补偿。）进行补偿。本公司优先本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次发行股本次发行股份份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中）进行补偿，不足部

43、分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国国证券监督管理委员会监管规则适用指引证券监督管理委员会监管规则适用指引上市类第上市类第 1 1 号等相关监管规则要求。号等相关监管规则要求。具体为：具体为：本公司当年度应补偿股份数本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额（昆明房产当年度的期末减值额70%70%）/本次发行本次发行股份价格本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数股份价格本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数 3 3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关2-1-18 于相应年度

44、补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的期于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所需补偿续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。的现金支付至上市公司指定银行账户。4 4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市公司本承诺自作出之日起生效且

45、不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合监管规则适用指引响，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合监管规则适用指引上上市类第市类第1 1 号的相关要求。号的相关要求。五、募集配套资金具体方案 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，募

46、集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将全部用于支付本次交易现金对价。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构

47、的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。（二）定价基准日、定价原则及发行价格（二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准2-1-19 日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会

48、根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。（三）发行对象（三）发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（四）发行规模及发行数量（四）发行规模及发行数量 募集配套资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照发行管理办法的相关规定和询价结果确定。（五）锁定期安排（五）锁定期安排 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资

49、金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次非公开发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。（六）滚存未分配利润安排（六）滚存未分配利润安排 公司本次募集配套资金股份发行前积累的未分配利润，在发行后由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。

50、六、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司以大型水电运营为主业，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等 4 座梯级水电站，控股总装机容量 4,559.5 万千瓦，并受托管理乌东德水电站和白鹤滩水电站。截至 20222022 年年 6 6 月月 3030 日日，公司控股总装机容量 4,559.5万千瓦（未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站），位于全球水电行业公司前列。2-1-20 本次交易拟收购的云川公司系乌东德水电站和白鹤滩水电站的投资运营主体。乌东德水电站核定装机容量 1,020 万千瓦，已全部