华软科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、 证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所 金陵华软科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 交易对方类型交易对方类型 交易对方名称交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 吴细兵、涂亚杰等 22 名自然人和八大处科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4 家企业 募集配套资金认购方 华软投资控股有限公司 独立财务顾问 二二年九月1 2-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记

2、载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证

3、券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次

4、交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。2 2-1-2 交易对方声明 本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；本公司/本企业/本人承诺，如本次交

5、易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

6、现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3 2-1-3 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。4 2-1-4 目录 公司声明公司声明 .1 1 交易对方声明交易对方声明 .2 2 相关证券服务

7、机构声明相关证券服务机构声明 .3 3 目录目录 .4 4 释义释义 .7 7 重大事项提示重大事项提示 .1111 一、关于本次交易方案的调整情况.11 二、本次交易的主要内容.15 三、本次交易构成关联交易.17 四、本次交易构成重大资产重组.17 五、本次交易不构成重组上市.17 六、标的资产评估及作价情况.19 七、本次发行股份的相关情况.20 八、业绩补偿安排与超额业绩奖励.26 九、本次交易对上市公司的影响.38 十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序.41 十一、本次交易各方所作出的重要承诺.43 十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见.49 十三、上市公司控

8、股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划.49 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.49 十五、独立财务顾问的保荐机构资格.53 重大风险提示重大风险提示 .5454 一、与本次交易相关的风险.54 二、与标的公司相关的业务与经营风险.56 三、其他风险.59 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 .6161 一、本次交易的背景和目的.61 二、本次交易的决策过程和批准程序.65 三、本次交易基本情况.67 四、本次交易对上市公司的影响.82 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况 .8686 一、上市公司概况.86 二、公司设立及历次股本变动情况.86 三、公司前十大股东

9、情况.89 四、公司控股股东及实际控制人情况.89 五、最近三十六个月的控制权变动情况.90 六、最近三年的主营业务发展情况.91 七、最近三年重大资产重组情况.91 八、最近三年主要会计数据及财务指标.92 九、上市公司合法合规经营情况.93 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况 .9494 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况.94 5 2-1-5 二、募集配套资金认购方基本情况.131 三、其他事项说明.137 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况 .140140 一、基本情况.140 二、历史沿革.140 三、股权控制关系.180 四、子公司情况.182

10、五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.190 六、主营业务情况.206 七、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理.252 八、报告期内主要财务指标.263 第五节第五节 标的资产评估情况标的资产评估情况 .266266 一、标的资产评估基本情况.266 二、标的资产评估相关文件主要内容.266 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.380 四、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见.390 第六节第六节 发行股份情况发行股份情况 .392392 一、发行股份购买资产.392 二、募集配套资金.396 三、本次发行前后公司股本结构比较.401 四、本次发

11、行前后公司财务数据比较.403 五、本次发行对上市公司影响.404 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容 .405405 一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容.405 二、盈利预测补偿协议主要内容.415 三、非公开发行股票之认购合同的主要内容.419 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析 .424424 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的相关规定.424 二、本次交易未达到重组管理办法第十三条的规定的重组上市的标准.428 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的相关规定.428 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条的相关规定

12、.432 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条、四十八条的相关规定.432 六、上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.433 七、本次募集配套资金符合中国证监会相关规定.433 八、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见.433 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .435435 一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果分析.435 二、标的公司行业特点和经营情况.447 三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析.476 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析.536 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 .5

13、63563 一、标的公司财务报表.563 二、上市公司备考合并财务报表.566 6 2-1-6 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 .570570 一、同业竞争.570 二、关联交易.572 第十二节第十二节 风险因素风险因素 .583583 一、与本次交易相关的风险.583 二、与标的公司相关的业务与经营风险.585 三、其他风险.588 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 .590590 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.590 二、本次交易完成后，上市公司合并财务报

14、表将产生较大金额商誉.591 三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明.591 四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.592 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.594 六、上市公司利润分配政策和未来股东回报计划.594 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况.597 八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明.613 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.614 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.617 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明.

15、618 第十四节第十四节 独立董事和中介机构关于本次独立董事和中介机构关于本次交易的核查意见交易的核查意见 .619619 一、独立董事意见.619 二、独立财务顾问意见.621 三、法律顾问意见.622 第十五节第十五节 本次交易有关中介机构情况本次交易有关中介机构情况 .624624 一、独立财务顾问.624 二、法律顾问.624 三、标的公司审计机构.624 四、上市公司备考财务报告审阅机构.624 五、资产评估机构.625 第十六节第十六节 公司及各中介机构的声明公司及各中介机构的声明 .626626 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.626 二、独立财务顾问声明.627 三、

16、法律顾问声明.628 四、标的公司审计机构声明.629 五、上市公司备考财务报告审阅机构声明.630 六、评估机构声明.631 第十七节第十七节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点 .632632 一、主要备查文件.632 二、备查地点.633 7 2-1-7 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：一、重大资产重组相关释义 报告书/重组报告书 指 金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 华软科技/公司/上市公司 指 金陵华软科技股份有限公司 标的资产/拟购买资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司 98.94%股权 奥得赛化学/标的公

17、司 指 北京奥得赛化学股份有限公司 奥得赛有限 指 北京奥得赛化学有限公司，北京奥得赛化学股份有限公司前身 华软控股 指 华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵投资控股有限公司 八大处科技 指 八大处科技集团有限公司，持有华软控股 100%股权 申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司 湖商智本 指 北京湖商智本投资有限公司 金控浙商 指 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）万景恒丰 指 万景恒丰国际投资控股有限公司 华软金科 指 华软金信科技（北京）有限公司 购买资产/发行股份及支付现金购买资产 指 华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学98.94%股权 募集配套资金 指

18、 华软科技向控股股东华软控股发行股份募集配套资金 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 购买资产交易对方/发行股份及支付现金购买资产交易对方 指 吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹 22 名自然人和八大处科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管

19、理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4家企业 募集配套资金认购方 指 华软投资控股有限公司 盈利补偿期间/业绩承诺期 指 本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割完毕，补 8 2-1-8 偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和2023 年度。以此类推。补偿义务人 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申

20、得兴投资 购买资产发行股份定价基准日/募集配套资金发行股份定价基准日/本次交易定价基准日 指 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日 评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间 交割日 指 奥得赛化学 98.94%股权变更至华软科技之工商变更登记完成之日 发行股份及支付现金购买资产协议 指 上市公司与交易对方于2019年11月8日就本次交易分别签署的 金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议 指 上市公司与交易对方于2020年4月23日就本

21、次交易分别签署的的补充协议 的补充协议之二 指 上市公司与交易对方于2020年8月19日就本次交易分别签署的的补充协议之二 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 指 发行股份及支付现金购买资产协议及的补充协议、的补充协议之二 盈利预测补偿协议 指 上市公司与补偿义务人于2020年4月23日就本次交易分别签署的 金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议 非公开发行股票之认购合同 指 上市公司与控股股东华软控股于2020年4月23日就本次交易募集配套资金签署的 金陵华软科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同 审计报告 指 由立信会计师事务所（特殊普通合

22、伙）出具的信会师报字2020第 ZB50133 号 北京奥得赛化学股份有限公司审计报告及财务报表 2018-2019 年度 评估报告 指 由中水致远资产评估有限公司就本次交易以2019年12月 31 日为评估基准日出具的中水致远评报字2020第010042 号金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的 9 2-1-9 北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 备考审阅报告 指 由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字2020210Z0123 号华软科技 2019 年度备考模拟财务报表审阅报告 近两年/报告期 指 2018 年、2

23、019 年 天风证券/独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司 国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、中国证监会及其派出机构 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公

24、司收购管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 金陵华软科技股份有限公司公司章程 A 股 指 境内上市人民币普通股 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 精细化工 指 精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步骤的制作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学品的化工领域 荧光增白剂类产品 指 一类有机化合物，能显著提高被作用物的白度和光泽 中间体 指 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物 医药中间体 指 用于合成化学药物的高级中间产品，属于医用精细化

25、学品,生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证 电子化学品 指 电子工业使用的专用化学品和化工材料 CBS-X 指 4,4-双(2-磺酸钠苯乙烯基)联苯，一种荧光增白剂，适用于各种合成洗涤剂、肥皂、香皂任何制造过程中的光 10 2-1-10 学增白，也可直接用于棉、麻、丝、羊毛、锦纶和纸张常温下的光学增白 OB 指 2.5-双-(5-叔丁基-2-苯并噁唑基)噻吩，又名荧光增白剂184，主要用于塑料及醋酸纤维、油漆、涂料、油墨等的增白 127 指 4,4-双(2-甲氧基苯乙烯基)联苯，又名荧光增白剂 378，主要用于 PVC 塑料、人造皮革等的增白 SWN 指 4-甲基-7-二乙胺香豆素，一种荧

26、光增白剂，主要用于PVC 塑料、羊毛、天然丝和腈纶、尼龙(聚酰胺)、洗衣粉的增白 BCMB 指 联苯二氯苄，一种合成荧光增白剂或树脂中间体的重要原料，也可以用来合成医药中间体 4,4-二羟甲基联苯 MLTC、蒽烯盐酸盐 指 10,10-二甲基蒽酮，是合成原料药美利曲辛的核心成分 F045 指 2-三氟甲基-9-烯丙基-9 噻吨醇，是合成原料药氟哌噻吨的核心成分 B38 指 邻 氨 基 苯 乙 酮，是 治 疗 糖 尿 病 药 品 利 拉 利 汀（Linagliptin）的核心成分 N39 指 2-羟基-喹啉-4-甲酸，麻醉剂辛可卡因（cinchocaine）的核心成分 DAK-2 指 10-（3

27、-氯丙酰基）-10-氢-噻吩嗪-2-氨基甲酸乙酯，是盐酸莫雷西嗪片的主要成分 对氨基苯乙醇 指 心血管药物美多心安（Metoprolol）的主要成分 EBAB 指 4-丁氨基苯甲酸乙酯，是一种用于生产治疗咳嗽药物的中间体 B9 指 联苯单乙酸，是一种用于生产抗炎镇痛药的中间体 OPA 指 邻苯二甲醛，主要用于生产医用医疗器械消毒剂，也可用于合成新抗血小板聚集药吲哚波芬 邻氯苯甲醛 指 一种无色浅黄色状液体，是合成荧光增白剂 CBS-X 的关键原材料 2.5-噻吩二羧酸 指 一种有机化学物质，又称 OB 酸，是合成荧光增白剂OB 的关键原材料 邻氨基对叔丁基苯酚 指 一种有机化学物质，又称 OB

28、 酚，是合成荧光增白剂OB 的关键原材料 甲苯 指 一种芳烃化合物，是化工行业应用广泛的原材料 甲醇 指 一种饱和一元醇，用于制造甲醛和农药等，并用作有机物的萃取剂和酒精的变性剂等 收率 指 化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得实际产品产量与理论计算产品产量的比值 注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。11 2-1-11 重大事项提示 一、关于本次交易方案的调整情况（一）2020 年 4 月交易方案的调整情况 公司于2019年11月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过了本次交易方案等相关议案，并公开披露了金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金

29、购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他配套文件。本次重组预案披露之后，公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布了关于修改上市公司证券发行管理办法的决定（证监会令第 163 号）、关于修改上市公司非公开发行股票实施细则的决定（证监会公告202011 号）、发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版），优化上市公司非公开发行制度安排，调整了非公开发行股票定价和锁定机制，明确上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且投资者符合相关要求的非公开发行项目，定价基准日可以为该次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日

30、。对于上市公司非公开发行规定修订在并购重组配套融资中适用及衔接，中国证监会于2020 年 2 月 28 日发布证监会有关部门负责人答记者问（以下简称“答记者问”），允许上市公司根据并购重组项目所处不同阶段对配套融资方案调整，并区分情况确定发行股份购买资产部分定价基准日是否连带调整，其中明确已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目调整定价基准日操作程序，相应内容如下：“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整对于已发布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目拟将配套融资方案中定价基准日确定方式变更为选择董事会决议公告日、股

31、东大会决议公告日或者发行期首日之一的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定”。12 2-1-12 根据中国证监会关于非公开发行规定及答记者问指导要求，2020 年 4月 23 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议对本次重组配套融资整体方案进行调整，由控股股东华软控股全额认购公司本次重组配套融资发行的股份，配套融资定价基准日由发行期首日调整为董事会决议公告日，并将本次交易购买资产定价基准日由“第五届董事会第四次会议决议公告日”调整为“第五届董事会第十二次会议决议公告日”，相应对购买资产部分发行价格、发行

32、数量进行了相应调整。2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了前述调整事项及调整后的交易方案。本次交易方案具体调整情况如下：1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 项目 调整前 调整后 定价基准日 第五届董事会第四次会议决议公告日 第五届董事会第十二次会议决议公告日 发行价格 5.62元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的 90%4.69 元/股，不低于定价基准日前 60个交易日均价的 90%发行数量 174,638,542 股 209,268,368 股 评估基准日 2019 年 9 月 30 日 2019 年 12 月

33、31 日 本次交易定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价分别为 4.81 元/股、5.21 元/股、5.61 元/股，本次交易选择定价基准日前60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价系选取了三个交易均价的中间值，是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，根据市场化定价原则友好协商确定，综合考虑了本次交易拟购买资产的经营情况与所处行业特点、交易双方的合理预期，平衡了上市公司股东和标的公司股东利益，符合重组管理办法第四十五条规定。2、募集配套资金、募集配套资金 项目 调整前 调整后 发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为发行

34、期首日。发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，本次非公开发行股份募集配套资金采用定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.86 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 13 2-1-13 项目 调整前 调整后 由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。80%。发行数量 上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配

35、套资金不超过64,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金不超过 64,000.00万元（含 64,000.00 万元），按照前述发行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过165,803,108 股（含 165,803,108 股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100

36、%。募集配套资金金额以及最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。发行对象 不超过 10 名（包括 10 名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。上市公司控股股东华软控股 股份锁定期 12 个月 36 个月 本次重组配套融资整体方案及购买资产发行定价基准日、发行价格、发行数量等均调整，因此构成对本次重组方案的重大调整。本次重组方案调整严格按照法律、法规及规范性文件进行，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组方案调整事项已由上市公司董事会和股东大会审议通过，

37、关联董事和关联股东已回避表决，独立董事发表了同意意见。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。（二）2020 年 8 月交易方案的调整情况 2020 年 8 月 19 日，公司与原交易对方张金华、方敏商议解除发行股份及支付现金购买资产的协议及其补充协议，张金华、方敏拟退出本次交易，且不再参与本次交易的后续进程。同日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审 14 2-1-14 议通过了关于本次交易方案调整的相关议案，并与交易对方签署了的补充协议之二，与原交易对方张金华、方敏签署了解除协议书。本次交易方案调整涉及交易对方、交易标的、购买资产交易对价、购买资产发行的股份

38、数量的调整，调整情况具体如下：项目 调整前 调整后 调整内容/幅度 交易对方 吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹 24 名自然人和八大处科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4 家企业 吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹 22 名自然人和八大处科技集团有限公司

39、、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4家企业 张金华、方敏不再参与交易 标的资产 奥得赛化学 100%股权 奥得赛化学 98.94%股权 张金华、方敏持有奥得赛化学合计 1.06%股权不再参与交易 购买资产交易对价 交易对价 136,000.00 万元，其中以发行股份方式支付交易对价 98,146.87 万元，以现金方式支付交易对价 37,853.13万元 交易对价 134,556.65 万元，其中以发行股份方式支付交易对价 97,136.52 万元，以现金方式支付交易对价37,420.13 万元 标的资产整体对价整体减少1.06%购

40、买资产发行的股份数量 209,268,368 股 207,114,117 股 发行数量减少1.03%本次交易的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象所持标的资产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，根据第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号，本次交易方案的调整不构成重大调整。本次重组方案调整事项已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表 15 2-1-15 决，独立董事发表了同意意见。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。二

41、、本次交易的主要内容 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 26 名股东合计持有的奥得赛化学 98.94%股权，根据中水致远出具的评估报告（中水致远评报字2020第 010042 号），标的公司的评估价值为 136,514.13 万元人民币。在中水致远作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，本次交易标的公司 100%股权的价格确定为 136,000.00 万元。基于前述协商结果，标的资产奥得赛化学 98.94%股权交易价格确定为 134,556.65 万元。其中公司以发行股份方式支付交易对价 9

42、7,136.52 万元，以现金方式支付交易对价 37,420.13 万元，以本次股份发行价格 4.69 元/股计算，拟合计发行股份 207,114,117 股。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100%现金对价外，公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为 70%:30%。具体支付情况如下：序号 发行对象 持有/拟交易的奥得赛化学股份数量（股）交易对价（万元）发行股份支付对价 支付现金数额（万元）股份对价支付金额（万元）发行股份数量（股

43、）1 吴细兵 28,400,000 55,177.14 38,624.00 82,353,944 16,553.14 2 八大处科技 21,855,900 42,462.89 42,462.89 90,539,214-3 湖商智本 4,800,000 9,325.71-9,325.71 4 涂亚杰 2,776,900 5,395.12 3,776.58 8,052,417 1,618.54 5 申得兴投资 2,724,900 5,294.09 3,705.86 7,901,628 1,588.23 6 金控浙商 2,400,000 4,662.86-4,662.86 7 王军 600,000

44、1,165.71 816.00 1,739,872 349.71 8 吴剑锋 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71 16 2-1-16 序号 发行对象 持有/拟交易的奥得赛化学股份数量（股）交易对价（万元）发行股份支付对价 支付现金数额（万元）股份对价支付金额（万元）发行股份数量（股）9 邢光春 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71 10 刘清 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71 11 刘冬梅 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872

45、349.71 12 黄芳兰 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71 13 赖文联 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86 14 华师元 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86 15 吴加兵 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86 16 马志强 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86 17 刘斌 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86 18 许屹然 300,000 582.86 408.

46、00 869,936 174.86 19 尹虹 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86 20 丰芸 247,600 481.05 336.74 717,987 144.32 21 张民 150,000 291.43 204.00 434,968 87.43 22 杨寿山 73,900 143.58 100.50 214,294 43.07 23 刘海然 50,000 97.14 68.00 144,989 29.14 24 陈斯亮 33,800 65.67 45.97 98,012 19.70 25 佟立红 22,050 42.84 29.99 63,940

47、12.85 26 方丹 22,050 42.84 29.99 63,940 12.85 合计 69,257,100 134,556.65 97,136.52 207,114,117 37,420.13 注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 64,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，

48、其中 37,420.13 万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。本次交易完成后，公司将持有奥得赛化学 98.94%股权，上市公司原有化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公 17 2-1-17 司的化工业务资产和盈利水平，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。三、本次交易构成关联交易 交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股 100%股权，系上市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股

49、份，根据收购管理办法，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发行对象为公司控股股东华软控股。根据重组管理办法和上市规则，本次交易构成关联交易。本次交易报告书及相关文件在提交董事会和股东大会审议时，根据公司章程和关联交易制度，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。四、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为奥得赛化学 98.94%股权，奥得赛化学 2019 年 12 月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司

50、2019 年 12 月31 日/2019 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：单位：万元 项目 华软科技 奥得赛化学 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 182,787.18 50,751.91 134,556.65 134,556.65 73.61%资产净额 59,085.28 39,806.75 134,556.65 134,556.65 227.73%营业收入 263,502.60 33,498.83-33,498.83 12.71%根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。五、本次交易不构成重组上市 18 2-1-18