置信电气：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、证券代码：600517.SH 证券简称：置信电气 上市地：上海证券交易所 上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书 项目项目 交易对方交易对方 发行股份购买资产的交易对方 国网英大国际控股集团有限公司 中国电力财务有限公司 济南市能源投资有限责任公司 国网上海市电力公司 国网新源控股有限公司 深圳国能国际商贸有限公司 湘财证券股份有限公司 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过 10 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 二二年二月 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 目目 录录 释释 义义.7 声明声明.

2、10 一、上市公司声明.10 二、发行股份购买资产的交易对方声明.10 三、相关证券服务机构声明.11 重大事项提示重大事项提示.12 一、本次交易方案概述.12 二、本次交易的性质.12 三、本次交易的评估作价情况.15 四、发行股份购买资产具体方案.15 五、募集配套资金具体方案.21 六、本次交易对上市公司的影响.24 七、本次交易的决策程序.27 八、交易各方重要承诺.35 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.49 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明.49 十一、本次交易对中小投资者权益保护

3、的安排.49 十二、本次交易的后续安排.51 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.51 重大风险提示重大风险提示.52 一、与本次交易相关的风险.52 二、标的资产的相关风险.53 三、重组后上市公司相关风险.61 四、其他风险.63 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.64 一、本次交易的背景和目的.64 二、本次交易的决策程序.65 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 三、本次交易方案概述.74 四、本次交易的具体方案.75 五、本次交易的性质.83 六、本次交易对上市公司的影响.85 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.89 一、公司基本信息.89

4、 二、公司设立及变更情况.89 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况.91 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况.91 五、上市公司主营业务发展情况.92 六、上市公司主要财务数据.93 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.94 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明.94 九、其它事项说明.94 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.96 一、英大集团基本情况.96 二、中国电财基本情况.101 三、济南能投基本情况.105 四、国网上

5、海电力基本情况.111 五、国网新源基本情况.115 六、深圳国能基本情况.121 七、湘财证券基本情况.127 八、深圳免税集团基本情况.133 九、交易对方之间的关联关系.138 第四节第四节 交交易标的基本情况易标的基本情况.140 一、英大信托.140 二、英大证券.193 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.320 一、发行股份购买资产.320 二、募集配套资金.326 三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化.336 四、本次发行股份前后股权结构变化情况.337 第六节第六节 标的资产评估情况标的资产评估情况.34

6、0 一、英大信托 73.49%股权评估情况.340 二、英大证券 96.67%股权评估情况.388 三、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析.439 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见.455 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.457 一、整体交易方案.457 二、标的资产及其作价.457 三、股份发行.458 四、人员安排.463 五、资产交割.463 六、期间损益归属.464 七、本协议签署日至重组交割日的安排及交割后义务.464 八、发行股份购买资产实施的先决条件.466 九、违约责任及补救.467 第八节第八节 本次交

7、易的合规性分析本次交易的合规性分析.469 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.469 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条要求的说明.472 三、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定.475 四、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.476 五、独立财务顾问意见.477 六、法律顾问意见.477 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.478 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.478 二、标的公司行业特点和行业定位.482 三、标的公司报

8、告期财务状况和经营成果的讨论分析.530 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.612 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.622 一、标的公司财务报表.622 二、上市公司备考财务信息.638 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.643 一、本次交易对同业竞争影响.643 二、本次交易对关联交易的影响.648 第十二节第十二节 风险因素风险因素.696 一、与本次交易相关的风险.696 二、标的资产的相关风险.697 三、重组后上市公司相关风险.705 四、其他风险.707 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事

9、项.708 一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况.708 二、本次交易对公司负债结构的影响.708 三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况.708 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.708 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.710 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.713 七、上市公司股票连续停牌前股价无异常波动情况的说明.721 八、本次交易相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重置信电气 发行股份购

10、买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 组的情形.721 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.722 十、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明.722 十一、保护投资者合法权益的相关安排.722 十二、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施.724 十三、交易完成后上市公司对英大信托、英大证券具体整合管控安排.726 十四、上市公司应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行的管控措施.728 第十四节第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见独立董事及中介机构关于本次交易出具的意

11、见.733 一、独立董事意见.733 二、独立财务顾问意见.734 三、法律顾问意见.735 第十五节第十五节 本次交易相关证券服务机构本次交易相关证券服务机构.736 一、独立财务顾问.736 二、法律顾问.736 三、审计机构.736 四、资产评估机构.737 第十六节第十六节 全体董监高及有关中介机构声明全体董监高及有关中介机构声明.738 一、全体董事声明.738 二、全体监事声明.739 三、全体高级管理人员声明.740 四、独立财务顾问声明.741 五、法律顾问声明.742 六、审计机构声明.743 七、资产评估机构声明.744 第十七节第十七节 备查文件备查文件.745 一、备查

12、文件.745 二、备查地点.745 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 释释 义义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：本报告书、报告书、重组报告书 指 上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司、置信电气 指 上海置信电气股份有限公司 国家电网公司、国家电网 指 国家电网有限公司，曾用名国家电网公司 英大集团 指 国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管理有限公司、英大国际控股集团有限公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司 英大信托 指 英大国际信托有限责任公司，曾用名中国工商银行济南市信托投资公司

13、、济南国际信托投资公司、济南英大国际信托投资有限责任公司 英大证券 指 英大证券有限责任公司，曾用名蔚深证券有限责任公司 英大期货 指 英大期货有限公司，曾用名吉林省汇宇期货经纪有限公司、山东金穗期货经纪有限公司、鲁能金穗期货经纪有限公司 中国电财 指 中国电力财务有限公司 国网上海电力 指 国网上海市电力公司，曾用名上海市电力公司 南方电网公司 指 中国南方电网有限责任公司 济南能投 指 济南市能源投资有限责任公司，曾用名济南市能源投资公司 济钢集团 指 济钢集团有限公司，曾用名济南钢铁集团总公司 网瑞物产 指 山东网瑞物产有限公司，曾用名山东鲁能物业公司 深圳能发 指 国网深圳能源发展集团

14、有限公司，曾用名深圳国电科技发展有限公司 深圳国能 指 深圳国能国际商贸有限公司 国网新源 指 国网新源控股有限公司 都城伟业 指 都城伟业集团有限公司 湘财证券 指 湘财证券股份有限公司，曾用名湘财证券有限责任公司 深圳免税集团 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 鲁能发展 指 山东鲁能发展集团有限公司，曾用名山东鲁能新源有限公司、山东广大新源有限公司、山东鲁能集团有限公司 鲁能集团 指 鲁能集团有限公司，曾用名山东鲁能集团有限公司 深业集团 指 深业集团有限公司，曾用名深圳市深业投资开发有限公司 鑫源控股 指 山东鑫源控股有限公司 华侨城集团 指 华侨城集团有限公司，曾用名华侨城集团公

15、司 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 武汉南瑞 指 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 许继集团 指 许继集团有限公司 福州天宇 指 福州天宇电气股份有限公司 许继变压器 指 许继变压器有限公司 平高集团 指 平高集团有限公司 平高电气 指 河南平高电气股份有限公司 襄阳绝缘子 指 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 国电南瑞 指 国电南瑞科技股份有限公司 交易标的、标的资产 指 英大集团持有的英大信托 63.41%股权和英大证券66.81%股权、中国电财持有的英大信托 3.91%股权和英大证券 18.97%股权、济南能投持有的英大信托 3.29%股权、国网上海电力

16、持有的英大信托 2.88%股权、国网新源持有的英大证券 5.04%股权、深圳国能持有的英大证券 4.37%股权、湘财证券持有的英大证券 0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券 0.74%股权 标的公司 指 英大证券和英大信托 本次发行股份购买资产或本次重大资产重组 指 上市公司以向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团发行股份的方式购买标的资产的交易行为 本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 10 名的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金的行为 本次交易、本次重组 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 评估基准日 指 2019 年

17、3 月 31 日 重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日 最近两年 指 2017 年度和 2018 年度 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管

18、理委员会 中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 中国银监会、银监会 指 原中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督管理委员会 山东银监局 指 原中国银行业监督管理委员会山东监管局，现为中国银行保险监督管理委员会山东监管局 北京银监局、北京银保监局 指 原中国银行业监督管理委员会北京监管局，现为中国银行保险监督管理委员会北京监管局 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重

19、组管理办法（2019 年修订）上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组（2018 年修订）重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告201617 号）128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）资管新规 指 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 公司章程 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以

20、人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 声明声明 一、上市公司声明一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易尚需

21、取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。二、发行股份购买资产的交易对方声明二、发行股份购买资产的交易对方声明 1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供

22、的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11 3、本企业在

23、参与本次重组过程中，将及时向置信电气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算

24、有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、相关三、相关证证券服务机构声明券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券、金杜律所、天职国际、中联评估承诺所

25、出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 重大事项提示重大事项提示 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（一）发行股份购买资产（一）发行股份购

26、买资产 上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000 万元，在

27、扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后，全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 271,233,564 股。上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。二、本次交易的性质二、本次交易的性质 （一）本（一）本次次交易构成重大资产重组交易构成重大资产重组 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 本次交易，上市公司拟购买英大信托 73.49%股权和英大证券 96.67%股

28、权。标的资产 2018 年度（末）财务数据与上市公司 2018 年度（末）相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 资产净额资产净额注注 上市公司 890,473.80 492,902.40 342,569.44 标的资产 英大信托 73.49%股权 1,070,640.04 114,843.30 836,588.86 英大证券 96.67%股权 1,246,500.96 56,376.58 353,592.29 合计合计 2,317,141.00 171,219.88 1,190,181.15 标的资产交易金额 1,439,772.00-1,439,77

29、2.00 标的资产相关指标与交易金额孰高 2,317,141.00 171,219.88 1,439,772.00 财务指标占比 260.21%34.74%420.29%重组管理办法规定的重大资产重组标准 达到 50%以上 达到 50%以上 达到50%以上且金额超过 5,000 万元 是否达到重大资产重组标准 是 否 是 注：资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益合计数。根据上述财务数据计算结果，本次交易达到重组管理办法规定的重大资产重组标准。因本次重组涉及发行股份购买资产，根据重组管理办法的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国

30、证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成关联交易（二）本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业，根据重组管理办法、上市规则的相关规定，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决

31、。（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 1、本次交易不构成重组上市、本次交易不构成重组上市 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大证券 96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和 2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证

32、券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和 0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权，直接持有国网新源 70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安、关于未来六十个月上市公司

33、维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明排、承诺、协议情况的说明 本次交易完成后，上市公司的控股股东由国网电科院变更为英大集团，国网电科院和英大集团是国家电网公司全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司100%股权，国务院国资委为上市公司的实际控制人；中国电财将持有上市公司5%以上股份。截至本报告书签署日，暂无未来六十个月维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将

34、增加信托、证券、期货等金融业务。除本次重组对上市公司主营业务的调整外，截至本报告书签署日，暂无未来六十个月调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 三、本次交易的评估作价情况三、本次交易的评估作价情况 根据中联评估出具并经国务院国资委备案的 上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司 73.49%股权项目资产评估报告（中联评报字2019第 1227 号）、上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买英大证券有限责任公司 96.67%股权项目资产评估报告（中联评报字2019第 1228 号），以 2019 年 3 月

35、 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：单位：万元 项目项目 英大信托英大信托 100%股权股权 英大证券英大证券 100%股权股权 评估值 1,281,014.70 515,519.39 母公司口径 股东所有者权益账面值 868,455.41 362,881.06 增减值 412,559.29 152,638.33 增值率 47.50%42.06%合并 报表 口径 归属于母公司所有者权益账面值 870,238.27 367,299.77 增减值 410,776.43 148,219.62 增值率 47.20%40.35%收购比例 73.49%96.67%经交易各方协商，英大信托 73.

36、49%股权和英大证券 96.67%股权的交易作价依据上述评估结果确定，分别为 941,411.37 万元、498,360.63 万元。四、发行股份购买资产具体方案四、发行股份购买资产具体方案 （一一）发行股份的种类和面值发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（二）定价基准日、定价依据和发行价格（二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。2、定价依据和发行价格、定价依据和发行价格 根据重组管理办

37、法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 区间选取区间选取 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的90%停牌前20个交易日 4.58 4.1

38、3 停牌前 60 个交易日 4.15 3.74 停牌前 120 个交易日 4.04 3.64 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.64 元/股，符合重组管理办法的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项

39、同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=（P0D+Ak）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（三）交易对方和发行数量（三）交易对方和发行数量 1、交易对方、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 2、发行数量、发行数量 本次交易中，上市公司购买标的资产而发

40、行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。上市公司向各交易对方发行股份的数量精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与上市公司，最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准数量为准。具体股份发行数量如下：序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 交易对价交易对价（万元）（万元）股份对价股份对价（万元）（万元）发行数量发行数量（万股）（万股）1 英大集团 英大信托 63.41%股权 812,300.30 812,300.30 223,159.42 英大证券 66.81%股权 34

41、4,439.41 344,439.41 94,626.21 小计小计 1,156,739.71 1,156,739.71 317,785.63 2 中国电财 英大信托 3.91%股权 50,101.32 50,101.32 13,764.10 英大证券 18.97%股权 97,811.12 97,811.12 26,871.19 小计小计 147,912.44 147,912.44 40,635.29 3 济南能投 英大信托 3.29%股权 42,092.99 42,092.99 11,564.01 4 国网上海电力 英大信托 2.88%股权 36,916.76 36,916.76 10,14

42、1.97 5 国网新源 英大证券 5.04%股权 25,967.56 25,967.56 7,133.94 6 深圳国能 英大证券 4.37%股权 22,505.21 22,505.21 6,182.75 7 湘财证券 英大证券 0.74%股权 3,818.66 3,818.66 1,049.08 8 深圳免税集团 英大证券 0.74%股权 3,818.66 3,818.66 1,049.08 合计合计 1,439,772.00 1,439,772.00 395,541.76 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则

43、上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。（四）锁定期安排（四）锁定期安排 本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 36 个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 公司送红股、转增股本

44、等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。根据国网电科院出具的承诺，国网电科院于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不交易或转让。本次重组结束后，国网电科院因置信电气送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守前述锁定期的约定。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月

45、。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（五）上市地点（五）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。（六）过渡期损益归属（六）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因

46、而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19 96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。

47、评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。（七）滚存利润安排（七）滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。（八）决议有效期（八）决议有效期 本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。（九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式（九）减值测试补偿及计算公式、补偿方式 本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度（以下简称补偿期间，以本次发行股份购买资产实施完毕当年为第一个会计年度），置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的中介机

48、构对标的资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如根据专项审核意见，标的资产当期（指补偿期间每一会计年度）期末减值，交易对方将按本方案的约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿，具体如下：1、英大信托、英大信托 73.49%股权的减值补偿股权的减值补偿（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大信托 73.49%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：当期应补偿金额=英大信托 73.49%股权截至当期期末减值额 补偿方现持有英大信托的股权比例 73.49%补偿方补偿期限内

49、累计已补偿金额 置信电气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 当期应补偿股份数量当期应补偿金额 每股发行价格 当期应补偿现金数当期应补偿金额当期股份补偿金额 2、英大证券英大证券 96.67%股权的减值补偿股权的减值补偿（1）补偿义务主体：英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。（2）补偿金额及补偿股份的计算方式：如英大证券 96.67%股权当期发生减值，任一补偿方当期应补偿金额及股份数量的计算方式具体为：当期应补偿金额=英大证券 96.67%股权截至当期期末减值额 补偿方现持有英大证券的股权比例 96.67%补偿方补偿期间内累计已补偿金额 当期应补偿

50、股份数量当期应补偿金额 每股发行价格 当期应补偿现金数当期应补偿金额当期股份补偿金额 3、上述公式中，“每股发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格。如在定价基准日至本次发行股份购买资产项下股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对每股发行价格进行相应调整。4、在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。各补偿义务主体均应当优先以其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。以股份方式进行补偿的，置信电气将在当期专项审核意见出具后的 10 个交易日内，以人民币