数源科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、 证券代码：000909 证券简称：数源科技 上市地点：深圳证券交易所 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 发行股份及支付现金购买资产交易对方 标的公司东软股份标的公司东软股份 杭州信息科技有限公司 苏州汉润文化旅游发展有限公司 标的公司诚园置业标的公司诚园置业 杭州西湖数源软件园有限公司 募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二二年七月数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级

2、管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会或其它政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次

3、交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 交易对方声明与承诺交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上

4、市公司重大资产重组等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；本企业向上市公司以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件、扫描件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次

5、交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让直接或间接持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

6、存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排。数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的相关证券服务机构民生证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

7、一、本次交易方案的主要内容本次交易方案的主要内容 本次交易总体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。（一）交易概述（一）交易概述 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份88.8309%股份，拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中以现金方式支付 16,762.99 万元，以发行股份方式支付 50,000 万元，股份发行价格为 7.53 元/股，发行股份数量为 66,401,061 股。2、募集配套资金、募集配套资

8、金 同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除交易税费及中介机构费用后的净额用于支付交易现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式

9、、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 本次交易完成后，东软股份和诚园置业成为上市公司控股子公司，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。（二）标的资产评估作价情况（二）标的资产评估作价情况 本次交易中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据坤元评估出具的东软股份资产评估报告 诚园置业资产评估报告，以 2019 年 12 月

10、 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：单位：万元 标的标的公司公司 净资产账面净资产账面价值（价值（100%权益）权益）评估值评估值（100%权益）权益）评估评估 方法方法 最终选最终选取的评取的评估方法估方法 评估评估 增值增值 增值率增值率 期后分期后分红金额红金额 扣除分扣除分红后红后100%100%股股权价值权价值 收购比例收购比例 收购比收购比例对应例对应的评估的评估值值 东软股份 36,217.56 63,000.00 资产基础法、收益法 收益法 26,782.44 73.95%10,205.14 52,794.86 88.8309%46,898.15 诚园置业 29,79

11、3.35 39,729.67 资产基础法、收益法 资产基础法 9,936.32 33.35%-39,729.67 50.0000%19,864.84 合计合计 66,010.91 102,729.67-36,718.76 55.63%10,205.14 92,524.53-66,762.99 鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红 10,205.14 万元，因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响；经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为 66,762.99 万元，其中东软股份 88.8309%股份的价格为 46,898.15 万元，诚园置业 50%股权的价格为 19

12、,864.84 万元。（三）本次发行股份价格与数量（三）本次发行股份价格与数量 1、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量、发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量 根据重组管理办法等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，市场参数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日上市公司股票交易均价决议公告日前 20/60/120 个交易日上

13、市公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120 个交易日上市公司股票交易总量。本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第三十次会议决议公告日，即 2020 年 2 月 9 日为定价基准日。根据上述规定，本次交易发行股份的价格可选择情况如下：单位：元/每股 项目项目 定价基准日定价基准日 前前 20 交易日交易日 定价基准日定价基准日 前前 60 交易日交易日 定定价基准日价基准日 前前 120 交易日交易日 交易均价 8.24 7.96 8.37 交易均价的 90%7.42 7.17 7.53 经交易各方协商，本次交易的定价原则为定价基准日前 120 个交易日

14、交易均价的 90%，即 7.53 元/股。该价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的股票交易均价的 90%。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。新增股份价格的具体调整办法如下：假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：DPP01 送股或转增股本：NPP101 增发新股或配股：KKAPP101 三项同时进行：NKKADPP101

15、数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 上市公司合计向交易对方发行股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=以发行股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。本次发行股份购买资产新增股份 66,401,061 股。2、发行价格调整方案、发行价格调整方案 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：（1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。（2）价格调整方案生效条件 上市公司董事会审议通过本次价格调整方案；国有资产监

16、督管理部门批准本次价格调整方案；上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。（3）可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：向下调整 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，同时上数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 市公司股票在任一交易

17、日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。向上调整 深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。（5）除权除息对调价机制的影响 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。（6）调价基准日 调价触发条件满足后

18、，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。（7）发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日之一的股票交易均价的 90，且不得低于上市公司每股净资产。上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。（8）发行股份数量调整 发行价格调整

19、后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 3、募集配套资金部分、募集配套资金部分 本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后，按照实施细则的规定通过询价确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。具体调整办法同上。本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额

20、不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则，则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。（四）股（四）股份锁定期份锁定期 1、发行股份购买资产锁定期、发行股份购买资产锁定期（1）杭州信科及数源软件园锁定期安排 杭

21、州信科及数源软件园承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起36 个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 本次交易完成后 6 个月内，如数源科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次

22、交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”（2）其他交易对方的锁定期安排 苏州汉润承诺：“承诺人通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份上市日起 12 个月内不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证

23、券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。本次交易结束后，承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”2、募集配套资金锁定期、募集配套资金锁定期 特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不转数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募

24、集配套资金暨关联交易报告书 11 让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。（五）重组对价支付方式（五）重组对价支付方式 标的资产的交易价格为 66,762.99 万元，其中 50,000.00 万元以发行股份方式支付，16,762.99 万元以现金方式支付。具体如下表所示：单位：万元 交易对方交易对方 对应标的对应标的资产资产 标的资产对价标的资产对价 股份支付股份支付 发行股份发行股份数量数量 现金支付现金支付 募集配套募集配套资金支付资金支付 杭州信科 东软股份88.8309%股份 46,898.15 33,060.12 43,904,536 11,083.73 16,762.99

25、 苏州汉润 2,062.75 2,739,376 691.56 数源软件园 诚园置业50%股权 19,864.84 14,877.13 19,757,149 4,987.70 合计合计 -66,762.99 50,000.00 66,401,061 16,762.99（六）募集配套资金用途（六）募集配套资金用途 上市公司本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、诚园置业自持部分升级改造项目、东部软件园园区提升改造工程和“智云社”众创空间项目改造工程、偿还债务、补充流动资金等用途。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配

26、套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。二、本次交易的业绩补偿安排二、本次交易的业绩补偿安排 为更好的保护上市公司及中小投资者权益，上市公司与交易对方协商，达成如下业绩补偿安排：（一）（一）业绩业绩承诺及承诺及补偿补偿安排安排 根据上市公司与交易对方签署的关于东软股份业绩补偿协议 关于东软股份业绩补偿协议之补充协议以及关于诚园置业业绩补偿协议，交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12 计年度。若本次重组在 2020 年 1

27、月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以此类推。1、关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排、关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报202040 号”数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，以东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕

28、，则东软股份2020 年度、2021 年度和 2022 年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）分别不低于 2,137.35 万元、3,242.65 万元、3,209.55 万元。若本次重组未能在 2020 年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会计年度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，以下简

29、称“专项审核报告”），并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的专项审核报告中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。本次重组完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。业绩补偿期限内每一会计年度的专项审核报告出具后的 30 日内，由上市公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，杭州

30、信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务，当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 算：杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额截至当期期末实际净利润数额）业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和标的资产交易作价累计已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。（2

31、）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量（1转增或送股比例）。（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利应补偿股份数量。（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由杭州信科、苏州汉润在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量已补偿股份数量）本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入

32、取整导致的差额（如有）。各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对东软股份的业绩补偿责任）；各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。2、关于标的公司诚园置业的业绩承诺及补偿安排、关于标的公司诚园置业的业绩承诺及补偿安排 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报202038 号”数源科技股份数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全

33、部权益价值评估项目资产评估报告，以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于 9,226.31 万元。本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额，则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应当向上市公司补偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由数源软件园以现金方式补偿。业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后专项

34、审核报告出具后的30 日内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量，数源软件园应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务，数源软件园需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和标的资产交易作价 业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额本次发行的发行价格（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相应

35、调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量（1转增或送股比例）。（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利应补偿股份数量。（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量已补偿股份数量）本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份

36、四舍五入取整导致的差额（如有）。为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任；数源软件园承担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。（二）减值测试及补偿（二）减值测试及补偿安排安排 在本次重大资产重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各项标的资产（包括投资性房地产、东软股份控股及参股的从事对外投资业务的子公司/合伙企业的股权价值）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的 资产减值测试报告。标的资产根据资产减值测试报告发生减值的，则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。补偿

37、的股份数量按照以下公式计算：补偿的股份数量=期末减值额/本次发行每股发行价格标的资产补偿期限内已补偿股份总数（如有）减值标的资产所对应的交易对方应在资产减值测试报告正式出具后 30个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。上述“期末减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。基于业绩承诺及减值测试合计的补偿股份数量不超过交易对方本次以资产认购的股份总数。数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比

38、例，分别对上市公司承担减值测试补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的减值测试补偿责任；数源软件园全部承担针对标的公司诚园置业的减值测试补偿责任）；各交易对方承担的减值测试补偿以各自收到的交易对价为上限。具体补偿公式及补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。三、本次交易构成重大资产重组三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中标的资产为东软股份 88.8309%股份、诚园置业 50%股权。根据上市公司经审计的 2019 年合并报表财务数据、标的资产 2019 年合并报表

39、财务数据以及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：项目项目 上市公司上市公司 标的资产标的资产 交易价格交易价格 占比占比 资产总额（万元）323,950.88 118,484.17 66,762.99 36.57%净资产总额（万元）127,686.40 68,934.71 66,762.99 53.99%营业收入（万元）110,512.84 21,216.24-19.20%注：本次交易在考虑了标的分红后，交易对价略低于标的评估基准日账面净资产。根据重组管理办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组。因本次重大资产重组涉及向特定对象发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。四、

40、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，杭州信科及数源软件园均为西湖电子集团的全资子公司，西湖电子集团为上市公司控股股东，本次重大资产重组构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 五、本次交易不构成重组上市五、本次交易不构成重组上市 本次重组前，西湖电子集团合计持有上市公司 45.33%的股份，为上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。本次交易完成后，若未考虑募集配套资金的影响，

41、西湖电子集团及其一致行动人杭州信科、数源软件园将合计持有上市公司约 54.19%的股份，仍为控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据重组管理办法第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。六、本次交易对于上市公司的影响六、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等

42、。东软股份主要从事园区产业载体经营业务；诚园置业主要从事办公产业载体开发业务，目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。通过本次交易，上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前，上市公司总股本为 312,352,464 股，西湖电子集团直接持有上市公司 141,602,941 股，其持股比例为 45.33%，系上市公司的控股股东，杭州市人民政府为实际控制人。本次交易完成后，按照配套融

43、资金额上限和发行底价测算，上市公司的股本结构变化情况如下：数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 本次交易后本次交易后 （不考虑配套融资）（不考虑配套融资）（考虑配套（考虑配套融资）融资）持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例 持股数（股）持股数（股）持股比持股比例例 持股数（股）持股数（股）持股比持股比例例 西湖电子集西湖电子集团团 141,602,941 45.33%141,602,941 37.39%141,602,941 31.15%本次交易对本次交易对方方(合计合计)-66,

44、401,061 17.53%66,401,061 14.61%其中：1、杭州信科-43,904,536 11.59%43,904,536 9.66%2、苏州汉润-2,739,376 0.72%2,739,376 0.60%3、数源软件园-19,757,149 5.22%19,757,149 4.35%募集配套资募集配套资金发行股份金发行股份数数 -75,872,534 16.69%其他股东其他股东 170,749,523 54.67%170,749,523 45.08%170,749,523 37.56%总股本总股本 312,352,464 100.00%378,753,525 100.00%

45、454,626,059 100.00%注：按本次交易对价发行的股份，如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。本次交易完成后，西湖电子集团仍为上市公司控股股东，杭州市人民政府仍为实际控制人。（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司东软股份和诚园置业将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公

46、司全体股东的利益。本次重组对上市公司相关财务指标影响如下：项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 资产（万元）323,950.88 475,035.23 324,141.22 468,427.95 负债（万元）196,264.48 272,146.40 198,761.67 271,550.64 归属于母公司所有者的股东107,173.14 179,236.70 105,601.26 174,355.60 数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19

47、 权益（万元）流动比率 1.83 2.03 1.16 1.38 速动比率 1.17 1.30 0.73 0.89 资产负债率（合并口径）60.58%57.29%61.32%57.97%存货周转率 0.98 0.78 1.04 0.99 应收账款周转率 4.40 4.93 5.31 5.85 总资产周转率 0.34 0.28 0.43 0.41 营业总收入（万元）110,512.84 131,710.22 153,740.37 174,701.38 营业利润（万元）5,749.91 10,557.80 9,700.15 14,509.53 归属于母公司所有者的净利润（万元）2,751.30 6,

48、047.11 3,691.92 6,960.71 全面摊薄净资产收益率 2.57%3.37%3.50%3.99%基本每股收益（元）0.088 0.133 0.118 0.153 扣非后基本每股收益（元）-0.094-0.006 0.062 0.106 七七、本次交易相关方所作出的重要承诺、本次交易相关方所作出的重要承诺（一）上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出（一）上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺的重要承诺 承诺方承诺方 出具承诺名称出具承诺名称 承诺的主要内容承诺的主要内容 上市公上市公司及全司及全体董事、体董事、监事、高监事、高级管理级管理人员人员

49、 数源科技股份有限公司及董事、监事和高级管理人员关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的承诺书 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，承诺本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所拥有数源科技的股份。上市公上市公司全体司全体董事、监董事、监事、高级事、高级管理人管理人员员

50、 关于合法合规的承诺函 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：一、本人不存在中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反中华人民共和国公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。二、本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情