大地海洋：杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）.PDF

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1、大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）证券代码：证券代码：301068 股票简称：大地海洋股票简称：大地海洋 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 杭州大地海洋环保股份有限公司杭州大地海洋环保股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易报告书（草案）报告书（草案）（二次二次修订稿）修订稿）交易对方交易对方 名称名称 发行股份购买资产交易对方 唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）

2、、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购方 不超过 35名特定对象 独立财务顾问：独立财务顾问：签署日期：签署日期：二二二二二二年年九九月月 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份

3、。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资

4、风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）2 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）已出具如下承诺：本人/本企业将及时向上市

5、公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大地海洋、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本人/本企业为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

6、。本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人/本企业将承担个别及连带的法律责任。大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）1-1-3 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明 国金证券股份有限公司作为本

7、次交易的独立财务顾问已出具声明：本公司及本公司经办人员同意杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问已出具声明：本所及本所经办律师同意杭州大地海洋

8、环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构已出具声明：本所及本所签字注册会计师同意杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘

9、要引用本所出具的审计报告及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的有关本次交易申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。天津中联资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构已出具声明：本大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）4 机构及本机构签字资产评估师同意杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本机构出具的杭州大地海洋

10、环保股份有限公司拟股权收购涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告（中联评报字2022D-0149 号）的内容，且所引用内容已经本机构及本机构签字资产评估师审阅，确认杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）5 修订说明修订说明 本部分所述词语或简称与本报告书“释

11、义”所述词语或简称具有相同含义。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：本报告书中修订、补充及更新的内容具体如下：1 1、在在“重大风险提示“重大风险提示/二、交易标的有关风险”二、交易标的有关风险”以及“第十二节以及“第十二节 风险因风险因素素/二、交易标的有关风险二、交易标的有关风险”中更新了”中更新了市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险。2 2、在在“重大风险提示“重大风险提示/二、交易标的有关风险”二、交易标的有关风险”以及“第十二节以及“第十二节 风险因风险因素素/二、交易标的有关风险二、交易标的有关风险”中更新了”

12、中更新了行业政策变化风险行业政策变化风险。3 3、在在“重大风险提示“重大风险提示/二、交易标的有关风险”二、交易标的有关风险”以及“第十二节以及“第十二节 风险因风险因素素/二、交易标的有关风险二、交易标的有关风险”中更新了”中更新了再生资源商品销售价格下降的风险再生资源商品销售价格下降的风险。大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）6 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.2 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明.3 修订说明修订说明.5 目目 录录.6 释释 义义.11 一、一般释义.11 二、专业释义.

13、13 重大事项提示重大事项提示.15 一、本次交易方案概述.15 二、本次交易评估及作价情况.16 三、本次交易的性质.16 四、业绩承诺及盈利预测补偿安排.18 五、发行股份购买资产情况.21 六、募集配套资金情况.24 七、本次交易对上市公司的影响.26 八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.28 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.28 十、本次交易相关方做出的重要承诺.29 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.36 十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.38 十三、股票停复牌安排.39 十四、定价基准日调整.39 十五、独立财务顾问的保荐机构资格.4

14、0 重大风险提示重大风险提示.41 一、与本次交易相关的风险.41 二、交易标的有关风险.43 三、其他风险.46 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.48 一、本次交易的背景与目的.48 二、本次交易具体方案.53 三、发行股份购买资产情况.54 四、募集配套资金情况.57 五、业绩承诺及盈利预测补偿安排.59 六、本次交易的性质.62 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）7 七、本次交易对上市公司的影响.63 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.66 九、本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上下游.66 第二节第二节 上市公

15、司基本情况上市公司基本情况.68 一、上市公司基本情况.68 二、公司设立及历次股本变动情况.68 三、公司控股股东及实际控制人情况.74 四、公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.74 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.75 六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.76 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明.77 八、上市公司

16、及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.77 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.78 一、发行股份购买资产交易对方基本情况.78 二、各交易对方之间的关联关系.102 三、各交易对方与上市公司的关联关系.103 四、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况.103 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况.103 第四节第四节 本次交易的标的资产本次交易的标的资产.105 一、基本情况.105 二、历史沿革.105 三、股权结构及控制关系情况.111 四、下属子公司

17、情况.112 五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况.115 六、主营业务发展情况.158 七、最近两年一期主要财务数据.185 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.186 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明.187 十、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况.188 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理.188 第五节第五节 本次交易涉及股份发行情况本次交易涉及股份发行情况.194 一、发行股份购买资产情况.194 二、募集配套资金情况.196 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

18、书（草案）（二次修订稿）8 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.214 四、本次交易前后上市公司股权结构.215 第六节第六节 标的资产的评估情况标的资产的评估情况.217 一、标的资产评估基本情况.217 二、资产基础法评估情况.220 三、收益法评估情况.229 四、虎哥环境评估增值主要原因.250 五、虎哥环境评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明.251 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响.252 七、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析.252 八、独立董事对本次交易评估事项的意见.257 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次

19、交易合同的主要内容.259 一、合同主体及签订时间.259 二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容.259 三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的主要内容.263 四、盈利预测补偿协议的主要内容.267 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.275 一、本次交易符合重组办法第十一条的规定.275 二、本次交易不适用重组办法第十三条的说明.279 三、本次交易符合重组办法第四十三条的规定.279 四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12号 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）以及监管

20、规则适用指引上市类第 1号的规定.281 五、本次交易符合上市公司证券发行管理办法第三十九条规定.283 六、本次交易符合发行注册管理办法的有关规定.283 七、本次交易符合持续监管办法和重组审核规则的有关规定.285 八、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见.286 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.287 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.287 二、标的公司行业特点及经营情况的讨论分析.291 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析.315 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析.344 第十节第十

21、节 财务会计信息财务会计信息.350 一、标的公司财务会计信息.350 二、上市公司备考审阅报表.358 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.363 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）9 一、本次交易对同业竞争的影响.363 二、标的公司报告期内的关联交易情况.364 第十二节第十二节 风险因素风险因素.370 一、与本次交易相关的风险.370 二、交易标的有关风险.372 三、其他风险.375 第十三节第十三节 其他重大事项其他重大事项.377 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制

22、人或其他关联人违规提供担保的情形.377 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.377 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况.378 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.378 五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明.378 六、上市公司停牌前股票价格波动情况.381 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.381 八、本次重组相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.383 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.384 十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.38

23、8 十一、本次交易符合上市公司收购管理办法第六十三条的相关规定.389 十二、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息.389 第十四节第十四节 独立董事和中介机构意见独立董事和中介机构意见.391 一、独立董事对本次交易的独立意见.391 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见.393 三、法律顾问对本次交易的法律意见.394 第十五节第十五节 本次交易的相关中介机构本次交易的相关中介机构.396 一、独立财务顾问.396 二、法律顾问.396 三、审计机构.396 四、评估机构.397 第十六节第十六节 上市公司及相关中介机构声明上市公司及相关中介机构声明.398 上市

24、公司全体董事声明.398 上市公司全体监事声明.399 上市公司全体高级管理人员声明.400 独立财务顾问声明.400 法律顾问声明.402 审计机构声明.403 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）10 评估机构声明.404 第十七节第十七节 备查文件备查文件.405 一、备查文件.405 二、备查地点.405 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）11 释释 义义 在重组报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 大地海洋、公司、本公司、上市公司 指 杭州大地海洋环保股份有限公司，

25、在深圳证券交易所上市，股票代码：301068 虎哥环境、虎哥、标的公司、目标公司 指 浙江虎哥环境有限公司 标的资产、交易标的 指 唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业持有的虎哥环境 100%股权 交易对方 指 唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业 本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业、城卓创业合计持有的虎哥环境 100%股权，并募集配套资金 本报告书、重组报告书 指 杭州大地海洋环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 九寅合伙 指 杭

26、州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）盛唐环保 指 浙江盛唐环保科技有限公司 九院文化 指 浙江九院文化艺术有限公司 蓝贝星悦 指 嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）城田创业 指 杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）城卓创业 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）杭州虎哥 指 杭州虎哥环境服务有限公司 虎哥数字 指 浙江虎哥数字科技有限公司 衢州虎哥 指 虎哥（衢州）环境有限公司 虎哥电商 指 浙江虎哥电子商务有限公司 新昌虎哥 指 虎哥（新昌）环境有限公司 安吉虎哥 指 安吉虎哥环境服务有限公司 长特金属 指 杭州长特金属制造有限公司 城投富鼎 指 杭州城投富鼎投资管理有限公司 九仓

27、再生 指 浙江九仓再生资源开发有限公司，浙江虎哥环境有限公司的曾用名 九仓环境 指 浙江九仓环境有限公司，浙江虎哥环境有限公司的曾用名 共合投资 指 杭州共合投资管理合伙企业（有限合伙）茜倩投资 指 杭州茜倩投资管理合伙企业（有限合伙）员工资管计划 指 国金证券-中信银行-国金证券大地海洋员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 恒晋同盛 指 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）如山汇盈 指 诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）蓝山投资 指 蓝山投资有限公司 余杭区 指 原余杭区、现余杭区和临平区，根据浙江省人民政府 2021年 4 月 9日公布浙江省人民政府关于调整杭州市部分行政区划的

28、通知，原余杭区划分为新的余杭区和临平区 通恒环保 指 浙江通恒环保科技有限公司 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）12 发行股份及支付现金购买资产协议 购买资产协议 指 杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、

29、唐宇阳、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业（有限合伙）、金晓铮、杭州城田创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 杭州大地海洋环保股份有限公司与唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳之盈利预测补偿协议 业绩承诺方、差额补偿方 指 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即唐伟忠、杭州九寅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、张杰来、唐宇阳 报告期、最近两年一期 指 为本次重组披露的会计报表报告期，即 2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月 最近两年 指 2020 年、2021 年

30、 最近三年 指 2019 年、2020 年、2021年 资产交割日 指 指虎哥环境 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止 业绩承诺期间/业绩补偿期间 指 2022 年、2023 年、2024年 发行完成之日 指 证券登记公司办妥本次重组约定之种类和数额的股票登记手续之日 股东大会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司董事会 监事会 指 杭州大地海洋环保股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购办法 指

31、 上市公司收购管理办法 发行注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行）重组若干问题规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 重组审核规则 指 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 准则 26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2022 年修订）国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）天津中联/评估机构 指 天津中联资产评估有限责任公司

32、锦天城/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字2022第 ZF10938 号浙江虎哥环境有限公司审计大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）13 报告及财务报表 2020 年 1月 1 日至 2022年 4 月 30 日 审阅报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的信会师报字2022第 ZF10933 号杭州大地海洋环保股份有限公司审阅报告及备考财务报表 2021 年度、2022 年 1-4 月 评估报告 指 天津中联资产评估有限责任公司为本次交易出具的中联评报字20

33、22D-0149号杭州大地海洋环保股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江虎哥环境有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 公司章程 指 杭州大地海洋环保股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义二、专业释义 C端 指 面向个人用户提供服务 B端 指 面向企业用户提供服务 G 端 指 面向政府用户提供服务 APP 指 应用程序，Application的缩写，主要指安装在智能手机上的软件 无废城市 指 以创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念为引领，通过推动形成绿色发展方式和生

34、活方式，持续推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式，也是一种先进的城市管理理念 双碳战略、双碳 指 碳达峰与碳中和发展战略。“碳达峰”指在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步回落；“碳中和”指企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放”碳账户 指 绿色低碳发展基金会设计和开发的公益平台，探索建立面向个人生活碳排放的管理机制 碳足迹 指 企业机构、活动、产品或个人通过交通运输、食品生产和消费以及各类生产过程等引起的温室气

35、体排放的集合“虎哥”指 虎哥环境上门回收人员 环保金 指 浙江虎哥环境有限公司回收垃圾过程中，根据可回收物重量向居民发放的奖励积分，可用于虎哥商城消费或提现 四机一脑 指 废电视机、废电冰箱、废洗衣机、废空气调节器、废微型计算机 互联网+指 依托互联网信息技术实现互联网与传统产业的联合，以优化生产要素、更新业务体系、重构商业模式等途径来完成经济转型和升级 互联网+回收 指 一种回收模式的创新，即利用互联网、大数据、物联网、信息管理公共平台等现代信息手段，开展信息采集、数据分析、流向监测，优化网点布局，实现线上回收线下物流的融合，搭建科学高效的逆向物流体系 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资

36、金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）14 浙里办 指 基于浙江政务服务网一体化平台能力的 APP 浙政钉 指 浙江省政务移动办公平台，主要面向各级政府官员 微服务架构 指 一项在云中部署应用和服务的技术。将应用程序按功能逻辑划分为更小的服务单位，其间通过轻量级数据通路做灵活连接组合，提供基于负载的架构弹性伸缩及更高的系统级容错能力 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）15 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投

37、资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金两个部分。（一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式，向唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳、蓝贝星悦、金晓铮、城田创业和城卓创业购买其合计持有的虎哥环境 100%股权，交易价格为 91,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有虎哥环境 100%股权。本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日，经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 25.28 元/股，不低于定价基准日前 20个交

38、易日上市公司股票交易均价的 80%。按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易对方发行股份具体情况如下：交易对方交易对方 交易金额交易金额（万元）（万元）股份对价股份对价（万元）（万元）发行股份数量发行股份数量（股）股）唐伟忠 59,150.00 59,150.00 23,397,943 九寅合伙 16,900.00 16,900.00 6,685,126 张杰来 5,070.00 5,070.00 2,005,537 唐宇阳 3,380.00 3,380.00 1,337,025 蓝贝星悦 3,000.00 3,000.00 1,186,708 金晓铮 1,500.00 1,500.00 5

39、93,354 城田创业 1,000.00 1,000.00 395,569 城卓创业 1,000.00 1,000.00 395,569 合计合计 91,000.00 91,000.00 35,996,831（二）配套募集资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）16 次发行前总股本的 30%，即 25,200,000 股。本次募

40、集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司项目建设投资、上市公司补充流动资金和标的公司补充流动资金及偿还贷款。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上述项目可根据市场情况及自身实际情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。二、本次交易二、本次交易评

41、估及评估及作价情况作价情况 本次交易的标的资产为虎哥环境 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据天津中联出具的评估报告，天津中联分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对虎哥环境 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日，虎哥环境 100%股权的评估值为 91,000.00 万元。以前述评估值为基础，经交易各方协商确定，虎哥环境100%股权的交易作价为 91,000.00 万元。三、本次交易的性质三、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2021 年经审计财务数据、标的公司 2021 年

42、经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：单位：万元 项目项目 上市公司上市公司 标的资产标的资产 交易对价交易对价 选取指标选取指标 占比占比 是否达到是否达到重大资产重大资产重组标准重组标准 资产总额 118,221.19 28,631.21 91,000.00 91,000.00 76.97%是 营业收入 52,748.69 36,474.40-36,474.40 69.15%是 资产净额 74,079.75 8,620.17 91,000.00 91,000.00 122.84%是 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）17 注：

43、上表中资产净额指归属于母公司所有者权益金额。综上，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。（二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方唐伟忠、张杰来夫妇系上市公司控股股东、实际控制人，且唐伟忠担任上市公司董事长，为上市公司关联自然人；唐宇阳系唐伟忠、张杰来夫妇之女，为上市公司实际控制人之一致行动人，为上市公司关联自然人；九寅合伙系上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联企业。根据创业板上市规则，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回

44、避表决。（三）本次交易不构成重组上市 最近 36 个月，上市公司控股股东、实际控制人均为唐伟忠、张杰来夫妇，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，唐伟忠、张杰来夫妇仍为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。（四）本次交易标的公司符合创业板定位且处于上市公司的上下游 根据持续监管办法第十八条及重组审核规则第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。报告期内，标的公司主要从事居民生活垃圾分类回收和资

45、源化利用业务。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N78 公共设施管理业”，细分领域属于“N7820 环境卫生管理”。标的公司所处行业符合创业板的行业要求，不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第四条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。同时，标的公司将回收的废弃电器电子产品销售给上市公司全资大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）18 子公司盛唐环保，为上市公司的产业链上游。综上，本次交易符合持续监管办法第十八条及重组审核规则第七条的规定。四、四、业绩承诺及盈利预测补偿安排业绩

46、承诺及盈利预测补偿安排（一）业绩承诺 本次发行股份购买资产由交易对方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺虎哥环境 2022 年、2023 年、2024 年实现的经审计的税后净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 6,250.00 万元、7,800.00 万元和 9,670.00 万元。此外，若上市公司同时募集配套资金用于虎哥环境的，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照中国人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。上市公司应当分别在 2022 年

47、度、2023 年度及 2024 年度结束后 4 个月内，对虎哥环境当期实现净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的审计机构对此出具专项审核报告。实现净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。（二）业绩补偿安排 根据审计机构出具的专项审核报告，若虎哥环境在承诺期内截至任一期期末的累积实现净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的应补偿金额及补偿股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内，向上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易取

48、得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份数量不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：业绩承诺方唐伟忠、九寅合伙、张杰来、唐宇阳应按本次交易中取得上市大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）19 公司的股份数量占上市公司本次发行股份购买资产的发股总数的相应比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。1、当期应补偿金额（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）承诺期内各年的承诺净利润数总和本次发行股份购买资产的交易作价累积已补偿金额（如有）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额标的股份发行价格 如果在承诺期内，按照前述方式计算的当期应

49、补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。现金补偿计算方式如下：当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量当期已补偿股份数量）标的股份发行价格 2、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（1转增或送股比例）。3、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应作相应返还，计算公式为：业绩承诺方当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。4、以上所补偿的股份由上市公司以 1元总

50、价回购。5、无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其在本次交易中取得标的资产的对价且补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。6、若按上述约定确定的应补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。7、业绩承诺方之间就上述补偿义务互相承担连带责任。（三）减值测试及补偿 大地海洋 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）20 在承诺期届满后 4 个月内，上市公司应聘请审计机构依照中国证监会的规则及要求，