兰州关于成立反光材料公司组建方案（范文）.docx

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1、泓域咨询 /兰州关于成立反光材料公司组建方案兰州关于成立反光材料公司组建方案xxx集团有限公司报告说明自上世纪20年代人类开始利用反光材料至今已接近一百年，反光材料行业取得了长足的发展，反光材料已渗透到人类社会活动的各个领域。反光材料在美国、欧洲、日本等发达国家已得到充分的运用，近年来在印度、南美等新兴市场也有着很强的市场需求。xxx集团有限公司主要由xx集团有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资555.00万元，占xxx集团有限公司75%股份；xxx有限公司出资185万元，占xxx集团有限公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资22187.54万元，其中：建设投

2、资18616.82万元，占项目总投资的83.91%；建设期利息377.88万元，占项目总投资的1.70%；流动资金3192.84万元，占项目总投资的14.39%。项目正常运营每年营业收入38700.00万元，综合总成本费用31187.35万元，净利润5492.66万元，财务内部收益率18.09%，财务净现值3367.72万元，全部投资回收期6.19年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行

3、合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 背景、必要性分析15一、 市场规模15二、 行业未来发展趋势16三、 行业壁垒17四、 项目实施的必要性19第三章 公司筹建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会

4、计制度27第四章 行业、市场分析35一、 反光材料在交通安全领域的应用市场35二、 行业所处的生命周期36第五章 法人治理结构37一、 股东权利及义务37二、 董事40三、 高级管理人员45四、 监事47第六章 发展规划分析49一、 公司发展规划49二、 保障措施53第七章 风险评估56一、 项目风险分析56二、 公司竞争劣势59第八章 选址方案60一、 项目选址原则60二、 建设区基本情况60三、 创新驱动发展64四、 社会经济发展目标66五、 产业发展方向68六、 项目选址综合评价71第九章 项目环境影响分析72一、 编制依据72二、 建设期大气环境影响分析72三、 建设期水环境影响分析7

5、2四、 建设期固体废弃物环境影响分析73五、 建设期声环境影响分析73六、 营运期环境影响74七、 环境管理分析75八、 结论77九、 建议77第十章 投资估算及资金筹措79一、 投资估算的编制说明79二、 建设投资估算79建设投资估算表81三、 建设期利息81建设期利息估算表81四、 流动资金82流动资金估算表83五、 项目总投资84总投资及构成一览表84六、 资金筹措与投资计划85项目投资计划与资金筹措一览表85第十一章 项目实施进度计划87一、 项目进度安排87项目实施进度计划一览表87二、 项目实施保障措施88第十二章 经济效益89一、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税

6、估算表89综合总成本费用估算表90固定资产折旧费估算表91无形资产和其他资产摊销估算表92利润及利润分配表93二、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96三、 偿债能力分析97借款还本付息计划表98第十三章 总结分析100第十四章 附表102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表109固定资产折旧费估算表110无形资产和其他资产摊销估算表110利润及利润分配表111项目投资现金流量表112借款还本付息计

7、划表113建筑工程投资一览表114项目实施进度计划一览表115主要设备购置一览表116能耗分析一览表116第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本740万元三、 注册地址兰州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事反光材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx集团有限公司主要由xx集团有限公司和xxx有限公司发起成立。（一）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理

8、念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8177.876542.306133.4

9、0负债总额3166.832533.462375.12股东权益合计5011.044008.833758.28公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入27653.3022122.6420739.97营业利润5183.404146.723887.55利润总额4400.853520.683300.64净利润3300.642574.502376.46归属于母公司所有者的净利润3300.642574.502376.46（二）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识

10、进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8177.876542.306133.40负债总额3166.832533.462375.12股东权益合计5011.044008.833758.28公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度

11、营业收入27653.3022122.6420739.97营业利润5183.404146.723887.55利润总额4400.853520.683300.64净利润3300.642574.502376.46归属于母公司所有者的净利润3300.642574.502376.46六、 项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事关于成立反光材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由因经济发展水平不同，反光材料在世界各国的竞争格局有所区别。欧美发达国家对反光材料的质量、反光亮度等方面要求较高，在保证品质的基础上，注重产品的技术含量、个性化和多样性，市场中的产品以中高端为主，市场供给端主要为大

12、型综合企业，以及各具技术优势的中型品牌商，呈现差异化的竞争格局。发展中国家市场以中低端产品为主，关注产品的价格和基本功能，市场供给端主要为规模较小、技术能力有限的小型生产商，以及少量具有一定质控能力的专业制造商，竞争较为同质化。经过多年的发展，我国反光材料行业逐渐壮大，少数企业在技术水平、产品质量和研发实力等方面逐步向国际领先企业看齐，除参与国内市场和发展中国家市场竞争外，已开始积极拓展发达国家市场。坚持供给侧和需求侧并重，以供给侧结构性改革为突破口，加快解决现阶段我市发展面临的区域结构、产业结构、要素投入结构、排放结构、经济增长动力结构和收入分配结构上存在的结构性缺陷，从供给端入手，提高创新

13、、劳动力、土地、资本的全要素生产率，扩大有效供给，推进发展方式的转变，促进经济社会健康可持续发展。（三）项目选址项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约51.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx万平方米反光材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积68751.55，其中：生产工程44394.48，仓储工程12809.16，行政办公及生活服务设施6349.99，公共工程5197.92。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资22187.54万元，其中：建设投资1861

14、6.82万元，占项目总投资的83.91%；建设期利息377.88万元，占项目总投资的1.70%；流动资金3192.84万元，占项目总投资的14.39%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：38700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：31187.35万元。3、净利润（NP）：5492.66万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.19年。5、财务内部收益率：18.09%。6、财务净现值：3367.72万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备

15、，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 背景、必要性分析一、 市场规模本行业的市场规模依赖于下游行业的需求情况，本行业的下游客户在计划专用市场主要来源于道路建设、机动车行业、职业防护服领域，在民用市场主要来源于服装和箱包制造企业、广告领域等。自上世纪20年代人类开始利用反光材料至今已接近一百年，反光材料行业取得了长足的发展，反光材料已渗透到人类社会活动的各个领域。反光材料在美国、欧洲、日本等发达国家已得到充分的运用，近年来在印度、南美等新兴市场也有着很强的市场需求。在我国，反光材料经过改革开放以来的快速发展也已形

16、成较大的市场规模，中国经济的持续快速增长为我国反光材料行业的迅猛发展创造了良好的外部环境和条件，同时，国家各部门相继出台了法规和政策，为反光材料行业的发展提供了良好的政策环境。而随着现代社会物质文化水平的提高，全球各国人们的安全意识日益深入，安全防护要求也越来越高，原本主要被应用于交通领域的反光材料开始拓展到个人安全防护领域。随着反光材料行业产品不断丰富，目前已经能基本满足各领域多层次生产、消费的需要。随着全球及我国经济的持续发展，人们安全防护意识、审美个性化需求的逐渐提高，反光材料未来还有很大的发展空间。二、 行业未来发展趋势对于全球反光材料市场，由于进入时间早，积累了丰富的技术经验和健全的

17、产品种类，美国的3M和艾利丹尼森公司占据全球行业龙头地位，并且具有制定行业标准的能力。目前整个行业属于寡头垄断的局面，大型的反光材料生产企业数量较少，除美国的两家龙头企业外，日本的恩希爱和中国的道明光学也是比较大型的生产企业。中国的反光材料行业起步较晚，再加上龙头企业技术垄断的影响，中国反光材料生产企业技术水平不高，但凭借着国内市场对反光材料需求的不断增长和产品成本优势，中国的反光材料生产企业正在不断发展壮大，与国际巨头共同竞争。对于国内反光材料市场，随着国内市场对反光材料的需求上升，我国规模型反光材料生产企业迅速崛起，在经济结构转型的背景下，国内企业不断加大研发投入、提升研发能力，缩小在中高

18、端市场与国际龙头企业的差距。具有高品质、高利润的国产中高端反光材料不仅快速占领国内市场，同时，凭借着生产成本的优势，不断扩大海外市场。国内反光材料市场集中在少数几家大型企业，随着大型企业在规模、技术、产品、品牌等方面能力的不断提高，国内小型反光材料生产企业的生存环境将愈加恶劣，行业整合将是大势所趋。三、 行业壁垒1、技术壁垒反光材料行业对人才要求较高，需要同时具备精通的专业知识、跨行业的知识背景以及丰富实践经验的复合型人才。因为反光材料的研发和生产涉及到物理光学、高分子材料学、化学、机械设备制造等多个学科，学科跨度大，专业性强。同时，复杂的生产工艺也限定了进入行业的门槛，反光材料采用的原材料包

19、涵了如玻璃微珠类型的无机产品，丙烯酸树脂、聚酯树脂、氯醋树脂及PMMA、PC、有机溶剂等复杂的有机类产品，材料之间既独立又相关，配方及工艺复杂程度较高，需要经过多年的摸索和积累才能制造出成型的、稳定的产品，从而迎合市场的需求。而反光材料中高端的反光布、反光膜等反光制品的开发及制造，涉及的难度更高。对于缺少人才、经验及技术积累的新进者而言，技术壁垒较高。2、资金壁垒反光材料行业生产设备投资规模较大，由于技术垄断的因素，国内企业需要向国外厂家支付高额溢价进口部分核心设备，同时，反光材料及反光制品品种丰富，定制化程度较高，不同产品需要配套多种不同设备，因此需要在生产设备上投入较大才能形成规模效应。反

20、光材料行业市场充分竞争，高品质、多种类的产品愈加有竞争力，需要行业内生产企业具有持续的产品研发投入能力，这对于资金规模实力不强的新进者形成了资金壁垒。3、产品标准认证壁垒基于反光材料运用领域的特殊性，世界各国制定了不同的行业准入标准，从反光材料的反射性能、耐候性、反射面积等多方面进行了强制性规定，只有通过相关认证的产品方可在指定市场内进行销售。因此，各反光材料制造企业必须花费大量的时间和费用去逐一完成各种产品所需的认证。同时，为了尽可能降低生产成本，企业还需要尽可能使一种产品符合多种认证的要求。众多的产品标准认证对新进入本行业的企业形成了较强的行业准入门槛。随着国内反光材料行业发展的日渐成熟，

21、行业竞争实质正逐步进入生产规模竞争和产品差异化的竞争。龙头企业资金雄厚且兼具先发优势，在市场竞争激烈的背景下，其抗风险能力及规模优势逐步凸显，市场份额将进一步趋于集中。4、客户资源壁垒反光材料广泛应用于应用高可视性职业防护服装、运动服装及装备、时尚服饰鞋帽、交通运输安全、户外广告、市政设施建设等领域，行业下游客户类型众多。行业中的优质企业往往有着丰富的客户资源，建立起了稳定的合作关系，这种稳定的合作关系很难被新进企业打破。同时，不同下游应用领域的客户资源积累需要企业耗费大量的人力、财力和时间来建立一套营销体系，这都对新进者而言形成了较大的壁垒。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目

22、的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚

23、持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、反光材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名

24、称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx集团有限公司主要由xx集团有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资555.00万元，占xxx集团有限公司75%股份；xxx有限公司出资185万元，占xxx集团有限公司25%股份。四、 公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目

25、标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审

26、，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务

27、局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办

28、理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。

29、2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力

30、进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、梁xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。2、夏xx，中国国籍，无永久境外居留权

31、，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。3、陆xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。4、陈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2

32、016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、邱xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、崔xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、毛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月

33、任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、赵xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公

34、积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所

35、留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结

36、合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董

37、事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表

38、决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序

39、，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

40、近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范

41、围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘

42、任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业、市场分析一、 反光材料在交通安全领域的应用市场21世纪以来，我国的公路里程迅速增加，高速化、信息化成为公路交通工程的发展方向，全方位、全

43、立交的城市道路越来越多，同时，各种车辆的拥有量越来越大，交通繁荣程度与日俱增。随之而来，交通管理和交通安全被提到了十分重要的地位，加强交通管理，确保交通安全已经成为人们的共识，而增加交通标志、道路交通安全设施、车辆标识、指示标志的设置是交通安全管理非常重要的一环，反光材料在交通安全领域的应用不断扩大。1、汽车生产及使用领域反光材料在汽车生产及使用品相关领域中有着大量的应用，典型的应用领域如车身反光贴、车牌反光贴、车载反光背心及反光锥等等。从总体上看，全球的汽车工业目前已步入稳定的发展状态，我国的汽车市场近年来处于快速发展状态，汽车产销量及居民汽车保有量均增长较快。2、道路基础设施建设在交通运输

44、行业的许多环节，反光材料都发挥着看似微小却不可或缺的安全保障作用。根据反光材料在现代交通运输领域的应用与新趋势引用的数据，交通及道路标志与事故的相关概率为70%，鲜明完整的交通及道路标志给司机和行人以良好的条件反射，可以有效地减少事故和提高行车效率。无照明条件下，使用反光材料的设置醒目的交通标志标牌、车辆牌照、穿戴有装饰反光材料的衣服，可使交通事故下降30%-40%。目前世界使用反光材料的国家都有法律明文规定，交通标志、标牌、标线等必须使用反光材料。3、城市街道城市道路标志标牌对反光膜的需求取决于该城市的整体规划及交通状况的复杂程度。若城市道路路面宽、城市十字路口较多、交通状况较为复杂，则应设

45、置的交通标志标牌越多，对反光膜的需求量越大。二、 行业所处的生命周期反光材料的应用领域分为计划专用市场和民用市场两类。计划专用市场指根据国家法规规定必须使用反光材料的领域，主要指交通标志、标牌、车牌、车身反光标识等交通安全领域；通信、电力等行业的基础设施警示标志；消防、路政、警察、安全救援类高可视性警示服；民用市场指各类服饰、鞋帽、箱包、广告牌等领域。无论是计划专用市场需求的稳定增长，还是民用市场对反光材料市场空间的延伸，都给中国的反光材料行业带来了强劲的增长动力。目前反光材料行业在中国仍处于成长期。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认

46、股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决