华北制药：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、 股票代码：股票代码：600812 股票简称：华北制药股票简称：华北制药 上市地上市地点点：上海证券交易所：上海证券交易所 华北制药华北制药股份有限公司股份有限公司 发行股份发行股份及支付现金及支付现金购买资产购买资产并募集配套资金并募集配套资金 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 项目项目 交易对方名称交易对方名称/姓名姓名 发行股份及支付现金购买资产 华北制药集团有限责任公司 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：签署日期：二二二二年年十十一一月月 华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 上市公司声明上市公司声明 本公司

2、及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在华北制药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和

3、登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出

4、谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 交易对方声明交易对方声明 本次重组中交易对方华北制药集团有限责任公司已出具承诺函：“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

5、大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

6、查的，在形成调查结论以前，不转让在华北制药拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 证券

7、服务机构声明证券服务机构声明 本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 目目 录录 上市公司声明上市公司声明.1 交易对方声明交易对方声明.3 证券服务机构声明证券服务机构声明.4 目目 录录.5 释释 义义.10 重

8、大事项提示重大事项提示.13 一、本次交易方案概述.13 二、本次交易构成关联交易.14 三、本次交易不构成重大资产重组.15 四、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市.15 五、发行股份购买资产的简要情况.16 六、募集配套资金简要情况.19 七、业绩承诺与补偿安排.20 八、标的资产评估和作价情况.23 九、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利能力的说明.24 十、本次重组对上市公司的影响.34 十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.37 十二、本次交易的决策程序及批准情况.37 十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

9、见.38 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.38 十五、本次重组相关方作出的重要承诺.38 十六、新冠疫情对标的公司业绩影响分析.50 十七、独立财务顾问的保荐资格.56 十八、其他重要事项.56 重大风险提示重大风险提示.60 一、与本次交易相关的风险.60 二、交易标的相关风险.62 三、其他风险.63 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.65 华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 一、交易背景及目的.65 二、本次交易方案概述.70 三、本次交易的具体方案.71 四、标的资产评估作价情况.79 五

10、、本次交易构成关联交易.80 六、本次交易不构成重大资产重组.80 七、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市.81 八、本次交易决策程序及批准情况.81 九、本次重组对上市公司的影响.82 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.83 一、上市公司基本情况.83 二、上市公司设立及历次股权变动情况.84 三、上市公司前十大股东.88 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.89 五、上市公司控股股东及实际控制人概况.89 六、上市公司最近三年重大资产重组情况.93 七、上市公司主营业务发展情况.93 八、上市公司主要财务数据情况.94 九、上市公司及其现任董事、高级管理人

11、员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.95 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为.95 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.96 一、交易对方的基本情况.96 二、交易对方与上市公司的关联关系情况.99 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.99 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.99 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.101 第第四四节节 交易

12、标的基本情况交易标的基本情况.102 一、爱诺公司.102 二、动保公司.150 三、商标资产.206 华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 四、其他事项.224 第五节第五节 标的资产评估及定价情况标的资产评估及定价情况.226 一、爱诺公司股权的评估情况.226 二、动保公司股权的评估情况.259 三、华北牌系列商标资产的评估情况.285 四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析.310 五、独立董事对本次评估的意见.321 第六节第六节 本次交易发行股份情况本次交易发行股份情况.324 一、发行股份购买资产.324 二、发行股份募集配套资金.

13、329 三、本次发行前后公司股权结构比较.333 四、本次发行前后公司主要财务数据比较.333 第七节第七节 本次本次交交易合同的主要内容易合同的主要内容.335 一、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议.335 二、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议.341 三、业绩承诺与补偿协议.348 第八节第八节 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析.354 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.354 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市的情形 358 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定.359 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适

14、用意见、相关解答要求的说明.362 五、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.363 六、本次资产评估结果备案程序及合规性.364 七、关联方往来及关联方存款情况及合规性.365 八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合重组管理办法等相关规定的结论性意见.379 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.382 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.382 二、交易标的行业特点和经营情况分析.387 三、交易标的财务状况及盈利能力分析.417 四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 470 第十节第十节

15、 财务报告信息财务报告信息.481 华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 一、交易标的报告期简要财务报表.481 二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表.487 第十一节第十一节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.492 一、同业竞争.492 二、关联交易.500 第十二节第十二节 风险因素风险因素.511 一、与本次交易相关的风险.511 二、交易标的相关风险.513 三、其他风险.515 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.516 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.516 二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.5

16、18 三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.518 四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.518 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.518 六、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况.519 七、本次交易对上市公司治理机制的影响.519 八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.520 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.523 十、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128

17、号文相关标准.528 十一、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄.528 十二、关于“本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明.533 十三、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.534 十四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.534 十五、与本次交易有关的证券服务机构.536 第十四节第十四节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构的声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、相关中介机构的声明.538 上市公司及全体董事声明.5

18、39 华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 上市公司全体监事声明.540 上市公司全体高级管理人员声明.541 独立财务顾问声明.542 法律顾问声明.543 会计师事务所声明.544 评估机构声明.545 第十五节第十五节 备查文件备查文件.546 一、备查文件.546 二、备查时间与地点.546 附件附件 1：爱诺公司注册商标明细：爱诺公司注册商标明细.548 附件附件 2：华药集团：华药集团 308 项境内防御备用注册商标明细项境内防御备用注册商标明细.561 附件附件 3：华药集团：华药集团 57 项境外注册商标明细项境外注册商标明细.582 附件附件

19、 4：华药集团正在申请：华药集团正在申请中中的的 20 项境内商标明细项境内商标明细.591 华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 释释 义义 除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：上市公司、华北制药、本公司、公司 指 华北制药股份有限公司 交易对方、华药集团 指 华北制药集团有限责任公司 爱诺公司 指 华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限公司 动保公司 指 华北制药集团动物保健品有限责任公司 交易标的、标的资产 指 华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产 标的公司 指

20、华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品有限责任公司 本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产 指 华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产 重组报告书、本报告书 指 华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 冀中能源集团、控股股东 指 冀中能源集团有限责任公司 冀中股份 指 冀中能源股份有限公司 华诺公司 指 华北制药河北华诺有限公司 补偿义务人 指 华药集团 承诺净利润 指 补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经具备证券法等法律法

21、规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 承诺净收益 指 补偿义务人承诺华北牌系列商标资产于业绩承诺期间应予实现的经具备证券法等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计确认的商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益 实现净利润 指 实现净利润指标的公司经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 实现净收益 指 实现净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益 专项审核报告 指 由上市公司聘请的具备证券法等法律法规及

22、中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所就标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项审计后所出具的专项审核报告 减值测试审核报告 指 在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具备 证券法等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11 的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的减值测试审核报告 报告期、最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 1-3 月 最近两年 指 2018 年度、2019 年度 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问、德恒律师 指 北

23、京德恒律师事务所 审计机构、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即 2020 年 3 月 31 日 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即 2019 年 12 月 31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 交割日 指 华药集团与华北制药签署交割确认书之日 过渡期 指 自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）之间的期间 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办

24、法 指 上市公司重大资产重组管理办法 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 华北制药股份有限公司章程 附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 指 华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 业绩承诺与补偿

25、协议 指 华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承诺与补偿协议 评估报告 指 华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2020）第 3679-02号）、华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（中企华评报字（2020）第 3679-03 号）、华北制药股份有限公司拟华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

26、报告书 12 发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告（修订稿）（中企华评报字（2020）第 3679-01 号）国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 重大事项提示重大事项提示

27、本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司 51%股权（截至本报告书签署日，华北制药已持有爱诺公司 49%股权）、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告、“中企华评报字（2020）第 3679-03 号”

28、评估报告和“中企华评报字（2020）第3679-01 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，爱诺公司的股东全部权益价值的评估值为 29,727.51 万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为 65,959.67 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为15,161.03 万元，动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增值税）为 88

29、,571.09 万元。本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：单位：万元 序号序号 标的资产标的资产 支付对价支付对价 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 1 爱诺公司 51%股权 15,161.03 15,161.03-2 动保公司 100%股权 7,450.39 7,450.39-3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00 华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 序号序号 标的资产标的资产 支付对价支付对价 交易对价交易对价 股份对价股份对价 现金对价现金对价 合计合计 88,571.09 61,5

30、71.09 27,000.00 根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-01 号”评估报告，商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定，华北牌系列商标资产交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的增值税发票中所列增值税金额为准。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格

31、（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金用途及金额见本节之“六、募集配套资金简要情况”之“（三）本次募集配套资金用途”。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施

32、或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。二、本次交易构成关联交易二、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华北制药 15.73%的股份，为华北制药的第二大股东。根据上市规则，本次交易构成关联交易。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表决。三、本次交易不构成重大资产重组三、本次交易不构成重大资产重

33、组 根据上市公司 2019 年度财务数据、拟注入标的资产经审计的 2019 年度和2020 年 1-3 月财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 资产净额资产净额 营业收入营业收入 爱诺公司 51%股权 37,545.66 19,757.29 42,411.73 动保公司 100%股权 14,634.90 5,135.15 19,064.42 华北牌系列商标资产 34,279.09-标的资产合计标的资产合计 86,459.65 24,892.44 61,476.15 成交金额合计 88,571.09 88,571.09-上市公司 1,854,11

34、9.13 556,002.90 1,088,076.78 财务指标占比财务指标占比 4.78%15.93%5.65%注 1：财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准，资产净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准，营业收入以标的资产营业收入为准；注 2：本次交易后，上市公司取得爱诺公司控股权，爱诺公司 51%股权涉及的财务数据以全额测算；注 3：华北牌系列商标资产为非股权资产，其资产总额以账面值和成交金额二者中的较高者为准，由于该非股权资产不涉及负债，不适用资产净额标准；注 4：标的公司资产总额、资产净额为截至 2020 年 3 月末数据；标的公司营业收入为2019 年

35、度数据；注 5：上市公司资产总额、资产净额为截至 2019 年末数据；上市公司营业收入为 2019年度数据。根据上述测算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在50%以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在 50%以下，结合 重组管理办法第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。四、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市四、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市

36、公司的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。五、发行股份购买资产的简要情况五、发行股份购买资产的简要情况（一）发行股份的种类和面值（一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。（二）发行方式及发行对象（二）发行方式及发行对象 本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次

37、交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。（三）定价基准日（三）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。（四）发行价格及定价依据（四）发行价格及定价依据 根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议

38、公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：交易均价类型交易均价类型 交易均价交易均价（元（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）定价基准日前 20 个交易日 8.0860 7.2774 定价基准日前 60 个交易日 9.1414 8.2273 定价基准日前 120 个交易日 8.6057 7.7451 华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确定

39、本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过2019 年度利润分配预案，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次利润分配方案已于2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此，上市公司本次发

40、行股份购买资产的发行价格调整为 7.25 元/股。（五）发行数量（五）发行数量 根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。（六）锁定期安排（六）锁定期安排 交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的

41、转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让

42、事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”（七）过渡期间损益（七）

43、过渡期间损益 自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。交易双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的具备证券法等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后 3

44、0 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。（八）滚存未分配利润的安排（八）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 19 六、募集配套资金简要情况六、募集配套资金简要情况（一）募集配套资金的金额及发行数量（一）募集配套资金的金额及发行数量 上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资

45、入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照发行管理办法的相关规定，根据询价结果最终确定。（二）发行股份的定价基准日及发行价格（二）发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按

46、照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。（三）本次募集配套资金用途（三）本次募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易

47、作价的 25%，具体情况如下：序号序号 募集资金用途募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）拟投入募集配套资金（万元）1 支付本次交易的现金对价 27,000.00 2 补充上市公司流动资金 22,000.00 华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 20 序号序号 募集资金用途募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）拟投入募集配套资金（万元）3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00 合计合计 55,000.00 发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的

48、实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。（四）锁定期安排（四）锁定期安排 公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（五）滚存未分配利润的安排（五）滚存未分配利润的安排 上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享

49、有。七、业绩承诺与补偿安排七、业绩承诺与补偿安排 根据重组管理办法和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。上市公司已与上述业绩补偿义务人签署业绩承诺与补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：（一）业绩承诺期（一）业绩承诺期 本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至 2020年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 21（二）业绩承诺金

50、额（二）业绩承诺金额 华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：单位：万元 标的资产标的资产 2020 年度年度 2021 年度年度 2022 年度年度 2023年度年度（如适用（如适用）爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68 动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43 华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30 注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；注