叶片公司治理与内部控制评估（范文）.docx

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1、泓域/叶片公司治理与内部控制评估叶片公司治理与内部控制评估目录一、 公司治理与内部控制的区别3二、 公司治理与内部控制的融合4三、 内部控制的起源7四、 内部控制演进过程总结9五、 公司治理的影响因子12六、 公司治理的定义17七、 控制活动的基本原理23八、 内部控制的种类24九、 控制活动类业务流程29十、 控制手段类业务流程44十一、 发展战略50十二、 组织架构55十三、 企业风险管理框架：内部环境的成熟60十四、 我国的借鉴与创新62十五、 有效内部环境的属性63十六、 控制的层级制度67十七、 举报人保护制度69十八、 举报投诉制度73十九、 信息与沟通的概念77二十、 信息与沟通

2、的作用78二十一、 产业环境分析80二十二、 叶片大型化驱动碳纤维爆发83二十三、 必要性分析84二十四、 公司概况84公司合并资产负债表主要数据85公司合并利润表主要数据85二十五、 SWOT分析86二十六、 法人治理96二十七、 发展规划109一、 公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率，具体地说，就是在所有者（股东）、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下，所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金，并享有对企业的最终控制权和剩余分配权；管理者必须尽责工作，不能利用职务之便侵害投资人的利益；企业在追求

3、自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人（债权人、社区、政府），包括企业内、外部各有关方面；而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等，控制主体仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置（股权结构安排）、剩余分配权的安排等；而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监

4、督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种；而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励；而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中；而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。二、 公司治理与内部控制的融合公司治理与内部控制既有不同点，也有相同点，既有分离区域，也有交叉领域。离开公司治

5、理结构，内部控制就没有完整性，当然也就不可能取得风险管理方面的成功；同时，公司治理结构同样也离不开内部控制制度，如果没有完善的内部控制做支撑，公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。可以看到，公司治理与内部控制实质上是一种互动关系，即有效的公司治理对完善内部控制至关重要；反过来，健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系迄今为止，公司治理和内部控制的关系在理论上仍未有统一定论。AICPA的审计准则第55号和COSO的内部控制一整体框架这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境，由于董事会是现行

6、公司治理结构的核心，所以很多人认为公司治理结构是内部控制的环境要素，内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。这种认识是否正确也是值得商榷的。首先，根据哲学环境论的有关知识，环境是与主体相对应并外在于主体的。如果将两者的关系定义为环境论，那么就意味着公司治理与内部控制是两个完全独立的没有重叠和交叉的主体。其次，环境论降低了公司治理对于内部控制所具有的重要意义。按照哲学内外因理论，内因是事物发展变化的根本原因，外因只起一定的促进作用。环境作为非决定性的外部影响因素，其需要通过内部因素的转化才能起作用。这样人们就会有意或者无意地把公司治理结构的影响及其意义缩小。最后，环境论也忽

7、视了内部控制对公司治理的重要性，或者说没有看到内部控制对公司治理具有一定的反向促进作用。公司治理与内部控制并非完全独立，存在着联系与区别。因此，内部控制与公司治理不是主体与环境的关系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的关系。2、离开公司治理结构，内部控制就没有完整性公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性，只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的利益；公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题，则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制，再好的内部控制也无法提供“合理保证”。内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入公司治理路径之上。两权合一时，股东和

8、股东会直接实施内部控制；两权分离时，利益相关者通过董事会或监事会间接控制，由股东会或董事会设计监控制度，考核、评价经理层绩效。公司治理机制有效，才能保证不同层次控制目标的一致性；只有从源头实施内部控制，才能维护各利益相关者的权益。有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。3、有效的内部控制是完善公司治理的重要保障从公司治理角度认识内部控制，是正确认识内部控制的本质、发挥内部控制作用的前提，企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部治理结构作用的结果。内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权、责、利划分之后，作为经营者的董事会和经

9、理为了保证受托责任的履行，而做出的主要面向次级管理人员的控制。有效的内部控制是完善公司治理的重要保障，如果内部控制失效，其提供的会计信息也就无法真实反映企业的财务状况和经营成果，企业的经营者就无法进行正确的决策。健全有效的内部控制能够确保公司管理行为符合国家法律法规，有利于董事会行使控制权从而提高公司治理效率。健全有效的内部控制可以提供真实可靠的财务信息，有利于所有者和管理者之间的制衡，有利于保障债权人等利益相关者利益，实现共同治理。在我国，事实上企业控制权相当大程度转移到管理者手中，良好的内部控制是公司法人主体正确处理各个利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。总之，如果内部控制不能与公

10、司治理兼容，将导致治理成本骤增；如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾。三、 内部控制的起源在人类社会经济发展的长河中，早已融入了内部控制的基本思想。根据史料记载，远在公元前3600年前的美索不达米亚文化时代，就存在着极简单的内部控制实践。例如，古埃及在法老统治时期，就设有监督官负责对全国各级机构和官吏是否忠实履行受托事项、财政收支记录是否准确无误等加以监督。但是，由于社会生产力处于手工劳动阶段，技术水平低下，交通不便，人与人之间社会联系的成本高、有效性低，经济组织和社会活动一般以家庭为基本单位进行，规模小、结构简单。因此，当时的管理是建

11、立在个人观察、判断和直观基础上的传统经验管理，没有形成系统的管理理论，也不可能提出“内部控制”的概念，这一时期的内部控制实践仅仅是人们无意识的行为。15世纪末，借贷复式记账法在意大利出现。自此开始对管理钱、财、物的不同岗位进行分离设立，并利用其钩稽关系进行交互核对。这种方法直到19世纪末期，都还一直被认为是保证所有钱物和账目正确无误的理想牵制方法。20世纪初期，西方资本主义经济得到了较大发展，股份有限公司的规模不断扩大，生产资料的所有者和经营者相互分离。一些企业在非常激烈的竞争中，逐步摸索出了一些组织、调节、制约和检查企业生产活动的办法，即按照人们的主观设想，建立内部牵制制度，以防范和揭露错误

12、。这种设想认为，两个或两个以上的人或部门，无意识地犯同样错误的可能性很小；两个或两个以上的人或部门，有意识地合伙舞弊的可能性也大大低于单独一个人或一个部门舞弊的可能性。这个时期的内部控制主要以差错防弊、保证资产安全为目的，以钱、财、物三分管为主要控制理念。按照这种设想建立起来的会计工作制度，就是内部牵制制度。从内容上看，内部牵制主要包括四项职能：实物牵制，如把保险柜的钥匙交给两个或者两个以上的人保管，这样如果不同时使用两把以上的钥匙，保险柜就无法打开；物理牵制，如仓库的门不按正确的程序操作就打不开，甚至还会自动报警；分权控制，如把每项业务都分别由不同的人或者部门去处理，以预防舞弊或者错误的发生

13、；簿记控制，如定期将明细账和总账进行核对。作为一种管理制度，内部牵制几乎不涉及信息的真实性和工作效率的提高问题，因此，其范围和管理作用都比较有限。到20世纪40年代末期，生产的社会化程度空前提高，所有权和经营权分离，股份有限公司迅速发展，市场竞争进一步加剧。为了在激烈的竞争中生存发展，企业迫切需要在管理上采用更为完善、有效的控制方法。为了适应股份日益分散的实际和保护社会公众投资者的利益，西方国家纷纷以法律的形式要求企业披露会计信息，这样对会计信息的真实性就提出了更高的要求。因此，传统的内部牵制制度已经无法满足上述企业管理和会计信息披露的需要，现代意义上的内部控制的产生已经成为一种必然。四、 内

14、部控制演进过程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点。1、内部控制的目标范围由小到大，目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的安全与完整、财务信息的可靠性以防弊为主要目标。而制度二分法及结构分析法则在此基础上把内部控制目标延伸到了提高业务效率，促进经营方针、组织计划的贯彻，以防弊和兴利为共同目标。内部控制整体框架则明确提出了内部控制为经营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证。ERM框架将目标分为战略目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型。在内部控制整体框架基础上增加了战略目标，并将报告目标扩展为企业所有对内和对外报告。ERM框架明确提出终极目标为增加利益相

15、关者的价值。由此可见，内部控制目标日益扩展，层次由管理的业务层上升到自战略层而下的整个管理过程。2、内部控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度，这是一种简单的“扁平式”的分类。内部控制结构首次提出了“结构”的概念，认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构。内部控制整体框架在此基础上丰富了要素，并且明确了要素之间的关系和相互作用。ERM框架则提出了立方体的三维结构。四个目标代表水平面，八个要素代表垂直面，企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深面。3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素，包括控制环

16、境、控制程序及会计制度。内部控制整体框架扩大了要素内容，包括控制环境、控制活动、风险评估、监控以及信息与沟通五大要素，提出了许多之前没有包括的要素，如风险评估及监控。ERM框架对整合框架进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通及监控八个要素。4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到，内部控制从公司管理的职能之一演变为与公司管理逐渐融合。传统的内部控制职能中，内部牵制承担的是控制的一小部分职责，内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能，内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及业务效率等方面。演变后的内部控制

17、结构首次提出了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，已涉入战略管理的层次，只是被动反映其静态内容。内部控制整体框架除此以外提及的风险评估要素，要求识别对组织目标能产生影响的各种风险进行评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理的相关内容进行初探。ERM框架则全面反映了公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险应对以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有层次，控制与管理的职能和界限已经模糊。五、 公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性，如果将其视为一个目标函数那么影响公司

18、治理这一因变量的自变量主要有哪些呢？（一）公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点，一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式，股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式。而在实践中，由于经济、环境和社会体制的差异，不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说，国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构，国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外，公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是通过影响公司内外部治理机制，发挥正面或负面作用，从而在很大程度上决定了公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼

19、并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面。（二）公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看，不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的，因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的，甚至差异很大。在我国，股东性质结构（又称所有制结构、股权种类结构）分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础，向其他股份制企业投资所形成的股份，企业法人股属于法人企业的所有者。法人股包括国有法人股和社会法人股，社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买

20、的股票，机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股，其主要区别是资金来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股，非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股。不同的股东身份在公司治理方面会存在差异，例如与私有企业相比，国有企业存在以下三个特殊点。（1）企业目标多元化。企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务，追求利润最大化不再是企业的唯一目标。（2）财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系，国家是其共同的所有者，国有企业能够较轻易地从银行获取贷款，扩大融资。（3）对经理激励不足。由于企业目标多元化，所以企业绩效无法准确评价

21、。由此也可以看出，国有股权对公司治理会产生一定的负面影响，在股权从国有性质转为私有的过程中，公司治理中的激励和监督机制能够得到改善，整体效率也会得到提高。（三）公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似，总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段。一般来说，在公司发展初期，生产规模比较小、品种比较单一，在治理结构上，个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身，公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求，为了扩大生产经营规模、分散公司风险，企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险，负无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生

22、的经济行为均负有限或无限的责任，这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下，公司所有权与治理权相分离，管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人，股东拥有剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂，表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理，具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励，对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护，董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个科层制结构的国家，也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性，以应付市场

23、的迅速变化；随着企业的逐步发展，企业的规模得以迅速壮大，其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释，传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。由于公司处于不同类型的行业，不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择。例如，处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境，为了生存和发展，这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应，过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求；高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高，从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用。（四）公司所处的外部市场环境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，公

24、司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的。市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响，主要体现在以下几个方面。一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象，从而促进了公司治理结构的改善和提高。在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道。内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资；外源融资又主要分为债务融资和股权融资。股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督。相对于股权融资，债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资，因为过度的债务融资会使公司的成本上升，债务杠杆比例增大，面临还本付息的压力，虽然股权融资没有还本付息的压力，但融资的大

25、小会受到公司业绩的影响。二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息，降低对管理层的监控成本，进而降低公司治理成本。市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者。一般情况下，公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关，所以股票价格在某种程度上被公众视为股东（市场）对经理人员表现满意程度的一种指标。在市场有效的前提下，股票价格能够较好地反映上市公司的业绩。股票价格越高，表示股东对经理人员的满意度越高；如果公司股票价格走低，则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理。三是资本市场中关于控制权的争夺问题，可以强制性地提高公司治理效率。公司控制权争夺是指在资本市场条件下，

26、不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现取得公司最终控制权的行为。由于委托代理关系的存在，管理者虽然掌握着公司的控制权，但如果委托人发生了变更，控制权也会随之发生变化。因此，依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺，为公司所有者提供了有效的、低成本的监督。六、 公司治理的定义（一）公司治理概念的文献回顾在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理有着诸多含义，加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何定义公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。比较典型的观点有以下几种。迈克尔詹森和威廉麦克林1976年提出，由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了

27、协调经理人员和股东的诱因和动机，并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低。另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他们在1988年发表的公司治理一文献回顾一文中指出：公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策和高级管理层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益？一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致，则一个公司的治理问题即会出现。为了进一步解释公司治理所包含的问题，他们将公司治理分为四个要素，其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者（或利益相关集团）相互

28、作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的。具体而言，表现在管理者有优先控制权，董事过分屈从于管理者，工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容，而每个要素关注的对象则是利益相关者（或利益相关集团）中的一个，例如股东、董事会、工人与政府，对于这些问题，可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排，他在市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中

29、现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。奥利弗哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架，其认为，只要存在两个条件，则公司治理问题必然会在一个组织中产生：第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决。公司治理可以被看作一种机制安排，用于制定那些事先未能做出的决策，治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中未做出安排，治理结构决定其将如何使用。钱颖一教授1995年认为，所谓公司治理结构，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者（股东与贷

30、款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这些联盟中实现经济利益，其中包括如何配置与行使控制权，如何监督与评价董事会、经理人员及职工，以及如何设计与实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。张维迎教授也认为，公司治理是一种制度安排，是指有关公司董事会的功能、结构，股东的权力等方面的制度安排，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安教授认为，狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通

31、过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。吴敬琏教授在现代公司与企业改革一书中指出，所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人，员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明，其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性。英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会。该委员会于1992年提交了一份卡德伯利报告。该报告认为，公司有效管理的一个重要方面就是

32、实现公司的内部控制。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述，同时规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。OECD公司治理原则（2004）指出，公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系，该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序，还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段，决定了公司的架构。良好的公司治理应该能形成适当激励，使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策，并能够发挥有效的监督作用，更好地利用公司所属资源。针对2008年金融危机暴露出来的公司

33、治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响，在2015年颁布的G20/OECD公司治理原则（以下简称OECD新原则）中，对OECD公司治理原则（2004）中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调，在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构”。第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范。OECD新原则第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”，就是针对投资链拉长的情况，强化投资链上各个责任主体的职责履行，倡导建立激励兼容的制度安排。（二）对公司治理概念的理解一般来说，公司治理可以分为

34、狭义和广义两种。狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排，关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制，股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题。广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制，又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，是一个多层次的概念，且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化。综上所述，我们认为，所谓公司治理，就是基

35、于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。其包括公司治理结构与公司治理机制两部分。（1）公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学。企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团，包括所有者（股东）、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。（2）公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学。从，狭义角度上理解，是基于企业控制权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。企业控制权划分为特定控

36、制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力，剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力。股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权，前者是以股权比例反映的收益权。（3）公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学。制衡是公司治理最重要的机制，公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度，共同对公司和全体股东负责。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保证公司科学决策的方式和途径。七、 控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用

37、资源。如何保证有效、高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资源一定能管控，风险应该被有效控制。如何控制？由于企业资源被各种活动（如交易、经济事项、经营业务等）使用，因此控制了活动就管理了资源。由于活动都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等），因此，控制活动的总体思路是：通过实施流程控制，在流程中找关键风险点（即控制点），以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了活动，企业资源融入流程后形成了企业控制架构。控制行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国企业内部控制基本规范规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统

38、控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。不同国家、不同时期控制程序不尽相同，这是由内部控制的动态过程观确定的。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在控制活动内容方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区别，预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序，从对授权审批控制的理解而言，预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，依据流程控制原理，综合运用控制程序，对各种业务和事项实施有效控制。控制行为的主要目的是降低风险，针对的是风险降低应对策略。八、 内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般

39、控制和应用控制，按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。（一）按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。（1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务，以保证其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生

40、，检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。（2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。（3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在，实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。（4）一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通

41、过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几种错弊。（二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，因此，凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目标，管理层要根据组织规划指导各项生产及

42、经营管理工作，并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补充。2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内。如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到记录。这时，实施凭证、账

43、证、账账之间的严格核对，就可以基本上保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。因此，“核对”相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整，是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和其他控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其他控制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度，而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性控制。从上述分析可见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都是在实现有利结果的同时，避免不利结果的发生。但是，两者也有一定的差别。（三）按控制

44、功能分为预防性控制和发现性控制1、预防性控制预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量减少其发生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊的发生”这个问题。预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施的，属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等。2、发现性控制发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主要是解决“如果错弊仍然发生，如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制，当预防性控制实施存在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败

45、：更为严重的是由于组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施加以解决，从而加大损失影响范围及程度。一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在事前防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取预防性控制是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两者结合起来控制。（四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制1、原因控制原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控制。2、过程控制过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活动过程中针对正在发生的行为所进行的控制。3、结果控制结果控制也称

46、事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终结果而采取的各项控制措施。九、 控制活动类业务流程为了有效保证公司各项经营活动高效地运作，保证会计信息的可靠、完整，资产安全，有效地降低公司经营风险，企业内部控制应用指引从业务层面将企业的活动分为资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告九个方面，并逐一做了说明。下面以企业内部控制应用指引为基础，介绍业务层面的九个控制流程。（一）资金活动资金活动是指企业筹资、投资和资金营运等活动的总称。资金是企业生产经营循环的血液，是企业生存和发展的基础，决定着企业的竞争能力和可持续发展能力。企业资金活动中可能存在的风

47、险无一不是重要风险，一旦转变为现实，则危害重大。概括地讲，企业资金活动面临的重要风险包括：筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资成本过高或债务危机；企业投资决策失误引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下；资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余；资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。针对上述风险，资金活动应用指引分别对筹资、投资和资金营运活动提出下列管控措施。（1）根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，并对筹资方案进行科学论证；重大筹资方案还应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。（2

48、）对筹资方案进行严格审批后，按照规定权限和程序筹集资金。同时，严格按照筹资方案确定的用途使用资金，防止资金挪用；确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。（3）加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股利等做出适当安排，防止发生违约风险，导致诉讼损失。（4）根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险；选择投资项目应当突出主业，谨慎从事衍生金融产品等高风险投资。如，在国际金融危机中，我国少数企业从事的投资项目偏离主业，同时又缺乏相关专业人才和风险管控经验，导致企业发生巨亏。这些教训值得认真汲取。（5）严格控制采用并购方式进行投资企业的并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。这项要求对于我国企业境外并购具有很好的提示作用。（6）加强对投资方案的可行性研究，并按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批；审批后，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。（7）加强对投资收回和处置环节的控制；对于到期无法收回的投