热交换器产品公司治理总结.docx

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1、泓域/热交换器产品公司治理总结热交换器产品公司治理总结目录一、 公司基本情况3二、 产业环境分析4三、 行业的技术水平及技术特点7四、 必要性分析9五、 公司治理的特征10六、 公司治理的定义13七、 交易成本理论19八、 产权理论22九、 内部控制演进过程总结24十、 内部控制的演进26十一、 控制的层级制度39十二、 有效内部环境的属性42十三、 发展战略46十四、 组织架构50十五、 控制活动的基本原理56十六、 内部控制的种类57十七、 预算控制62十八、 合同控制66十九、 内部控制的局限性68二十、 内部控制的重要性72二十一、 内部控制的相关比较75二十二、 企业内部控制规范体系

2、的结构78二十三、 SWOT分析80二十四、 发展规划分析86二十五、 法人治理结构89二十六、 项目风险分析103项目风险对策106（一）加强项目建设及运营管理106本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商，在保证建设质量的同时，努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定，招标选择项目监理，确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后，加强管理降低生产成本，构成较大的价格变动空间，以增强企业的市场竞争能力。106一、 公司基本情况（一）公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提

3、升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。（二）核心人员介绍1、严xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公

4、司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、孔xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、戴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司

5、董事、副总经理、财务总监。4、潘xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、金xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。二、 产业环境分析（一）发展优势产能的机遇区域的产业转型升级初见成效，七大主导产业也呈现稳定增长态势。

6、但是如何化解过剩产能、寻求新的发展动能一直是郑州市產业转型升级的重点任务。以能源和原材料为主题的高耗能行业，如电解铝、水泥、建材、化工等，尽管在全部工业增加值中的比重有所下降，但产能过剩问题依然明显，企业经营效益也不容乐观，已经成为影响产业结构调整和经济平稳运行的潜在隐患。在着重发展高新技术产业、降低能源消耗的新型产业转型升级的关键时期，化解过剩产能尤为重要。发展枢纽经济，充分给予了将过剩产能转化为优势产能进行输出的机会。作为枢纽城市，郑州市参与到国家“一带一路”战略发展的浪潮中，“一带一路”沿线国家和地区大多是发展中国家，国内基础建设相对落后，正处于大力发展基础设施建设和承接产业转移的时期，

7、在铁路、公路、港口、电力、通讯等领域有着迫切的建设需求。这些与基础设施建设密切相关的行业，正好能够满足国家加速工业化和现代化进程的需要。（二）发展现代物流体系的机遇物流业以公路、铁路、航空等各种立体交通运输方式相互配合，拥有便捷、畅通的交通基础设施网络、物流和信息网络，通过梯度推进战略，形成资金、技术、管理、人才的双向输出输入，辐射周边，继而对内陆城市群交通、物流、信息的一体化起到积极的推动作用。通过枢纽经济的倾向性发展，地区作为内陆中心城市，其物流竞争力，在城市现在和未来的发展环境中，物流业能够提供比其他类似城市更具有竞争力的资源禀赋优势、物流服务能力、产业创新能力及具有使城市物流业在市场竞

8、争中获得并扩大优势的决定性力量的能力。地区必定提升科技水平装备下的各类交通工具的急速发展，形成现代化的立体综合的城市交通网络体系，在准确把握枢纽经济带来的机遇的同时，也对地区的枢纽经济的发展起着决定性的作用。（三）发展新兴产业的机遇在经济从高速增长向高质量增长转变的关键时期，地区正处于工业化、城镇化快速发展期，总体呈现出地位提升、优势扩大、稳中有进、蓄势崛起的良好态势。地区充分利用政策优势，按照高质量发展要求，以供给侧结构性改革为主线，以大数据、智能化为引领，新动能加速成长，新支撑加速形成，新产业加速壮大，为经济整体质量效益的持续提升营造强有力的条件支撑。优化产业结构，发展高新技术、新能源利用

9、型等新兴产业是在枢纽经济发展的优势下需要紧紧把握的发展机遇。地区拥有良好的基础条件。在新兴制造业领域，发展势头强劲。地区面向国内外引进一批具有国际视野的科技战略人才和拥有国际领先成果的高层次科技领军人才和团队。加大新兴产业重点领域高层次人才的引进和培养力度。在新国家自主创新示范区、自贸试验区、经济综合实验区建设人才管理改革试验区，在人才评价、激励、流动和保障等方面开展制度创新。（四）发展中原城市群的机遇 随着枢纽经济的发展，地区作为蓬勃兴起的增长极，将更能把握住机遇，发展城市群经济，缩小城市内部发展不平衡问题、优化产业结构、提高城镇化水平。扩大对外经济合作领域，加快城市群内各个企业“走出去”步

10、伐。三、 行业的技术水平及技术特点1、冷凝器扁管的微通道设计微通道铝扁管（又称“平行流式铝扁管”）是一种采用精炼铝棒、通过挤压成型、经表面喷锌防腐处理，薄壁多孔扁形管状材料，是冷凝器结构中的核心部件。微通道铝管成型工艺难度大，例如最小品种的微通道铝扁管宽度为12mm，厚度仅1mm，却要有12-16个孔；其成型技术体现在高挤压比、高尺寸精度、高气密性、原材料高纯度等方面。此外，微通道铝扁管作为承载冷凝液流通的管道零部件，其管型设计、内部微通道结构设计、微通道数量设计等都是影响冷凝器热交换效率的重要因素。2、冷凝器翅片设计翅片是冷凝器芯体的重要组成，主要作用是辅助扩散扁管内流通冷凝液所携带的热量，

11、从而达到散热的目的。为了提高热量交换率，市场衍生出了多样化的翅片形式，冲缝百叶窗翅片是目前汽车空调冷凝器中广泛运用的一种结构。通过设计调整百叶窗的开缝角度、长度、间距等，均会对翅片及冷凝器整体的散热性能产生影响。3、较高的防腐、抗高压要求由于冷凝器布置在车头部，在汽车驾驶的过程中，容易接触到尘土、泥浆、沙石的飞溅，酸性物质容易对换热器产生腐蚀并影响冷凝器的扁管气密性或直接造成腐蚀损坏，从而影响冷却效果。此外，由于进入冷凝器槽口的气态制冷剂处于高温、高压的状态，会对承载气态制冷剂的扁管产生强压，同时冷凝器在使用过程中还承受车辆行驶的周期性振动，若扁管通道的抗压能力不达标，容易导致制冷剂的泄露问题

12、。因此，冷凝器的外部防腐蚀设计和抗压能力测试至关重要，是衡量冷凝器质量、性能的重要标准之一。随着汽车行业标准不断提升，下游市场需求对冷凝器的耐腐蚀性能要求也越来越高，扁管作为冷凝器的主要部件，采用不同成型方法和表面涂层的扁管对冷凝器本身的耐腐蚀性能有重要影响。4、产品材质的轻量化要求铝及铝合金是目前应用较为成熟的轻量化金属材料，其优势为低密度、高轻度、高弹性、高抗冲击性能、易着色等，是一种比较理想的轻量化材料，未来随着成形技术和连接技术的发展，铝合金的使用会越来越广泛。随着汽车轻量化技术的发展和节能降耗的要求，冷凝器材质使用将从铜及铜合金逐渐转向铝及铝金，目前铝质冷凝器尚处于成长阶段，随着产品

13、技术的进一步完善，产品范围和使用量未来将会大幅拓展。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有

14、以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 公司治理的特征广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式。（一）公司治理的动态性公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制；其二是指不同时代的公司治理也有

15、那个时代独有的特点与内容。到目前为止，公司治理理念经历了四个阶段：20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段。（二）公司治理的合约性公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本

16、。公司治理以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合约。它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。（三）公司治理的法治性国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理。我国也通过公司法证券法中国上市公司治理准则和其他有关法律法规来规范我国的公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。（四）公司治理的制约性公司治理强调公司股东、董

17、事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者将自己的资产交给公司董事会托管。公司董事会是公司的决策机构。高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。监事会同时对董事会、经理人员进行监督。公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约，而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。（五）公司治理的价值导向性公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活动的有效性。公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性，公司

18、应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在不同的模式。目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点，仍然会使各国的公司治理保持一定的特色。六、 公司治理的定义（一）公司治理概念的文献回顾在不同的背景下，从不同的角度观察，公司治理

19、有着诸多含义，加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何定义公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。比较典型的观点有以下几种。迈克尔詹森和威廉麦克林1976年提出，由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机，并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低。另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他们在1988年发表的公司治理一文献回顾一文中指出：公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策和高级管理层的行动中受益？（2）谁应该从公司决策

20、高级管理者的行动中受益？一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致，则一个公司的治理问题即会出现。为了进一步解释公司治理所包含的问题，他们将公司治理分为四个要素，其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者（或利益相关集团）相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的。具体而言，表现在管理者有优先控制权，董事过分屈从于管理者，工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容，而每个要素关注的对象则是利益相关者（或利益相关集团）中的一个，例如股东、董事会、工人与政府，对于这些问题，可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决。英国牛津大学管理学

21、院院长柯林梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排，他在市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。奥利弗哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架，其认为，只要存在两个条件，则公司治理问题必然会在一个组织中产生：第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决。公司治理可以被看作一种机制安排，用于制定那些事先未能做

22、出的决策，治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中未做出安排，治理结构决定其将如何使用。钱颖一教授1995年认为，所谓公司治理结构，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者（股东与贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这些联盟中实现经济利益，其中包括如何配置与行使控制权，如何监督与评价董事会、经理人员及职工，以及如何设计与实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。张维迎教授也认为，公司治理是一种制度安排，是指有关公司董事会的功能、结构，股东的权力等方面的制度安排，是有关公司控

23、制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安教授认为，狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。吴敬琏教授在现代公司与企业改革一书中指出，所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人，员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明，其中

24、以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性。英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会。该委员会于1992年提交了一份卡德伯利报告。该报告认为，公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述，同时规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。OECD公司治理原则（2004）指出，公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系，该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序，还

25、提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段，决定了公司的架构。良好的公司治理应该能形成适当激励，使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策，并能够发挥有效的监督作用，更好地利用公司所属资源。针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响，在2015年颁布的G20/OECD公司治理原则（以下简称OECD新原则）中，对OECD公司治理原则（2004）中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调，在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构”。第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范。OECD

26、新原则第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”，就是针对投资链拉长的情况，强化投资链上各个责任主体的职责履行，倡导建立激励兼容的制度安排。（二）对公司治理概念的理解一般来说，公司治理可以分为狭义和广义两种。狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排，关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制，股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题。广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制，又包含由外部市场机制、政府机

27、制和社会机制等共同构成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，是一个多层次的概念，且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化。综上所述，我们认为，所谓公司治理，就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。其包括公司治理结构与公司治理机制两部分。（1）公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学。企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团，包括所有者（股东）、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府

28、与社会等，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。（2）公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学。从，狭义角度上理解，是基于企业控制权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力，剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力。股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权，前者是以股权比例反映的收益权。（3）公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学。制衡是公司治理最重要的机制

29、，公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度，共同对公司和全体股东负责。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保证公司科学决策的方式和途径。七、 交易成本理论交易费用或称“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其论文企业的性质中提出的。但科斯并没有对“交易费用”这一概念下定义，他只是对其做出了描述性分析。科斯认为，市场价格机制的运转是有代价的，市场交易存在着成本，这种成本包括发现交易对象、发现相对价格、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用。“通过形成一个组织，并允许某个权威（一个企业家）来支配资源，就能节约某些市场运行成本。”企业作为市场的替代物，

30、是一种不同于市场的资源配置机制，这正是企业的本质。但是，企业不能完全替代市场，企业内部交易也存在成本，企业降低交易成本的能力是有限的。（一）资产专用性、交易频率和不确定性是交易（契约）属性的三个基本维度追随科斯的交易费用思想，威廉姆森在其代表作资本主义经济制度一书中引入了刻画交易（契约）属性的资产专用性、交易频率和不确定性三个基本维度，尤其是对资产专用性属性的重视，极大拓展了科斯的交易费用思想，使其成为“交易费用经济学”的集大成者。交易费用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约，拥有不同的属性，进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制安排，来最大限度地节约交易费用，其研究的逻辑

31、可用“交易一契约一治理结构机制”来概括。资产专用性的程度可以分为绝对专用、非专用和混合式三类。交易频率即交易的频繁程度，可分为一次性契约、偶然契约和经常性契约，主要从买方来定义。不确定性主要是指由于代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测。一旦刻画交易的维度确定了，实际上就确定了交易费用的度量。依据交易属性的三个基本维度，借鉴麦克里尔的思路，威廉姆森将契约分为古典契约、新古典契约和关系契约三类，指出不存在资产专用性的契约属于古典契约，由市场治理；资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高的契约属于某种关系契约，由企业治理；处于两者之间的属于新古典契约和另一种关系契约，由混合形式治理（三

32、方治理或双方治理）。 （二）董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的根据交易费用最小化的原则，不同性质的交易或契约分别与市场、混合形式或企业这三种不同的治理结构相匹配。威廉姆森指出公司的治理问题在于分析哪些“利益集团”应当进入董事会。他认，为，股东作为资金的供给者受制于两种风险：第一，他们提供的只是一般的购买力，但这种购买力可能会被挪用或吞食；第二，这些资金可以用来支持专用投资。尽管企业的其他专用投入品（如劳动力、原材料、中间产品）的供给者也会遇到第二种风险，但他们遇到的第一种风险通常只限于短期贷款风险。从风险承担的角度来看，股东承担的风险最大，因而需要发明出一种治理结构，使股权持有者把

33、它作为抵制侵蚀、防止极其拙劣的管理的一种手段。董事会作为保护投资者的一种手段，就这样应运而生了。可见，在交易费用经济学理论视域中，由于股东一旦与企业签约，其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回，并易受管理者机会主义行为的侵害，承担着公司盈亏的风险，而其他利益相关者（债权人、雇员和供应商等）都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报，因而，董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的。企业剩余分配应倾向于承担风险最大的股东，这样不仅能够保护投资人的利益，整体经济也将表现不俗。八、 产权理论根据交易费用经济学，如果两个企业之间存在高度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危

34、害。但是，为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后，他的机会主义行为就会减少呢？或者说，一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢？此外，交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构，如果两个企业都具有专用性资产，那么一体化后谁又该拥有企业的所有权呢？产权理论认为，交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于，它没有给出一个关于一体化成本和收益的清晰解释，从而难以解释企业的规模问题。产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权，强调了剩余控制权对兼并一方带来的收益和对被兼并一方带来的成本，建立了逻辑严密的由产权结构决定企业边界的数学模型，从而提出了企业一体化的理论。产权理论的研究逻

35、辑可概括为：存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的，这会影响各方的事前关系，因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方，或者投资不可或缺的一方。格罗斯曼和哈特把所有的契约权利分为两类：“具体权利”和“剩余权利”。所谓具体权利，就是契约中已经明确规定了的对物质资产的权利（对另一方来说就是责任），如利润分成比例、交货时间等。所谓剩余权利，就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利，即“剩余控制权”。拥有剩余控制权的一方，可以按照任何不与先前的契约、惯例或法律相违背的方式决定资产的所有用法。哈特明确将剩余控制权等同于所有

36、权，因为只有资产的所有者应该拥有剩余控制权。在不完全契约下，剩余控制权或所有权的配置，必定会影响当事人的事前专用性投资激励，因此为了最小化对投资激励的扭曲后果，应当让某一方将剩余控制权购买过去。可见，产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权，主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下，如何确保当事人的事前专用性投资激励问题。由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性，缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约，一旦缔约后未预料到的情况发生，双方就需要重新谈判，就可能出现合约一方侵占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为。当专用性投资方在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时，就势必造成事前专

37、用性投资激励不足和效率损失。为此，在不完全契约条件下，事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要，这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配，即让资产的所有者拥有剩余控制权，这样，专用性投资激励不足与“敲竹杠”问题才能得到有效解决。九、 内部控制演进过程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点。1、内部控制的目标范围由小到大，目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的安全与完整、财务信息的可靠性以防弊为主要目标。而制度二分法及结构分析法则在此基础上把内部控制目标延伸到了提高业务效率，促进经营方针、组织计划的贯彻，以防弊和兴利为共同目标。内部控制整体框架则明确提出了内部控制为经

38、营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证。ERM框架将目标分为战略目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型。在内部控制整体框架基础上增加了战略目标，并将报告目标扩展为企业所有对内和对外报告。ERM框架明确提出终极目标为增加利益相关者的价值。由此可见，内部控制目标日益扩展，层次由管理的业务层上升到自战略层而下的整个管理过程。2、内部控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度，这是一种简单的“扁平式”的分类。内部控制结构首次提出了“结构”的概念，认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构。内部控制整体框架在此基础上丰富了要素

39、，并且明确了要素之间的关系和相互作用。ERM框架则提出了立方体的三维结构。四个目标代表水平面，八个要素代表垂直面，企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深面。3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素，包括控制环境、控制程序及会计制度。内部控制整体框架扩大了要素内容，包括控制环境、控制活动、风险评估、监控以及信息与沟通五大要素，提出了许多之前没有包括的要素，如风险评估及监控。ERM框架对整合框架进行了细化，提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通及监控八个要素。4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到，内

40、部控制从公司管理的职能之一演变为与公司管理逐渐融合。传统的内部控制职能中，内部牵制承担的是控制的一小部分职责，内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能，内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及业务效率等方面。演变后的内部控制结构首次提出了控制环境的要素，在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营作风，已涉入战略管理的层次，只是被动反映其静态内容。内部控制整体框架除此以外提及的风险评估要素，要求识别对组织目标能产生影响的各种风险进行评估其影响程度及发生的可能性，对以风险为导向的战略管理的相关内容进行初探。ERM框架则全面反映了公司风险管理的具体内容，从战略目标设定时考虑

41、风险一直到风险识别、风险评估、风险应对以及具体的控制活动，该框架隐含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有层次，控制与管理的职能和界限已经模糊。十、 内部控制的演进内部控制起源于内部牵制，其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5个阶段。（一）内部控制制度1、内部会计控制概念的提出19291933年的世界性经济危机后，美国于1934年颁布了证券交易法，在证券交易法中首先提出了“内部会计控制”的概念。1936年，美国会计师协会在其发布的注册会计师对财务报表的审查公告中首次提出审计师在制定审计程序时，应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计

42、的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产，检查账簿记录事务的准确性，而在公司内部采用的手段和方法”。这是第一次对内部控制进行定义，这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施。这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面，与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的。因此，这一定义未能为人们所广泛接受，也未引起会计职业界对内部控制应有的重视。2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计1939年1月，美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结论，指出当时的审计标准（即注册会计师对财务报表审查）是不适当的，审计方法的使用连表面的目的也达不到。这个结论

43、促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会，并于1939年5月提出了名为审计程序的扩展的文件，对当时的审计程序做了修订，其中把强化内部控制制度审计作为主要内容。1941年，美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性，认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告；健全的内部控制有助于防止工作人员出现差错，减少发生不合规现象的可能性；审计部门在审计费用的严格限制下，如果不依靠客户的内部控制系统，那么对大部分企业进行审计是不可能的。在理论上明确了内部控制的主要目标是“防错纠弊”，没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件，第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。

44、但是，有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义。3、历史上第一个被广泛接受的内部控制权威定义1949年，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会，在其公布的内部控制：一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性的研究报告中，对内部控制做了专门的定义。这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义，内部控制包括组织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施。该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的，内容不局限于与会计和财务部门直接有关的控制，还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审

45、计以及技术与其他领域的经营活动，从理论上给出了内部控制的宽泛内涵。该定义得到了公司经理们的普遍赞同，也就是说，审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的。然而，1949年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施，这是一个理想化的概念，这个定义把内部控制看成万能的工具，即只要实施了内部控制，目标就一定能实现。另外，在财务报表审计中，注册会计师应对内部控制检查到什么程度，该定义在这些方面提供的指导却很少，使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。（二）制度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要，与管理

46、人员对内部控制的理解不一致，因此，审计人员认为1949年的定义内容过于宽泛，超出了他们评价被审计单位所应承担的责任。迫于这种压力，也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务需要，美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于1953年颁发了审计程序说明第19号，对内部控制定义做了正式修正，把内部控制分为会计控制和管理控制，会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成。会计控制包括授权与批准制度，记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离，财产的实物控制以及内部审计等控制。管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有

47、关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系，包括统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和质量控制等。把内部控制分为会计控制和管理控制，目的是为了明确注册会计师审查企业内部控制的范围。2、注册会计师应主要关注会计有关控制1963年，审计程序委员会在审计程序说明第33号中进一步指出，“注册会计师应主要检查会计控制。”会计控制一般对财务记录产生直接的、重要的影响，审计人员必须对它做出评价。管理控制通常只对财务记录产生间接影响，因此审计人员可以不对其做评价，只是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计。这次修正后的内部控制定义，大大缩小了注册会计师的责任范围，但对于“会计控

48、制”的保护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识。为了消除这种认识分歧带来的对审计责任问题的模糊认识，1972年，美国注册会计师协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义：会计控制是组织计划和所有与下面直接相关的方法和程序：保护资产，即在业务处理和固定资产处置过程中，保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊造成的损失；保证对外界报告的财务资料的可靠性。3、对会计控制和管理控制的重新定义1973年的审计程序公告第1号对会计控制和管理控制再一次做了重新定义：“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理层批准交易的决策过程相关的程序和记录。交易的批准是一种直接和实现组织目标的责任相联系的管理职能，是对经济业务进行会计控制的起点。会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务记录的可靠性相关，为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成：经济业务的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求；经济业务的记录必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任：只有在得到管理部门批准的情况下，才能接触资产；按照适当的间隔期限，将财产的账面记录与实物资产进行对比，一经发现差异，应采取相应的补救措施。”值得注意的是，内部控制以交易为主要对象，使内部