化学药公司治理评估_参考.docx
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1、泓域/化学药公司治理评估化学药公司治理评估xx集团有限公司目录一、 项目概况3二、 管理者心理契约的特点5三、 不完全契约与权力配置8四、 董事会与社会资本的协同机制10五、 董事会职能对战略决策的影响13六、 公司基本情况17七、 SWOT分析18八、 人力资源分析27劳动定员一览表27九、 项目风险分析29十、 项目风险对策31一、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx集团有限公司2、项目性质:技术改造3、项目建设地点:xxx4、项目联系人:石xx(二)主办单位基本情况公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战
2、略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司满怀信心,发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“
3、追求卓越,回报社会” 的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx,占地面积约67.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资31165.57万元,其中:建设投资24891.50万元,占项目总投资的79
4、.87%;建设期利息292.48万元,占项目总投资的0.94%;流动资金5981.59万元,占项目总投资的19.19%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资31165.57万元,根据资金筹措方案,xx集团有限公司计划自筹资金(资本金)19227.47万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额11938.10万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):52100.00万元。2、年综合总成本费用(TC):43602.40万元。3、项目达产年净利润(NP):6198.62万元。4、财务内部收益率(FIRR):13.18%。5、全部投资回收期(
5、Pt):6.66年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):22986.86万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。二、 管理者心理契约的特点心理契约是由人们所持有的,对与交易另一方所达成的交换协议的本质信念所构成的,是典型的隐性契约。这种契约并不需要相互的认同,只是存在于交易双方的心目中。Davis(1997)基于心理学和社会学的观点,认为高层管理者的心理契约对其行为有重要的影响。管理者会基于心理契约对其他利益相关者的行为进行预期,进而决定自己的行为选择。尤其是在战略决策制定过程中,管理者的行为选择对最后决策质
6、量的影响至关重要。基于社会交换理论的逻辑,交易双方之所以能够结成各种关系,都是为了各自索取有价值的东西。而心理契约是一系列与人的义务和权利有关的互惠期望的集合,是交易双方达成协议并能够守约的重要影响因素。例如,雇佣就是一个心理契约,雇员(管理者或员工)在知道雇主(股东)会实现他们的期望的前提之下履行其责任。麦克尼尔(1985)将管理者与组织之间的契约划分为以经济交换为基础的交易契约和以社会情感交换为基础的关系契约两种类型。交易型契约有具体的期限,而且可以观察到结果,同时不受个人情感影响。关系型契约有明显主观性,它涉及较长时间和更高水平的个人承诺。双方行为选择都会受到个人情感因素的影响。交易型契
7、约主要集中于交换物品,或者一种商品或服务于另一种商品或服务的直接交换,而关系型契约则倾向于一般化的互惠原则。管理者和企业之间的心理契约具有典型的关系型契约属性。高层管理者要负责确定组织目标和战略规划,这需要高层管理者对企业忠诚和有归属感。高层管理者要有解决复杂环境带来的各种问题的能力,这就需要他们具有复杂特殊的知识。而这种特殊的知识是高层管理者通过专用性投资获得的,这就使得高层管理者和企业之间建立起一种互惠互利的依赖关系,而高层管理者和公司双方都愿意维持这种关系,这些都是关系型契约的特征。由于高层管理者工作性质的复杂性,基于代理理论设计的各种激励约束机制并不能完全解决高层管理者的机会主义行为。
8、高层管理者的心理契约作为关系型契约,是以信任为基础的。许多公司都将对高层管理者的激励与企业的业绩挂钩,这恰恰说明了企业和高层管理者之间信任的缺乏。当管理者发现公司并不信任他们的工作时,那些原本会真诚地为公司工作的高层管理者的努力程度会被降低。经营权和所有权分离,使高层管理者拥有更多的企业经营信息。他们可能利用信息不对称,对公司的正常运转设置障碍。所以当契约违背发生在高层管理者身上时,会给公司造成一些特殊的问题。时间也是影响高层管理者关系型契约的重要因素。管理者与其他利益相关者(主要是股东)不断地重复互动,必然会把对社会情感的考虑引入契约执行中来,从而带来相互信任度的提高和对其他方利益的关注。相
9、关研究发现,高层管理者在公司中任职的时间越长,就会更加关注那些社会情感因素,契约的关系性特征就会越强。从心理契约的角度来看,高层管理者作为复杂的社会人,对其进行激励约束时,在现有的主流公司治理机制中,和经济因素相关的激励和约束机制是不全面的。与公平、期望等问题密切联系在一起的心理契约对高层管理者的行为会产生重要影响,应该将代理理论与社会理论整合在一起,构建对高层管理者的全面的激励和约束机制。三、 不完全契约与权力配置契约理论的发展和演化是研究公司治理问题的基础之一,契约理论把企业定义为一系列契约的集合,把企业与市场分别看成是不同性质的契约:市场可以说是一种完备的契约,而企业则是一种不完备的契约
10、,在契约不完全的情况下必然会产生公司治理问题。在20世纪80年代中期之前,管理学者主要基于委托代理理论研究企业问题。Jensen等人把代理关系定义为一种契约关系,委托人授予代理人某些决策权,要求代理人提供有利于委托人利益的服务。由于委托人和代理人双方可能的利益冲突,代理人可能表现出道德风险,而不是根据委托人的利益行动。委托人要让代理人努力工作,就必须通过契约对他们进行监督和激励。所以,代理理论分析企业问题,是聚焦于委托人如何选择或设计最优契约来克服代理问题。但代理理论遗漏了一个重要的因素:缔结契约的过程是有成本的,契约条款规定得越周密,规范契约条款的成本就越高。契约能够自我实施的范围就越大,契
11、约的事后执行成本就越低。因此,当事人必须进行权衡以签订一份最佳契约。Hart等人认为,由于交易成本的存在,特别是相关变量的第三方不可证实性,使得契约是不完全的,即契约双方不可能在初始设立契约时就对所有的或然事件及其对策做出详尽的规定。交易成本经济学将缔约成本、不完全契约与专用性投资引入企业制度分析,强调不完全契约对企业运作带来的影响。从交易成本经济学的角度看,企业所面临的问题就是在不完全契约的条件下,设计出能够节约交易成本的企业制度与治理结构。但是Tirole等人认为,契约当事人所真正关心的并不是具体的或然事件本身,而是或然事件对支付的影响。契约的根本目的在于要对预期的“支付或然情况”做出某种
12、规定,只要当事人设计出能够自我实施的契约方案,那么第三方的不可证实性就不是特别重要了。Hart等人认为,在契约不完全的环境中,物质资本所有权是组织所有权力安排的基础,物质资产所有权的拥有者将拥有对人力资本所有者的控制权。不完全契约理论的核心在于最佳的财产权结构安排应该是什么?Hart等人相信,设计最佳的所有权安排是实现企业目标一总盈余最大化过程中最重要的财产权结构安排,并且认为“在均衡状态,产生最高社会盈余的所有权结构将被选择”。契约的不完全性是说契约双方签订的契约在事前是不完全的,但在事后是完全的。拥有剩余控制权的契约方可以提高其事后讨价还价的地位,同时也能激励与其进行交易的另一方,为从交易
13、中获益而进行关系专用性投资。因此,应该将资产所有权授予拥有最重要的关系专用性投资的一方,或者拥有不可或缺的人力资本的一方。但是,Aghion&Bolton(1992)回到了传统的投资者与管理者之间的委托代理问题,否定了“股东单边治理是最优治理结构”的传统观念。他们认为,企业最有治理结构的安排取决于代理人利益与组织利益的关系。如果企业家的私人收益与总收益之间是简单正相关关系,那么企业家单边控制最有利于企业的剩余价值创造,进而可以实现最优效率;否则,控制权的相机配置才是最重要的。四、 董事会与社会资本的协同机制关系契约理论强调契约的社会嵌入性质,认为任何契约都是以社会交往为基础的。所以,从关系契约
14、的视角研究公司治理对战略决策的影响必然要关注社会交往对各种治理机制的影响。1、社会交往和共同愿景企业的共同愿景是指企业成员对企业未来的一种描述,股东主要关注在当前的控制结构下企业的持续发展的问题。这个愿景通常包含多方面的内容,比如企业未来的发展方向、企业财务业绩等。按照自利原则,任何企业的股东都希望企业资源能够被有效地配置,为此,企业股东会积极建立股东与管理者之间的良好关系,使其有利于企业长期的价值创造和共同愿景。积极的成员关系可以被有效地传递并形成企业的基本愿景,这种愿景将被成功地延续下去。中国企业内部成员之间关系的最大特点是管理者和股东之间的关系复杂、不明确,这主要是由国有企业的所有者缺位
15、问题导致的。在大多数中国企业中,由于股权集中,作为企业股东的代表,最高管理者的集权现象非常明显。但是,在股权日益分散的中国企业中,越来越多的管理者和股东可以参与到企业决策中,大量信息的交换有利于企业形成共享的愿景。社会心理学研究表明,人们之间交往的增加将导致他们态度和观点一致性提高。在不确定和复杂的经济环境下,通过社会交往形成可以分享的语言和描述是进一步形成统一认知的基础,而共同认知是形成企业战略愿景的基本条件。企业成员间通过不断交往和学习可以使企业的愿景得到进一步发展。2、社会交往和信任企业成员之间的社会交往会受到企业经营领域的影响,经营领域越大,成员之间的社会交往越强,而信任的形成在大规模
16、的企业中是非常重要的。它既是企业成员成功行动的原因,也是一种结果。实际上,企业成员之间信任的形成是和企业过去成功的运作密切相关的,因为通过不断的社会交往,交往的双方会在公平原则的条件下不断了解对方并增加信任。社会交往使得双方可以不断地交换信息,并通过对交换信息的评价来增加与对方的交往经验,而以前的交往经验会影响到信任的形成。社会交往同样可以增加交流的机会以解决分歧,在此过程中同样可以加强参与主体的认识。企业成员之间需要相互交流以避免冲突的发生,只有在维护规则并不断沟通的基础上才可能有信任产生。所以,社会交往将有利于信任水平的提升。3、社会交往与声誉声誉作为一个社会关系网络中的无形资产,对个人的
17、收益和社会价值有很大影响,声誉主要是通过个体之间的交流、沟通而传递的。所以个体社会交往的程度应该与其声誉密切相关,但社会交往对声誉的作用方向是不确定的,因为其取决于个体的历史声誉积累及其后来的行为。在本书的理论模型中,也将探讨社会交往对声誉的影响。4、社会交往与董事会职能在公司治理的研究中,Westphal(1999)认为董事会和高层管理者之间的社会交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的效率。但更多的研究认为,董事会和高层管理者之间的关系更多地被认为是个人层面和正式的关系,而不是社会嵌入的,两者关系的低社会性被认为对保持董事会的独立性是非常重要的。所以本书在分析社会交往和董事会职能之
18、间的关系时推测,社会交往对董事会两个维度职能的影响存在差异,有利于建议职能的发挥,但不利于其监督职能的发挥。五、 董事会职能对战略决策的影响当前公司治理的研究主要集中在以董事会为核心的内部治理机制的设计和运行上。强调董事会在企业运作和决策过程中的作用是以不完全契约理论为基础的。在契约不完全的情况下,如何约束和激励作为主要决策者的高层管理者的行为成为内部治理机制研究的焦点。虽然内部治理机制除董事会以外还有监事会和股东大会等机制,但对企业战略决策和管理者决策行为发挥作用的主要是董事会,所以本书研究内部治理机制时,只要构建董事会机制模型,分析董事会职能对企业战略决策的作用机理。1、董事会职能与战略决
19、策质量由股东选出、代表股东利益的董事会拥有广泛的权力,包括指导企业行为,奖惩高层管理者及保护股东利益。董事会的职能主要体现为对高层管理者的监督和控制,同时也包含在决策制定过程中董事会可以向管理者提出建议或协商的职能。代理理论认为,股东和管理者之间的目标分歧使得管理者可能制定有损股东价值的决策,这些决策将最终影响公司的资源配置、现金流分布和公司的价值。在股权分散的大公司中,管理者和股东在风险承担上存在不一致性,管理者可能比所有者承担更多的风险,因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险,而管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司,转移成本很高。如果没有一个积极有效的监督系统,管理者很容易将
20、公司的资源配置在低风险、低收益的项目上以减少自己的风险。高水平的控制职能是由董事会来实施的,董事会往往是公司的决策控制核心,尽管董事会的监督功能有限,但是董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量。公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置,它是一个复杂动态的过程,对管理者而言是一个非常大的挑战。正是由于战略决策制定任务的重要性和多面性,战略管理理论已经发现对信息和数据的处理能力在战略制定的过程中是非常重要的。董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力,所以也会提高公司的战略决策质量。董事会对中层经理的建议可以减少董事和高层经理之间的信息不对称,同时可以减轻高层管理者和
21、中层经理之间的认知冲突。另外,外部董事通过公开的讨论、质询和辩论,能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度。Westphal(1999)等也发现战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程,可以产生明显高质量的决策。Pearce&Zahra(1991)的研究表明,在公司战略决策制定过程中,董事会的积极参与和公司的良好财务业绩的表现是密切相关的。2、董事会职能与决策承诺在不同类型的企业中,高层管理者对公司战略选择的承诺特点是不同的。在股东自己管理的企业中,高层管理者和股东之间的利益联盟取决于管理者的持股比例。Forbes&Milliken(1999)甚至认为在该类企业中,董事会基本上没有监
22、督功能,因为在该类公司中,管理者和股东的目标是完全一致的。这就意味着在该类公司中,管理者的决策承诺程度是非常高的,而且几乎和董事会的监督活动无关。另一方面,如果企业的股东和管理者是完全分开的,那么董事会的监督职能将发挥得更完善。因为管理者的报酬一般是和公司的业绩表现联系在一起的,所以董事会的监督应该推动管理者对战略决策实施的承诺。同时,董事会可以在每一年的年报中公布公司的新的战略选择,这将使得公司的股东和外部公众对未来的业绩产生一定的期望。董事会关于战略选择的直接承诺和社会公众的期望将对管理者对战略决策的实施产生额外的激励。董事会的建议职能可以改善决定质量,董事会实施建议的程序本身也可以增加高
23、层管理者对决策实施的承诺。董事会在战略制定上给高层管理者的建议增加了中层管理者在战略实施中的参与,也可以增加他们对不同战略选择和他们对公司竞争地位的贡献的评价,中层经理在战略决策制定过程中的介入也可以提高他们对最终的战略选择的接受程度,有利于战略的实施。关于承诺的研究已经说明,当有较多的战略选择时,从心理学的角度被看成是赌博式的策略被选择的可能性很小,也就是说,公司的中层经理会选择他们愿意做出承诺的项目来支持。3、决策承诺与战略决策质量承诺在心理学中是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”,交易理论认为承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟强调承诺是“借以束缚自己去实践任何某种行为”的
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