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1、泓域/康复治疗器械公司治理康复治疗器械公司治理目录一、 公司概况3公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 产业环境分析4三、 推进服务体系建设4四、 必要性分析5五、 董事会及其权限6六、 董事长及其职责10七、 监事会13八、 监事16九、 资本结构与公司治理结构20十、 股权结构与公司治理结构24十一、 内部控制评价的组织与实施27十二、 内部控制缺陷的认定38十三、 内部监督比较39十四、 内部监督的内容40十五、 企业文化47十六、 社会责任50十七、 有效内部环境的属性53十八、 控制的层级制度57十九、 我国的借鉴与创新59二十、 企业风险管理框架:内部环境的成熟
2、61二十一、 项目概况62二十二、 项目风险分析65二十三、 项目风险对策67二十四、 SWOT分析68二十五、 组织机构及人力资源76劳动定员一览表76一、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xx集团有限公司2、法定代表人:汪xx3、注册资本:510万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2014-9-217、营业期限:2014-9-21至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15458.3512366.6811593
3、.76负债总额7741.756193.405806.31股东权益合计7716.606173.285787.45公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入46600.4837280.3834950.36营业利润7522.366017.895641.77利润总额6072.614858.094554.46净利润4554.463552.483279.21归属于母公司所有者的净利润4554.463552.483279.21二、 产业环境分析推进高质量发展落实赶超,经济社会保持平稳健康发展。全年地区生产总值增长8%左右;固定资产投资增长9%;财政总收入1328.5亿元,增长1.
4、7%,其中,地方级财政收入768.3亿元,增长1.8%;城乡居民人均可支配收入增幅高于经济增速;居民消费价格上涨3%;完成年度节能减排任务。今年发展的主要预期目标为:地区生产总值增长7.5%左右,固定资产投资增长7.5%,财政总收入和地方级财政收入分别增长3%和2.5%,社会消费品零售总额增长10%,城镇、农村居民人均可支配收入分别增长8%和8.5%,居民消费价格涨幅控制在3.5%左右,完成国家和省下达的节能减排任务。三、 推进服务体系建设提升服务人员职业技能。吸引国内外优质培训资源,研发康复辅助器具应用标准规范和培训教程,鼓励培训机构、服务机构和具备相应专业设置的教学机构开展康复辅助器具相关
5、从业人员培训,构建由康复治疗师、辅具评估师、辅具适配师、社区工作者等构成的完整人才结构体系。加强服务站点建设。开展我省老年人康复辅助器具产品创新设计大赛,制定老年人康复辅助器具产品用品目录。出台康复辅助器具配置、租赁、回收和融资租赁办法,在养老机构、医疗机构、城乡社区设立康复辅助器具配置服务(租赁)站点。完善配置服务机制。将康复辅助器具配置(租赁)服务列入我省长期照护险服务项目,到2025年覆盖全省各市(区),探索将康复辅助器具配置(租赁)服务纳入长期护理保险的保障范围。鼓励有条件地区将基本治疗性康复辅助器具纳入基本医疗保险支付范围,制定我省康复辅助器具购买产品和服务补贴目录和我省残疾人基本型
6、辅助器具补贴目录,对残疾人基本型辅助器具配置给予补贴,不断提升保障标准,扩大保障范围。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。五、 董事会及其权限(一)董事会的定义及形式1、董事会及其形成董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定,按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会是公司的执行机构,贯彻公司股东大会的决议,对内管理公司
7、事务,对外代表公司。此外,董事会也是股份有限公司的必设机构它既是公司的执行机构,又是公司的集体领导机关,其领导水平对公司的稳定和发展举足轻重。董事会由股东大会选举产生,按照公司法和公司章程行使董事会权力,执行股东大会决议,是股东大会的代理机构,代表股东大会行使公司管理权限。作为公司董事会,其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求,也有其具体职责范围。(1)从资格上讲,董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子称为董事会。(2)从人员数量上说,董事的人数不得少于法定最低限额,因为人数太少,不利于集思广益和充分集中股东意见。但人数也不宜过多,以避
8、免机构雁肿,降低办事效率。因此公司应在最低限额以上根据业务需要和公司章程确定董事的人数。由于董事会是会议机构董事会最终人数一般是奇数。(3)从人员分工上,董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。董事长和副董事长,由董事会成员过半数互相选举产生,罢免的程序也相同。(4)在董事会中,董事长具有最大权限,是董事会的主席。2、董事会的类型我国董事会包括法定董事会和临时董事会两种。股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
9、接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。(二)董事会会议1、董事会会议的召集董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2、董事会会议的出席董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。董事未出席,也未委托代表出席董事会会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
10、会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事会会议的举行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。(三)董事会权限董事会权限包括普通事项和特别事项。1、普通事项普通事项包括:负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;决定公司内部管理机构的设置;制订公司的基本管理制度;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他决定非特别事项的职权。2、特别事项特别事项包括:制订公司的利润分配方案和
11、弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;在股东大会授权范围内,决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司董事长的选任、解任及报酬;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司章程的修改方案。(四)董事会的决议为了保证董事会会议所形成的决议代表大多数股东的利益,各国公司法一般都明确规定了参加董事会会议的法定人数。也就是说如果参加董事会会议的董事人数没有达到法定人数,此次董事会不合法所形成的决议无效。我国公司法规定董事会会议
12、应由二分之一以上的董事出席方可举行;而一些国家的公司法规定,董会会议的法定人数可低于董事人数的二分之一,但不得少于董事总数的三分之一。董事会决议的计票原则采用按人数计算,也就说每一位董事平等地享有一个表决权,不以其所代表的股票数为据。董事会的决议一般也采用多数通过的原则。按照公司法规定,董事会做出的决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决,实行一人一票。不过,公司章程可以另行约定对特殊事项决议的通过条件,但是不能低于公司法规定的过半数通过。一些国家还依据决议的具体事项,将董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议适用于简单多数原则。即由过半数的董事出席会议并由出席会议的董事过半数同意即
13、可;特别决议适用于绝对多数原则,由三分之二的董事出席会议并由出席会议的董事过半数同意才算过。换句话说,普通决议的通过最少需要公司董事的四分之一以上同意,特别决议的通过至少需要公司董事的三分之一以上同意。对于董事会决议,应特别注意决议无效的情形,决议无效主要包括两种情形:第一,决议成立的过程无效。这是指召集程序或决议方法违反法律或章程规定。第二,决议的内容无效。即决议内容违反法律或章程的规定。对于上述两种无效的决议,利害关系人可以在任何时候、以任何方法提出无效的主张,不必以诉讼的方法,可以以抗辩的方法。六、 董事长及其职责(一)董事长的定义董事长是公司或集团的最高负责人,股东利益的最高代表,统领
14、董事会。公司法第四十五条规定:有限责任公司董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。公司法第一百一十条规定:股份有限公司董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(二)董事长的人数、任期和资格1、董事长的人数根据我国公司法的相关规定,有限责任公司和股份有限公司均只设置一名董事长。2、董事长的任期董事长任期最长不得超过其为董事的任期,可连选连任,具体由公司章程确定。董事任期届满不及改选时,董事长应延长其执行业务至改选董事就任为止。3、董事长的任职资格(1)积极资格。董事长可以是股东,也可以不是股东,但必须是自然人;
15、董事长必须具有本国国籍;董事长必须在国内有住所。(2)消极资格。不得担任公司的董事长情形有:无民事行为能力人或者限制民事行为能力人;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿;国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事
16、长;监事不能兼任同一公司的董事长。4、董事长的选任及退任董事长的人选由董事会在董事中互选,并以特别决议的形式导致董事长退任的情形有:第一,董事长失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由就是董事退任的事由。第二,解任。董事会解任董事长,董事长并不失去董事身份,董事会解任董事长应以特别决议进行。(三)董事长的权限1、公司代表权董事长的公司代表权包括:董事长有代表公司的权限,不得以章程剥夺(但是,公司与董事发生诉讼时,除法律另有规定外,由监事代表公司,股东大会也可另选他人代表公司;董事为自己或他人与公司发生交易时,由监事代表公司);代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债
17、、变更、合并、解散等各项登记的权限;签署公司股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。2、业务执行权董事长的权力在董事会职责范围之内,不管理公司的具体业务,一般也不进行个人决策,只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。在董事会闭会期间,董事长对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权,并承担执行公司各项规章制度的义务。3、董事长的权利董事长的权利包括:向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,
18、未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。七、 监事会(一)监事会的定义监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是股份有限公司实行监督的内部机构,对内不能参与公司的经营决策与管理,一般情况下无权对外代表公司。(二)监事会会议1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议:股份有限公司的监
19、事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持,否则,监事会会议不能召开;即使召开,其决议也不产生效力。股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3、会议出席监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。委托书应载明:代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托
20、人签名盖章。监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。(三)监事会权限监事会权限包括:(1)检查公司的财务,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(4)提议召开临时股东大会;(5)列席董事会会议;(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权;(7
21、)监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。(四)监事会决议1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权。2、表决权行使(1)行使方式:监事出席监事会,在监事会上行使表决权。(2)表决方式:记名、无记名投票,如有两名以上监事要求无记名投票方式,则采用无记名投票方式;举手表决方式。3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意。八、 监事(一)监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员,亦称“监察人”,主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称
22、为监事会或监察委员会,是公司必备的法定的监督机关。由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能。(二)监事的人数、任期及资格1、监事的人数股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
23、员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。3、监事的任职资格(1)积极资格。监事可以是股东,也可以不是股东;监事可以是自然人,也可以是法人(必须指派自然人代表其行使职务,可随时改派);监事可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;监事会中至少有一人在国内有住所。(2)消极资格。有下列情形之一的,不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并
24、对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。董事、经理人和其他高级管理人,员不能兼任同一公司的监事。(三)监事的权限1、监督权(1)业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况,查核簿册和文件,并有权请求董事会提出报告。(2)公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册(营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表)进行核对账簿,调查实际情
25、况,将其意见做成报告书向股东大会提出报告。(3)董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法律或章程的行为,或经营登记范围以外的业务时,有权通知董事会停止其行为。(4)其他监督权。可调查公司设立经过,审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册。2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限,但在特殊情况下有权代表公司,监事可代表的内容包括:代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程,发行新股、发行公司债,变更、合并、解散等各项登记的权限;与董事进行诉讼(若法院另外没有规定,股东大会也没有另选他人);与董事进行交易(董事为自己或他人与公司发生交易时
26、);在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。4、监事的权利监事的权利包括:向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。九、 资本结构与公司治理结构(一)资本结构的定义资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题,企业应综合考虑有关影响因素,运用适当的方法确定最
27、佳资本结构,并在以后追加筹资中继续保持。资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指全部资金(包,括长期资金、短期资金)的构成及其比例,一般而言,广义资本结构包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构,以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等。狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例,尤其是指长期债务资本与(长期)股权资本之间的构成及其比例关系。影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等。(二)企业的融资方式及选择企业融资可分为股
28、权融资和债务融资两大渠道。这两类不同性质的资本在企业总资本中所占的比例,形成企业的资本结构。一般用公司短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构,它又可进一步分为股权结构和债务结构。企业融资又有内源融资和外源融资两种方式。内源融资主要是指企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分;而外源融资则是指向企业的外部投资者借债或发行股票。根据迈尔斯的“啄食顺序理论”,公司一般遵循以下融资顺序:首先是内源融资,其次是债券融资,最后才是股权融资。也就是说,公司先依靠内源融资,然后求助于外源融资;而在外部融资中,又通常优先选择发行债券融资,资金不足时再进行股权融资。(三)资本结构理论资本结构理论包括净收
29、益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论等。1、净收益理论净收益理论认为,利用债务可以降低企业的综合资金成本。由于债务成本一般较低,所以,负债程度越高,综合资金成本越低,企业价值越大。当负债比率达到100%时,企业价值将达到最大。2、净营业收益理论净营业收益理论认为,资本结构与企业的价值无关,决定企业价值高低的关键要素是企业的净营业收益。尽管企业增加了成本较低的债务资金,但同时也加大了企业的风险,导致权益资金成本的提高,企业的综合资金成本仍保持不变。不论企业的财务杠杆程度如何,其整体的资金成本不变,企业的价值也就不受资本结构的影响,因而不存在最佳资本结构。3、MM理论MM理论认
30、为,在没有企业和个人所得税的情况下,任何企业的价值,不论其有无负债,都等于经营利润除以适用于其风险等级的收益率。风险相同的企业,其价值不受有无负债及负债程度地影响;但在考虑所得税的情况下,由于存在税额底护利益,企业价值会随负债程度地提高而增加,股东也可获得更多好处。于是,负债越多,企业价值也会越大。4、代理理论代理理论认为,企业资本结构会影响经理人员的工作水平和其他行为选择,从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。该理论认,为,债权筹资有很强的激励作用,并将债务视为一种担保机制。这种机制能够促使经理多努力工作,少个人享受,并且做出更好的投资决策,从而降低由于两权分离而产生的代理成本。但是,负债
31、筹资可能导致另一种代理成本,即企业接受债权人监督而产生的成本。均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的。5、等级筹资理论等级筹资理论认为:(1)外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本,还包括不对称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本。(2)债务筹资优于股权筹资。由于企业所得税的节税利益,负债筹资可以增加企业的价值,即负债越多,企业价值增加越多,这是负债的第一种效应;但是,财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降,即负债越多,企业价值减少额越大,这是负债的第二种效应。由于上述两种效应相抵消,企业应适度负债。(3)由于非对称信息的存在,企业
32、需要保留一定的负债容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券,避免以太高的成本发行新股。(四)资本结构与公司治理的关系第一,谁向企业投资,谁就对企业拥有相应的控制权。股东通过股东大会、董事会等机制控制企业,但当企业出现资不抵债进入破产状态时,债权人便获得了对企业的控制权。第二,从对经理控制权的威胁来看,不同融资方式也存在差别。发行新股可能使新股东持有大量股份,掌握公司控制权,进而使现有经理可能被替换。而发行债券带来的控制权损失的可能性,在经营正常状态下不但比发行新股小,也比贷款小。第三,在企业的总资本中,债务融资占的比重很高,就会形成债权人主导型治理模式;股权融资占的比重很高,则会形成股东主导
33、型治理模式。由此可见,资本结构决定公司控制权在股东和债权人之间的配置,决定股权约束与债权约束的选择与搭配,涉及对经理人员激励、约束方式和强度的选择,影响公司的股票价格。十、 股权结构与公司治理结构(一)股权结构的含义股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占比例,以及股票的集中度(或分散度)和股东的稳定性。股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效。(二)股权结构的分类股权结构有不同的分类。一般来说,股权结构有两层含义。第一层含义是指股权集中度,即前五大股东持股比例。从
34、这个意义上讲,股权结构有以下三种典型的类型。(1)集中分布型股权结构。其表现是:股权高度集中,绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权。这种股权结构下,大股东缺少来自其他小股东的约束和制衡,导致其容易干预经营者行为,甚至与经营者合谋侵占小股东权益。(2)均匀分布型股权结构。其表现是:股权高度分散,公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离,单个股东所持股份的比例在10%以下。这种股权结构可以避免集中分布型股权结构下股东行为两极分化以及大股东与经营者之间的合谋,但由于股权比较分散,股东们行使权力的积极性受到一定影响。在证券市场比较发达、股权流动性强的情况下,分散的股东可以利
35、用发达的证券市场低成本却有效地对公司经营进行监督,如果股东对公司所披露的财务状况不满意就可“用脚投票”,从而对公司经营者施加压力,因此公司可以建立起较为有效的治理结构。但在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下,这种股权结构会导致股东对经营者监督约束不力,从而会影响公司经营绩效。(3)阶梯分布型股权结构。其表现是:第一大股东拥有相对优势的股份,成为核心股东(持股比例为20%30%),其他股东的地位依次下降。各个股东以其持股水平为依据,决定其行使权力的努力程度。由于各股东持股差距适当,因此有望使各股东达到一种适度参与的境界,形成有效的制衡和监督机制。在证券市场不太发达、股权流动性较差的情况下,
36、股权相对集中,不仅可以提高股东直接监控公司经营的动力和效率,而且有利于保持公司经营发展的稳定和持续性。一般而言,集中型股权结构公司由于股权集中在少数股东手上,所以成为收购兼并的目标公司的可能性较小;经理所持有的股份比例较多,成功收购该公司的可能性越小,即使收购成功,收购方也需支付巨额金额。相反,股权分散的治理机制公司较容易伴随并购的发生,在流动性较好、发育较为完整的资本市场下,股权分散使接管者可以比较容易地收集到达到控股地位所需要的最低限度的股份。在公司治理的监督方面,股权分散的公司由于小股东不愿意或无能力支付监督成本,公司的股东监督机制就会成为一句空话。而对于股权集中型的公司而言,由于存在相
37、对控股股东或绝对控股股东,这些大股东具有对经理人员实行有效监督的能力和动力。因此,股权集中型的公司与分散型公司相比较,前者的监督能更有效地运作。在公司所有权与经营权分离的条件下,存在着追求自身利益的经营者和维持自身利益所有者的矛盾问题。在股份高度分散的现代经理式公司里,经理阶层或董事长作为经营决策者在公司治理中的地位和作用相对股东而言更为突出一一公司董事会实际上已经由经理所控制,因而作为委托人的股东对作为代理人的经理的激励实际上已为经理所控制。而且,股东们由于“搭便车”的原因而缺乏动力推翻现任经理或董事长,所以在股权十分分散的情形下,对经理的监督会成为一个严重的问题。第二层含义则是股权构成,即
38、各个不同背景的股东集团分别持有股份的多少。在我国,就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲,股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度,股权结构还可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下,剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的,股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制;在控制权不可竞争的股权结构中,企业控股股东的控制地位是锁定的,对董事会和经理层的监督作用将被削弱。十一、 内部控制评价的组织与实施内部控制评价是由企业董事会和管理层实施的。进行评价的具体内容应围绕企业内部控制基本规范中提及的内部
39、控制五个要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督,以及企业内部控制基本规范及企业内部控制应用指引中的内容。在确定具体内容后,企业应制定内部控制评价程序,对内部控制有效性进行全面评价,包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有效性;同时为内部评价工作形成工作底稿,详细记录企业执行评价工作的内容,包括评价要素、关键风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等;企业还应在评价工作中明确内部控制缺陷的认定准则;完成评价后,企业应当准备一份内部控制自我评价报告,在其年报中进行披露:企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责。(一)内部控制评价的相关概念内部控制评价一般是指由
40、专门的机构或人员,通过对单位内部控制系统的了解、测试和分析,对其完整性、合理性及有效性提出意见,并进行报告,以利于单位进一步健全和完善内部控制体系。我国企业内部控制基本规范第四十六条指出:企业应当结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评价,出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率,由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。(二)内部控制评价应当遵循的原则根据企业内部控制评价指引第三条的规定,内部控制评价应遵循以下3个原则。1、全面性原则评价工作应当包括内部控制的设计与运行,涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。2、重要性原则
41、评价工作应当在全面评价的基础上,关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。3、客观性原则评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况,如实反映内部控制设计与运行的有效性。(三)内部控制评价的内容根据企业内部控制评价指引的要求,内部控制评价涉及以下7个方面。(1)企业应当根据企业内部控制基本规范、应用指引以及本企业的内部控制制度,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,确定内部控制评价的具体内容,对内部控制设计与运行情况进行全面评价。(2)企业组织开展内部环境评价,应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据,结合本企业的内部控制制度,对内部环境的设
42、计及实际运行情况进行认定和评价。(3)企业组织开展风险评估机制评价,应当以企业内部控制基本规范有关风险评估的要求,以及各项应用指引中所列主要风险为依据,结合本企业的内部控制制度,对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。(4)企业组织开展控制活动评价,应当以企业内部控制基本规范和各项应用指引中的控制措施为依据,结合本企业的内部控制制度,对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。(5)企业组织开展信息与沟通评价,应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据,结合本企业的内部控制制度,对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、
43、信息系统的安全性,以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。(6)企业组织开展内部监督评价,应当以企业内部控制基本规范有关内部监督的要求,以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据,结合本企业的内部控制制度,对内部监督机制的有效性进行认定和评价,重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。(7)内部控制评价工作应当形成工作底稿,详细记录企业执行评价工作的内容,包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。(四)内部控制评价的程序根据企业内部控制评价指引第十二条的
44、要求,企业应按照内部控制评价办法规定程序,有序开展内部控制评价工作。内部控制评价程序一般包括制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、认定控制缺陷、汇总评价结果及编报评价报告等环节。在这里重点讲解制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、汇总评价结果四个环节。1、制订评价控制方案企业可以授权审计部门或专门机构负责内部控制评价组织的实施工作。承担内部控制评价的部门或机构应具备以下条件。(1)能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监督的权力;(2)具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职业道德素养;(3)与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统方面
45、应当保持协调一致,在工作中相互配合、相互制约;(4)能够得到企业董事会和经理层的支持,通常直接接受董事会及其审计委员会的领导和监事会的监督,有足够的权威性来保证内部控制评价工作的顺利开展。内部控制评价部门或机构应根据内部监督情况和要求,制订评价工作方案,明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容,报经董事会或其授权审批后实施。这是一个进行内部控制评估前的全面计划,提供内部控制评价的效率和效果。2、组成评价工作组内部控制评价部门或机构在评价方案获得批准后,需要组织评价工作组,具体承担内部控制检查评价任务。评价工作组成员应具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养及吸收企业内部相关
46、机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加。企业可根据自身的条件建立内部控制培训机制,为评价工作组成员提供培训,使其尽快掌握内部控制知识,熟悉企业业务流程及应关注重点、评价工作流程、方法以及工作底稿准备的要求。对于拥有内部审计部门的企业来说,内审部门很有可能也同样地担当内部控制评价组的工作。但如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控制评价服务,根据企业内部控制基本规范的要求,则该事务所不应同时为企业提供内部控制的审计服务。3、实施评价工作与测试评价工作组需通过了解企业层面基本情况、各业务层面的主要流程,识别有关主要风险后,才能开展实施及测试设计和运行有效性的内部控制工作。(1)了解
47、公司层面基本情况。评价工作组与被评价单位进行充分沟通,了解其经营业务范围、企业文化、发展战略、组织结构、人力资源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况。(2)了解各业务层面的主要流程及风险。在这一阶段,评价工作组把工作重点放在主要业务流程上,如资金管理流程、销售流程和采购流程等。为支持评估工作与相关测试有效进行,企业应建立全面文档记录。文档记录可以帮助评价工作组了解各个主要业务领域的流程,识别相关的风险关注点及可能存在的内部控制措施。评价工作组可审阅的内控流程文档可能有以下几种。风险控制矩阵文档。关注点在于复核风险流程的合理性,例如,文档是否包含了流程面临的所有风险、列示的风险是否得到定期或及时的更新、对于各项风险的重要性水平分析是否合理,以及复核控制点的识别,关键控制点、重要控制点、一般控制点的判断是否合适。流程图文档。关注点在于流程图是否与实际操作及风险控制矩阵描述相符合,流程图是否清楚地标示所有风险点及控制点,流程图中责任部门、岗位以及其他管理机构是否表述清晰、表述的流程路径是否清晰、是否存在交叉,以及内容是否涵盖所有流程实际操作及相应的控制活动。审批权限表文档。关注点在于部门及岗位的描述是否准确、权限的划分和设置是否合理。评价工作组应识别业务流程中的关键业
限制150内