德州关于成立液奶公司可行性报告.docx

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1、泓域咨询/德州关于成立液奶公司可行性报告德州关于成立液奶公司可行性报告xxx投资管理公司报告说明奶牛存栏量下滑、饲料价格上涨致原奶价格上行。从供给端看1）奶牛存栏量下滑：2008年以来我国奶牛存栏量呈下降趋势；2018年国家环保政策影响下，部分奶牛养殖场关闭，进一步使得奶牛存栏量降低；2020年受疫情影响，奶牛养殖场大量亏损甚至倒闭，存栏量下降，原奶紧缺度加深。2）原材料价格上涨：饲料成本增加导致原奶生产成本提高。饲料可分为粗饲料与精饲料，粗饲料包含青贮料、青干草等粗纤维含量高的饲料，精饲料包含玉米、豆粕、麸皮等。根据2020年中国规模奶牛场产业素质研究报告数据，我国牧场使用优质粗饲料比例持续

2、提高，2016-2020年间，玉米青贮/进口苜蓿/国产苜蓿/燕麦草的使用比例分别提高10.8pcts/22.8pcts/17.4pcts/42.1pcts至99%/73.8%/50.3%/78.5%。苜蓿、玉米、豆粕等饲料价格不断上涨导致原奶生产成本上升。从需求端看，我国乳制品消费需求不断增长，国产厂商份额不断提升，供需缺口进一步拉大，原奶进口量不断增加，2021年进口大包粉127.5万吨，16-21年CAGR高达16.11%。xxx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资720.50万元，占xxx投资管理公司55%股份；xx投资管理公司

3、出资590万元，占xxx投资管理公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资34073.14万元，其中：建设投资27814.37万元，占项目总投资的81.63%；建设期利息573.77万元，占项目总投资的1.68%；流动资金5685.00万元，占项目总投资的16.68%。项目正常运营每年营业收入67700.00万元，综合总成本费用58394.15万元，净利润6771.74万元，财务内部收益率12.70%，财务净现值-1551.33万元，全部投资回收期7.00年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家

4、技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10

5、公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 行业、市场分析16一、 乳品种类丰富，细分领域间有壁垒16二、 中国乳品渗透空间巨大，格局持续改善16三、 液奶：常温白奶占大头，低温鲜奶很新鲜17第三章 公司组建方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、 公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、 核心人员介绍25七、 财务会计制度27第四章 项目背景及必要性34一、 原奶成本是乳企核心成本，原奶价格高位震荡34二、 回归乳品本源，整体壁垒看规模经济，细分壁垒看乳品差异化35三、 乳品需求

6、旺盛，产能仍显稀缺36四、 项目实施的必要性36第五章 发展规划38一、 公司发展规划38二、 保障措施42第六章 法人治理结构45一、 股东权利及义务45二、 董事47三、 高级管理人员52四、 监事55第七章 项目选址可行性分析56一、 项目选址原则56二、 建设区基本情况56三、 加快动能转换，构建现代产业体系60四、 抢抓战略机遇，厚植区域经济优势63五、 项目选址综合评价66第八章 环境影响分析67一、 编制依据67二、 环境影响合理性分析68三、 建设期大气环境影响分析70四、 建设期水环境影响分析71五、 建设期固体废弃物环境影响分析72六、 建设期声环境影响分析72七、 建设期

7、生态环境影响分析73八、 清洁生产74九、 环境管理分析75十、 环境影响结论76十一、 环境影响建议77第九章 风险分析78一、 项目风险分析78二、 项目风险对策80第十章 经济效益及财务分析82一、 基本假设及基础参数选取82二、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表84利润及利润分配表86三、 项目盈利能力分析86项目投资现金流量表88四、 财务生存能力分析89五、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91六、 经济评价结论91第十一章 进度实施计划93一、 项目进度安排93项目实施进度计划一览表93二、 项目实施保障措施94第十二章 投资方案9

8、5一、 编制说明95二、 建设投资95建筑工程投资一览表96主要设备购置一览表97建设投资估算表98三、 建设期利息99建设期利息估算表99固定资产投资估算表100四、 流动资金101流动资金估算表102五、 项目总投资103总投资及构成一览表103六、 资金筹措与投资计划104项目投资计划与资金筹措一览表104第十三章 总结评价说明106第十四章 附表附录108主要经济指标一览表108建设投资估算表109建设期利息估算表110固定资产投资估算表111流动资金估算表112总投资及构成一览表113项目投资计划与资金筹措一览表114营业收入、税金及附加和增值税估算表115综合总成本费用估算表115

9、固定资产折旧费估算表116无形资产和其他资产摊销估算表117利润及利润分配表118项目投资现金流量表119借款还本付息计划表120建筑工程投资一览表121项目实施进度计划一览表122主要设备购置一览表123能耗分析一览表123第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1310万元三、 注册地址德州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事液奶相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx投资管理公司主要由xxx有限

10、责任公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11236.248988.998427.18负债总额6467.675174.144850.75股东权益合计4768.573814.863576.43公

11、司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入41668.1233334.5031251.09营业利润7062.735650.185297.05利润总额6320.335056.264740.25净利润4740.253697.393412.98归属于母公司所有者的净利润4740.253697.393412.98（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内

12、一流的供应链管理平台。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化

13、的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11236.248988.998427.18负债总额6467.675174.144850.75股东权益合计4768.573814.863576.43公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年

14、度2018年度营业收入41668.1233334.5031251.09营业利润7062.735650.185297.05利润总额6320.335056.264740.25净利润4740.253697.393412.98归属于母公司所有者的净利润4740.253697.393412.98六、 项目概况（一）投资路径xxx投资管理公司主要从事关于成立液奶公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由常温白奶是我国乳制品消费的重要品类。常温白奶是生牛乳经过高温杀菌处理的乳制品，营养价值高，其保质期长，便于携带与储存的特性有效克服了我国奶源南北分布不均，冷链发展不完善的问题，迄今为止仍然是我国主要的奶

15、类消费品。巴氏奶新鲜度与运输要求较常温奶更高。低温鲜奶又称为巴氏奶，经过巴氏杀菌法处理，在更低的温度、更短的时间内有效灭菌，同时更大限度地保留了生牛乳原有的营养价值与风味。巴氏奶对原奶品质要求更高，其保质期短，依赖冷链运输等特性在一定程度上限制了销售半径，目前巴氏奶的销售区域主要分布在临近奶源的区域，以及冷链物流、商超基础设施完善的一二线城市。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约78.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨液奶的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积9

16、1806.17，其中：生产工程61955.71，仓储工程15567.55，行政办公及生活服务设施8534.62，公共工程5748.29。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资34073.14万元，其中：建设投资27814.37万元，占项目总投资的81.63%；建设期利息573.77万元，占项目总投资的1.68%；流动资金5685.00万元，占项目总投资的16.68%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：67700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：58394.15万元。3、净利润（NP）：6771.74万元。4、全部投资回收期（Pt）：7.00年。5、财务内部收益率：1

17、2.70%。6、财务净现值：-1551.33万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。第二章 行业、市场分析一、 乳品种类丰富，细分领域间有壁垒乳制品已成为居民饮食重要组成部分。牛奶及其制品中蛋白质、钙、维生素A、维生素D、维生素B等营养物质含量丰富，组成比例适宜，易于消化吸收。随着居民收入水平的提高以及大众健康意识的提升，营养丰富的乳制品受到更多人的青睐，乳制品已成为居民饮食结构的重要组成部分，中国

18、居民膳食指南（2022）中将奶及奶制品的摄入量由300g提升至300-500g。乳制品种类丰富，制作工艺与营养成分各有特色。乳制品指的是使用牛乳或羊乳及其加工制品为主要原料，可按需加入适量的维生素、矿物质和其他辅料，按照法律法规及标准规定所要求的条件，经加热干燥、冷冻或发酵等工艺加工制成的各种液体或固体食品。根据乳制品企业生产技术管理规则，乳制品包括液体乳、乳粉、炼乳、干酪等，与液态奶相比，其他产品各有风味，营养物质含量不尽相同，丰富了消费者的饮食多样性。二、 中国乳品渗透空间巨大，格局持续改善展望未来，乳品行业还有翻倍增长空间。根据SIAL报告数据，2020年我国人均液态奶/干乳制品消费量分

19、别仅21.1kg/0.4kg，对标东亚饮食习惯接近的日本，其人均液态奶/干乳制品消费量分别为36.2kg/4.0kg，液态奶/干乳制品增长空间分别还有72%/900%；若对标美国，其人均液态奶/干乳制品消费量分别为67.3kg/24.7kg，增长空间更是分别达到219%/6075%。参考海外食用蛋白发展规律，乳品作为高效、便捷、美味、健康、多用途的食用蛋白，是未来的核心发展方向，在中国市场的渗透率提升空间巨大。2）乳品行业竞争格局持续改善。根据欧睿数据，2021年，白奶及乳饮料/奶粉CR3分别为51.7%/35.2%，近5年分别+7.4pcts/+12.3pcts，奶酪/其他乳制品CR3分别为

20、56.7%/74.7%，近5年分别+17.7pcts/+5.9pcts。可以看到，各板块集中度持续提升，行业发展趋势的可靠性持续提高，同时，从最新的渠道和终端调研来看，各大龙头企业的竞争趋于理性、焦点从价格转向质量，加速乳品行业健康成长。三、 液奶：常温白奶占大头，低温鲜奶很新鲜常温白奶是我国乳制品消费的重要品类。常温白奶是生牛乳经过高温杀菌处理的乳制品，营养价值高，其保质期长，便于携带与储存的特性有效克服了我国奶源南北分布不均，冷链发展不完善的问题，迄今为止仍然是我国主要的奶类消费品。巴氏奶新鲜度与运输要求较常温奶更高。低温鲜奶又称为巴氏奶，经过巴氏杀菌法处理，在更低的温度、更短的时间内有效

21、灭菌，同时更大限度地保留了生牛乳原有的营养价值与风味。巴氏奶对原奶品质要求更高，其保质期短，依赖冷链运输等特性在一定程度上限制了销售半径，目前巴氏奶的销售区域主要分布在临近奶源的区域，以及冷链物流、商超基础设施完善的一二线城市。酸奶经乳酸菌发酵，适宜乳糖不耐受人群饮用。酸奶是以生乳为原材料，经过杀菌、发酵后形成的饮品，经过发酵后保存了原乳大部分营养物质，同时在发酵过程中乳酸菌将原有部分乳糖转换为乳酸，为原奶增添风味，且适宜乳糖不耐受人群。根据中国营养学会数据，我国3-5岁、7-8岁、11-13岁组儿童中，乳糖酶缺乏发生率分别为38.5%、87.6%和87.8%，乳糖不耐受发生率分别为12.2%

22、、32.2%和29.0%。常温/低温酸奶不同生产工艺定义各自特殊属性。根据保存温度不同，酸奶可以分为常温酸奶与低温酸奶，常温酸奶经过巴氏杀菌及高温杀菌两次灭菌处理，保存时间相对较长，低温酸奶适宜储存温度在2-6之间，保质期相对较短，保留了较多乳酸菌等益生菌，有助于促进肠道蠕动。低温酸奶多为家庭内部消费；常温酸奶的保质期较长、储存要求较低、便携性高，使得其休闲属性以及送礼属性较低温酸奶更高。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标

23、：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、液奶行业发展规划和市场需求，制定并组

24、织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx投资管理公司主要由xxx有限责任公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx有限责任公司出资720.50万元，占xxx投资管理公司55%股份；xx投资管理公司出资590万元，占xxx投

25、资管理公司45%股份。四、 公司管理体制xxx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司

26、的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有

27、关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完

28、成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项

29、目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理

30、。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销

31、售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、雷xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、苏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、顾xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、

32、总经理。4、邵xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、周xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、彭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司

33、总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、马xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、莫xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度

34、（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

35、按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润

36、分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，

37、公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东

38、大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公

39、司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

40、润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承

41、担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

42、红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会

43、计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目背景及必要性一、 原奶成本是乳企核心成本，原奶价格高位震荡成本上，原奶价格对生产成本影响最大，饲料价格波动影响原奶采购价。原奶是牛奶及奶制品的核心原料，以伊利为例，14-21年以原奶为主的直接材料占生产成本比重稳定在80%以上。根据农业部成本调研，2020年我国饲料成本占造奶成本的比重为68%。费用上，销售费用在三费中占比最高，广告投放力度不断加大。

44、在我国乳制品产品同质化严重的情况下，乳企加大广告营销投入，提高品牌知名度，占据消费者心智。奶牛存栏量下滑、饲料价格上涨致原奶价格上行。从供给端看1）奶牛存栏量下滑：2008年以来我国奶牛存栏量呈下降趋势；2018年国家环保政策影响下，部分奶牛养殖场关闭，进一步使得奶牛存栏量降低；2020年受疫情影响，奶牛养殖场大量亏损甚至倒闭，存栏量下降，原奶紧缺度加深。2）原材料价格上涨：饲料成本增加导致原奶生产成本提高。饲料可分为粗饲料与精饲料，粗饲料包含青贮料、青干草等粗纤维含量高的饲料，精饲料包含玉米、豆粕、麸皮等。根据2020年中国规模奶牛场产业素质研究报告数据，我国牧场使用优质粗饲料比例持续提高，

45、2016-2020年间，玉米青贮/进口苜蓿/国产苜蓿/燕麦草的使用比例分别提高10.8pcts/22.8pcts/17.4pcts/42.1pcts至99%/73.8%/50.3%/78.5%。苜蓿、玉米、豆粕等饲料价格不断上涨导致原奶生产成本上升。从需求端看，我国乳制品消费需求不断增长，国产厂商份额不断提升，供需缺口进一步拉大，原奶进口量不断增加，2021年进口大包粉127.5万吨，16-21年CAGR高达16.11%。各大乳企积极构建纵向一体化壁垒。稳定优质奶源有助于企业控制生产成本、优化产业结构、巩固行业地位、提高消费者对于企业的信任。面对原料奶价格上涨，多家乳企积极推动上下游一体化，通

46、过入股、并购、自建奶源或商业合作的的方式布局上游，提高可掌控奶源比例，从而实现长期发展。二、 回归乳品本源，整体壁垒看规模经济，细分壁垒看乳品差异化回归乳品本源：整体壁垒来源于规模经济，细分行业壁垒来源于乳品的产品口感差异化、产品健康效果差异化、原奶质量差异化等。从产业链最上游的饲料种植，到产业链中游的牧场养牛生产生鲜乳，到产业链下游的乳品加工企业生产各类乳制品，最终通过KA、流通、新零售等渠道到达消费者。从产业链看成本端，乳制品生产成本中原奶成本往往占比60%-70%，原奶生产成本中饲料成本也占70%左右。21年乳品行业稳健成长。根据统计局及农业农村部数据，2021年全国乳品加工业销售收入4687亿元，同比+10.26%，全国生鲜乳产量3683万吨，同比+7.1%，生鲜乳价4.28元/kg，同比+2.4%。三、 乳品需求旺盛，产能仍显稀缺牛奶产量逐年上升，供给稳健增长。当前，我国奶业已经步入高质量发展阶段，近年来我国牛奶产量呈上升趋势，根据国家统计局数据，2021年我国牛奶产量达3683万吨，同比增长7.1%，16-21年CAGR为3.75%，国内牛奶供给稳健增长。根据欧睿数据，中国乳制品市场规模从2016年的5097亿元