挂牌公司信息披露细则(三).doc
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1、挂牌公司信息披露细则 行) 股转系统公告(2021)3号 第一章总则 第一条为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据非上市公众公司监督管理办法(证监会令第85号)、非上市公众公司监管指引第1号(证监会公告20211号)、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(以下简称“业务规则”)等规定,制定本细则。 第二条在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的,从其规定。 第三
2、条挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露,其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。 第四条挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露,发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高级
3、管理人员负责信息披露事务并披露。第六条挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。 有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的,挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。 第七条董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书(以下简称“承诺书”),并向全国股份转让系统公司报备。 新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报
4、备。 第八条挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。 挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。第九条挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准,或者本细则没有具体规定,但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的,公司应当及时披露。 第十条主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务,对其信息披露文件进行事前审查。 发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两
5、个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。 第二章定期报告 第十一条挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内,按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。 挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。 披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。第十二条挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间,全国股份转让系统公司根据
6、均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。 公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请,全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。 第十三条挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。 第十四条挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 公
7、司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第十五条挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件: (一)定期报告全文、摘要(如有); (二)审计报告(如适用); (三)董事会、监事会决议及其公告文稿; (四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见; (五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件; (六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十六条年度报告出现下列情形的,主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告: (一)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (二)经审计的期末净资产为负值。 第十七
8、条挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件: (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料; (二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议; (三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明; (四)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。 第十八条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容: (一)出具非标准审计意见的依据和理由; (二)非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响; (三)非标准审计意见涉及事项是
9、否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。 第十九条本细则第十七条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的,主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。 第二十条挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。 主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的,公司应当履行相应内部审议程序。 第三章临时报告 第一节临时报告的一般规定 第二十一条临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告
10、。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第二十二条挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务: (一)董事会或者监事会作出决议时; (二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时; (三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。 第二十三条对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务: (一)该事件难以保密; (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻; (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常
11、波动。 第二十四条挂牌公司履行首次披露义务时,应当按照本细则规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。 在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。 第二十五条挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同挂牌公司的重大信息,挂牌公司应当披露。 第二节董事会、监事会和股东大会决议 第二十六条挂牌公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。 董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息,
12、公司应当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。 第二十七条挂牌公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。 涉及本细则规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时公告的形式及时披露。 第二十八条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。 挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第二十九条挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议
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