PE产业链条介绍.doc

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1、PE投资产业链条介绍 一、 PE投资概念 Private Equity，简称PE，私募股权投资投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式IPO前不同阶段的投资行为描述广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。（国内PE投资主要指狭义PE）二、 特点：1、期限长 （3-5年或更长） 2、金额大 风险大 回报高 专业咨询需求 3、流动性差 （非上市） 专业

2、咨询需求区别于房地产：PE投资标的是股权而不是实物资产、区别于股票：PE投资未上市公司股权/非公开股权区别于VC：PE投资阶段是一定规模企业的成熟阶段（VC投资对象为企业成长期）运作：以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资. 明星企业加工厂三、 国内PE投资机构的几种类型1、专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3i Group etc；2、大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partne

3、rs ，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital etc；3、中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等；4、大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等；5、其他如Temasek，GIC。 四、 PE投资运作模式及产业链条：私募股权投资基金管理模式：有限合伙人，公司制直投， PE信托。PE运作主链条：有限合伙制的基本运行架构：有限合伙制的运营机制n 有钱的出钱，有力的出力q 投资者的资金和管理人的专业能力结合在一起q 圆融优选：9个LP+2个GPn 有限责任与无限责任q 投资者和管理人的法律

4、关系和法律责任明确q LP承担有限责任享受投资收益；GP承担无限责任负责基金管理n 投资顾问q 提供顾问服务，获得顾问报酬。20%的收益分配 投资者的责任非常明确，成本费用透明可控。2%的管理费用n 投资决策机制q 决策以GP为主。圆融投资决策委员会+外部会计师和律师n 资金托管制度q 资金监管银行。圆融优选：LP+GP+BANKn 定期报告制度q 内部透明。定期报告与不定期报告n 内部管理制度q 注重程序，强调执行有限合伙制的利益分配机制n 利益分配q 管理费和业绩奖励。（可根据项目灵活设计）n 跟投q 投资项目按比例跟投。n 违规处罚q 违反规程的程序承担失败的全部责任n 有限合伙人和管理

5、团队捆绑关系，利益一致q GP对LP的承诺：80%的投资额和5年的期限PE投资过程出现的角色，涉及的产业链条：投资者/机构（创投机构、基金、银行、证券商、保险、大型企业投资部门等）被投资企业（新创业、成长阶段、成熟阶段、上市企业）中介/服务机构/专家（咨询服务、行业专家，会计师事务所、律师事务所，保荐人）有权部门（政府、证监会、发改委、交易所、公证处、财经公关等）五、 PE投资程序与具体切入点1. 项目调查。信息获得与事先评估。接触多家公司。自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。投资者对企业的一般要求： 优质的管理； 至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长

6、性、并有令人信服的发展战略计划； 行业和企业规模（如销售额）的要求； 至少高于投资于其同行业上市公司的回报率（常见2530）； 3-7年后上市的可能性（主要的退出机制）。 2. 项目初审。包括书面初审和现场初审。 书面初审审阅企业的商业计划书或融资计划书。了解项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等。关注企业和企业主的核心经历、企业的项目概况、产品或服务的独创性及主要顾客群、营销策略、主要风险，尤其融资要求、预期回报率和现金流预测等数字内容。关注企业管理模式、发展计划、增长率、潜在成长性和企业规模。 现场调研项目初审后，现场到企业对书面数据信息进行印证，了解企业运转

7、情况，管理是否规范，客户数量与质量，客户对企业的满意度。3. 签署投资意向书Term Sheet。组织交易、谈判、报价。谈判内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排，可能穿插进一步现场调查、问卷调查程序,确定核心商业条款。进行尽职调查并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。 4. 尽职调查。与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。调查小组构成：项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销销售专家、财务专家、法律专家等。主要包括： 财务尽职调查财务专业人员进入企业调查投资企业会

8、计主体基本情况、被投资企业的财务组织、薪酬制度、会计政策、税费政策等。 法律尽职调查内容：企业章程中各项条款；企业主要财产所有权归属，企业对外投资情况，财务投保范围；对外书面合同（知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权）；债务关系、偿还期限、利率、债权人是否对其有限制；供应商代理商权利义务；公司员工工资福利情况；历史诉讼案件。其它调查如环保尽职调查、业务/产品尽职调查、供应/营销调查、人力资源尽职调查、行业背景资料等。7. 达成交易。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留

9、自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。 8. 审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。9. 退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售Buyout，也可回售给管理层MBO/MBI。 IPO一般程序： 1、拟上市企业与证券商（承销商）建立合作关系 2、方案确定、改制阶段（尽职调查、部门沟通、确定模式、增资扩股、人员安置） 3、辅导阶段（规范、协调、沟通） 4、制作材料（申报材料制作、协调中介机构、有权部门沟通）、 5、申报审核阶段（材料反馈修改、协调中介机构、审核部门沟通） 6、发行上市（尽职调查，起草招股书，估值，研究报告，询价路演，网上网下申购/配售，交易所沟通，登记，挂牌上市，持续督导）