上海瀚讯：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：本次发行股票数量不超过 3,336 万股，且同时不少于本次发行后股份总数的 25%，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格：人民币 16.28 元 发行日期：2019 年 3 月 5 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：不超过 13,336 万股 保荐机构：长城证券股份有限公司 联席主承销商：长城证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期：2019 年 3 月 4 日 上海

2、瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构

3、承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。上海瀚讯信息技术股份有限公司 招

4、股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全文。一、限售安排、股东对所持股份的自愿锁定的承诺一、限售安排、股东对所持股份的自愿锁定的承诺（一）发行人控股股东上海双由承诺（一）发行人控股股东上海双由承诺 1、自瀚讯股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。2、如果瀚讯股份上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作

5、复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（二）发行人股东上海力鼎、中金佳讯、微系统所承诺（二）发行人股东上海力鼎、中金佳讯、微系统所承诺 1、自瀚讯股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。2、如果瀚讯股份上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有

6、的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（三）发行人其他直接股东承诺（三）发行人其他直接股东承诺 自瀚讯股份股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4（四）发行人实际控制人卜智勇以及控股股东上海双由的其他股东胡世平、陆犇、赵宇、顾小华、上海瀚礼、上海修戈承诺（四）发行人实际控制人卜智勇以及控股股东上海双由的其他股东胡世平、陆犇、赵宇、顾小华、上海瀚礼、上海修戈承诺 1、自瀚讯股份股票上市之日起 36 个月内，不通过处置上海双由的股权或其他任何方式转让或委托他人

7、管理其在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。2、如果瀚讯股份上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。（五）间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺（五）间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺 卜智勇、胡世平、张学军、刘钊、吴辉、赵宇、顾小华承诺：自瀚讯股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发

8、行前已间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份；其他间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：自瀚讯股份股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。全部间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：如果瀚讯股份上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在发行人或其关

9、联方任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其持有的股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其间接持有的公司股份；在任期届满前上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守公司法以及中国证监会、深圳证券交易所对董监高股份转让的其他规定，每年转让的股份不得超过其所持有本

10、公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。二、持股二、持股 5%以上股东关于减持意向的承诺以上股东关于减持意向的承诺（一）发行人控股股东上海双由关于锁定期满后减持意向的承诺（一）发行人控股股东上海双由关于锁定期满后减持意向的承诺 在满足以下条件的前提下，上海双由可减持发行人的股份：1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生上海双由需向投资者进行赔偿的情形，上海双由已经全额承担赔偿责任；3、在遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。上海双由所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若

11、上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。锁定期满后两年内，上海双由每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 10%。上海双由所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。（二）发行人股东上海力鼎关于锁定期满后减持意向的承诺（二）发行人股东上海力鼎关于锁定期满后减持意向的承诺 在满足以下条件的前提下，上海力鼎可减持发

12、行人的股份：1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 2、如发生上海力鼎需向投资者进行赔偿的情形，上海力鼎已经全额承担赔偿责任；3、在遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。上海力鼎所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。锁定期满后两年内，上海力鼎每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 50%。上海力鼎所持的发行人股票在锁定期满后

13、实施减持时，提前 5 个交易日通知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。（三）发行人股东中金佳讯关于锁定期满后减持意向的承诺（三）发行人股东中金佳讯关于锁定期满后减持意向的承诺 在满足以下条件的前提下，中金佳讯可减持发行人的股份：1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生中金佳讯需向投资者进行赔偿的情形，中金佳讯已经全额承担赔偿责任；3、在遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。中金佳

14、讯所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。锁定期满后两年内，中金佳讯减持的股份总额不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 100%，具体的减持比例届时由中金佳讯根据实际情况确上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 定。中金佳讯所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，

15、未履行相关程序前不得减持。（四）发行人股东微系统所关于锁定期满后减持意向承诺（四）发行人股东微系统所关于锁定期满后减持意向承诺 在满足以下条件的前提下，微系统所可减持发行人的股份：1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生微系统所需向投资者进行赔偿的情形，微系统所已经全额承担赔偿责任；3、在遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。微系统所的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。锁定期满后两年内，微系统

16、所每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 10%。微系统所所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。（五）发行人股东联新二期关于锁定期满后减持意向承诺（五）发行人股东联新二期关于锁定期满后减持意向承诺 在满足以下条件的前提下，联新二期可减持发行人的股份：1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2、如发生联新二期需

17、向投资者进行赔偿的情形，联新二期已经全额承担赔偿责任；3、在遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。联新二期所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。锁定期满后两年内，联新二期每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 50%。联新二期所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公

18、司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。（六）发行人股东联和投资关于锁定期满后减持意向承诺（六）发行人股东联和投资关于锁定期满后减持意向承诺 在满足以下条件的前提下，联和投资所可减持发行人的股份：1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；2、如发生联和投资需向投资者进行赔偿的情形，联和投资已经全额承担赔偿责任；3、在遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。联和投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股

19、份数将相应进行调整。锁定期满后两年内，联和投资每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 10%。上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 联和投资所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。（七）发行人股东润信鼎泰关于锁定期满后减持意向承诺（七）发行人股东润信鼎泰关于锁定期满后减持意向承诺 在满足以下条件的前提下，润信鼎泰可减持发行人的股份：1、承诺的锁定期届满且没

20、有延长锁定期的相关情形；2、如发生润信鼎泰需向投资者进行赔偿的情形，润信鼎泰已经全额承担赔偿责任；3、在遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。润信鼎泰所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。锁定期满后两年内，润信鼎泰每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的 50%。润信鼎泰所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据上市公司股东、董

21、监高减持股份的若干规定或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。三、关于稳定股价的预案和承诺三、关于稳定股价的预案和承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制订关于稳定上海瀚讯信息技术股份有限公司股价的预案（以下简称“本预案”），并由发行人 2017 年度第二次临时股东大上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 会审议通过。（一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 如果公司在其 A 股股票正

22、式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。（二）稳定股价的责任主体（二）稳定股价的责任主体 采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、公司的董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员。以上责任主体分别签署了关于稳定公司股价的承诺函（以下简称“稳定股价承诺”）。应采取稳定公司股价措施的公司董事、高级管

23、理人员既包括在公司首次公开发行股票上市时任职的公司董事及高级管理人员，也包括公司首次公开发行股票上市后三年内新任职的公司董事及高级管理人员。（三）稳定股价的具体措施（三）稳定股价的具体措施 稳定公司股价的具体措施包括：由本公司回购公司股份；由公司控股股东增持公司股份；由公司董事及高级管理人员增持公司股份；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定公司股价的措施。公司制定稳定股价具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定公司股价措施的作用及影响，在符合相关法律法规的规定的情况下，经各方协商确定并通知当次稳定公司股价方案的实施主体，在启动公司股价稳定措施前公告具体实施方案。稳定公司股价方案不

24、以公司股价高于公司每股净资产为目标。当次稳定公司股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 公司及公司控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购公司股份义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。1、由公司回购股份、由公司回购股份（1）公司为稳定股价回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 和 深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律、法规的规定。（2）公司出现

25、应启动稳定公司股价预案情形，应在 2 个工作日内启动决策程序，经公司股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行相关监管机构备案程序。公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的公司股份，办理工商变更登记手续。（3）公司回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司实施稳定公司股价预案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资

26、金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列要求：公司单次用于回购股份的资金金额不得低于上一个会计年度经审计净利润的 10%，且不超过 1,000 万元；公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计净利润的 30%，且不超过 3,000 万元；公司单一会计年度内累计回购股份数量不超过公司总股本的 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 预案。（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超

27、过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。（6）若本公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。（7）当次稳定公司股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，本公司将启动下一轮稳定股价预案。（8）公司在履行增持或回购公司股份义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。2、由公司控股股东增持公司股份、由公司控股股东增持公司股份（1）公司控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。在启

28、动条件满足时，若同时满足下述条件之一，公司控股股东将以增持公司股份的方式稳定股价：公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；公司已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20 个交易日公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的。（2）在公司出现应由控股股东启动稳定公司股价预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告

29、应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。（3）公司控股股东实施稳定公司股价预案时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求：上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%；公司控股股东单一会计年度内累计增持公司股份不超过公司总股本的2%。（4）公司董事会公告增持股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产时，本公司

30、可以作出决议终止增持股份事宜。（5）当次稳定公司股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，上海双由将启动下一轮稳定股价预案。（6）上海双由在履行增持公司股份义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。3、由公司董事及高级管理人员增持公司股份、由公司董事及高级管理人员增持公司股份（1）公司董事及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。在启动条件满足时，如公司控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20 个交易日公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的，公司董事及高级管理人员

31、将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其购买股份的方案。（2）在公司出现应由公司董事及高级管理人员启动稳定公司股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。（3）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司首次公开发行股票上市后三年内拟新聘任董事和高级

32、管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14（4）公司董事及高级管理人员实施稳定公司股价预案时，用于增持公司股份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 10%，但不超过 50%。公司董事及高级管理人员单一会计年度内累计增持公司股份不超过公司总股本的 2%。（5）公司董事会公告增持股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产时，公司董事及高级管理人员可以终止增持股份。（6）当次稳定公司股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，本人将启动下一轮稳定股价预案

33、。（7）公司董事及高级管理人员在履行增持公司股份义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。（四）约束措施（四）约束措施 1、公司违反稳定股价承诺的约束措施（1）公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）公司向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施 公司控股股东承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反

34、对票，导致稳定公司股价议案未予通过；（2）在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司控股股东符合实施稳定公司股价预案的条件的，如经各方协商确定并通知由公司控股股东实施稳定股价预案的，公司控股股东在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序；上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15（3）公司控股股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。公司控股股东承诺同时提出违反上述承诺时的约束措施如下：（1）由公司及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；（2）控股股东向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人

35、或投资者的权益；（3）由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）控股股东因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿；（5）公司有权将公司控股股东应履行其增持公司股份义务相等金额的应付其现金分红予以扣留，直至其履行其增持公司股份义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与公司控股股东履行其增持公司股份义务相等金额的应付现金分红予以截留用于公司股份回购计划，公司控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。3、公司董事及高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺，就稳定公司股价事宜，不得有下列情形：（1）对公司董事会提出的公

36、司股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定公司股价议案未予通过；（2）在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事及高级管理人员符合实施稳定公司股价预案的条件的，如经各方协商确定并通知公司董事及高级管理人员实施稳定公司股价预案的，公司董事及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划；（3）公司董事及高级管理人员已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行；公司董事及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持公司股份义务时，公司有权扣发其履行增持公司股份义务相等金额的工资薪酬上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16（如有，扣除当地最低工资标准后的

37、部分），直至其履行增持公司股份义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。稳定公司股价的具体措施经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年，对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。四、本次上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺四、本次上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺（一）发行人相关承诺（一）发行人相关承诺 公司本次发行上市

38、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后 10 个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票首次公开发行价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等

39、原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）和回购公告前 30 个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。（二）控股股东上海双由及其他持股（二）控股股东上海双由及其他持股 5%以上的主要股东相关承诺以上的主要股东相关承诺 公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并本单位对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。若因公司本次发行上市招股说明书有虚

40、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）和回购公告前 30 个交易日发行人股票每日加权平均价的算术平均值孰高者确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。（三）发行人实际控制人、董事长卜智勇及其他董事、监事、高级管理人员相关承诺（三）发行人实际控制人、董事长卜智勇及其他董事、监事、高级管理人员相关承诺 公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

41、确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。（四）本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的相关承诺（四）本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的相关承诺 保荐机构长城证券股份有限公司承诺：“如本保荐机构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致保荐机构为上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，并将履行先行赔偿义务。”国浩律师（上海）事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发

42、行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 五、公司及其全体股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施五、公司及其全体股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施（一）公司相关承诺的约束措施（一）公司相关承诺的约束措施 如公司未能履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，本公司

43、将采取以下措施予以约束：“1、及时、充分披露承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；5、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；6、公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得

44、以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”（二）公司全体股东相关承诺的约束措施（二）公司全体股东相关承诺的约束措施 如未能履行本单位在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，本单位将采取以下措施予以约束：“1、本单位将通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、本单位自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，本单位将依法对公司或投资者进行赔偿；4、本单位同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣

45、本单位应得的现金分红，同时不得转让本单位直接或间接持有的发行人股份，直至本单位将违规收益足额交付公司为止。”（三）公司全体董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施（三）公司全体董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 如未能履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项的，本人将采取以下措施予以约束：“1、本人将立即采取措施消除违反承诺事项；2、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；3、经有权机关认定本人所承担责任后，本人同意停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有

46、）；4、本人直接或间接持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；5、发行人具有依据本承诺向本人提起诉讼的权利。”（四）独立董事相关承诺的约束措施（四）独立董事相关承诺的约束措施 如未能履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，本人将采取以下措施予以约束：“1、本人将立即采取措施消除违反承诺事项；2、经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去独立董事职务的申请；3、认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施；上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 4、经有权机关认定本人所承担责任后，本人同意停止

47、在发行人处领取独立董事津贴；5、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；6、瀚讯股份具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。”六、发行前滚存利润的分配方案六、发行前滚存利润的分配方案 本次公开发行股票前形成的滚存利润，全部由首次公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共享。七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划（一）利润分配的决策机制与程序（一）利润分配的决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

48、股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。（四）利润分配的条件（四）利润分配的条件 1、现金分红的比例、现金分红的比例 公司目前发展阶段属于成长期，在公司未分配利润为正

49、且报告期净利润为上海瀚讯信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 正，同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上

50、，且绝对金额超过 300 万元；（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。2、发放股票股利的具体条件、发放股票股利的具体条件 若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。（五）