北摩高科：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 BEIJING BEI MO GAO KE FRICTION MATERIAL CO.LTD（北京市昌平区科技园区火炬街甲（北京市昌平区科技园区火炬街甲 12 号号 B218 室室）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 、保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号号 28 层层 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股

2、）发行数量 本次发行股票数量不超过 3,754 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 22.53 元 发行前总股本 11,262 万股 发行后总股本 不超过 15,016 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 预计发行日期 2020 年 4 月 16 日 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期：2020 年 4 月 15 日 本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定承诺：（一）控股股东、实际控制人的承诺（一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王淑敏承诺：本人将遵守中国

3、证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五

4、；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 2 本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）公司法对董监高股份转让的其他规定。（二）任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺（二）任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东

5、承诺 除王淑敏外，作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、闫荣欣、夏青松、张秋来、李荣立、杨昌坤、肖凯承诺：本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定；自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；除上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的

6、十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）公司法对董监高股份转让的其他规定。除王淑敏外，作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立、杨昌坤、肖凯承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内如公司股票

7、连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（三）其他股东承诺（三）其他股东承诺 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 3 鹰潭道信、嘉兴华控、华控科工等 11 名机构股东和高昆、蔡荣军、孙立秋等 20 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 4 声明及承诺 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说

8、明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自

9、行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，特别注意以下事项：一、股份限售安排以及自愿锁定承诺一、股份限售安排以及自愿锁定承诺（一）控股股东、实际控制人的承诺（一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王淑敏承诺：本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。自公

10、司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得

11、超过百分之五十。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）公司法对董监高股份转让的其他规定。（二）任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺（二）任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的股东承诺 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 6 除王淑敏外，作为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、闫荣欣、夏青松、张秋来、李荣立、杨昌坤、肖凯承诺：本人将遵守中

12、国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定；自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份；除上述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过百分之五十。并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定任期内

13、和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）公司法对董监高股份转让的其他规定。除王淑敏外，作为公司董事、高级管理人员及核心技术人员的自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立、杨昌坤、肖凯承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延

14、长锁定期限的承诺。（三）其他股东承诺（三）其他股东承诺 鹰潭道信、嘉兴华控、华控科工等 11 名机构股东和高昆、蔡荣军、孙立秋等 20 名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。二、公司发行前持股二、公司发行前持股 5%以上股东、持股董事及高级管理人以上股东、持股董事及高级管理人北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 7 员的减持意向员的减持意向（一）公司控股股东、实际控制人的减持意向（一）公司控股股东、实际控制人的减持意向 公司控股股东、实际控制人王淑敏承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接

15、或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过 12%，减持价格不低于发行价。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，累计不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数累计不超过公司股份总数的 2%。本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前

16、将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。（二）自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立的减持意向（二）自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立的减持意向 自然人股东陈剑锋、刘扬、郑聃、李荣立承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过12%，减持价格不低于发行价。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过

17、大宗交易方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。本人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 8（三）机构股东嘉兴华控、华控科工的减持安排（三）机构股东嘉兴华控、华控科工的减持安排 公司机构股东嘉兴华控、华控科工承诺：对于本合伙企业在本次发行前直接或间接持有的公司股票，本合伙企业将在股票锁定期满后通过在二级市场竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法

18、方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后 24 个月内的股票减持计划，并根据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票；并且，减持价格不低于发行人最近一个会计年度经审计的每股净资产（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，每股净资产应相应调整）。本合伙企业在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。本合伙企

19、业保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。如届时适用的减持规定发生变化的，将按照减持当时适用的规定减持。（四）除上述股东外公司其他股东的减持安排（四）除上述股东外公司其他股东的减持安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行减持义务外，公司其他股东需根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律、法规及规范性文件规定的减持要求

20、执行。三、回购全部新股的承诺三、回购全部新股的承诺（一）发行人出具的承诺（一）发行人出具的承诺 发行人承诺：“（1）本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 9 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购全部新股。证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的十个交易日内，公司将公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划需经公司股东大会批准。公司在股份回购义务触发之日起三个月内以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金

21、股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格完成回购。（2）本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。”（二）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺 发行人控股股东、实际控制人王淑敏承诺：“（1）本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重

22、大、实质影响的，将促成发行人依法回购全部新股。证券主管部门或司法机关认定公司招股说明书存在本承诺前述违法违规情形之日起的十个交易日内，公司将公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划需经公司股东大会批准。公司在股份回购义务触发之日起三个月（以下简称“回购期”）内以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格完成回购。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本人履行上述义务。除非交易对方在回购期内不接受要约，否则本人将购回已转让的全

23、部股份。（2）本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 10 赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。本人将在中国证监会或司法机关作出发行人存在上述事实的最终认定或判决生效后五日内（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。”（三）发行人董事、监事、高级管理人

24、员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“本次公开发行的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），本人将在中国证监会或司法机关作出发行人存在上述事实的最终认定或判决生效后五日内（或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致本人需要依法承担赔偿责任的，本人将根据中国证监会或人民法

25、院等有权部门的最终处理决定或判决生效在随后三十日内，向投资者依法履行完毕赔偿责任。”四、稳定股价的预案四、稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制订了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案。主要内容如下：（一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总

26、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 11 数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应当在十个交易日内启动稳定股价的措施，由董事会制订具体实施方案并提前三个交易日公告。（二）采取的具体措施（二）采取的具体措施 在触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：1、启动程序、启动程序 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部

27、决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股

28、价稳定方案终止的条件实现。触发股价稳定方案时，北摩高科回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。北摩高科达到最大回购股票数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东增持；控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后，可自愿增持。2、北摩高科回购公司股票的具体安排、北摩高科回购公司股票的具体安排 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 12 本公司将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集

29、中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的 3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。本公司全体董事承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东王淑敏承诺，在北摩高科就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。3

30、、公司控股股东增持公司股票的具体安排、公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东王淑敏将自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持北摩高科社会公众股份，增持价格不高于北摩高科最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的 3%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后北摩高科的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。4、公司董事、高

31、级管理人员增持公司股票的具体安排、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起120 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持北摩高科社会公众股份，增持价格不高于北摩高科最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从北摩高科领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后北摩高科的股权分布应当符合上市条件，增持北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

32、 招股说明书 13 股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。5、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数

33、出现变化的，每股净资产相应进行调整）；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。6、未履行稳定公司股价措施的约束措施、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起120 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 120 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其

34、履行增持义务。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，公司股本总额将比发行前将有显著增加，但由于募集资金项目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完成后预计短期内公司每股收益将会出现一定程度下降。（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施（一）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施 北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 14 为了降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司计划采取以下措施：1、坚持业务创新，丰富产品类型、坚持业务创新，丰富产品类型 公司主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆、高速列车等

35、高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品包括飞机刹车控制系统及机轮、刹车盘（副）等。在本次公开发行后，公司将在保持公司现有军工产品核心竞争力的同时，大力拓展民品业务，扩大刹车制动产品的应用，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业务规模，提高公司的盈利能力。2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将采取多种措施提高日常运营效率、降低运营成本。一方面，公司将进一步完善并强化投资决策程序和公司运营管理机制，设计更为合理的资金使用方案和项目运作方案；另一方面，公司也将进一步加强企业内部控制，实行全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本费用控制

36、和资产管理，并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提高资产运营效率，提升盈利能力。3、加快实施募集资金投资项目、加快实施募集资金投资项目 本次募集资金主要用于刹车制动产品的研发和生产，均用于发展公司主营业务。募集资金投资项目的实施，有利于公司提高生产能力，提升产品品质，丰富公司产品结构，为公司未来发展打下基础。公司建立了募集资金管理制度，将强化募集资金管理，保证募集资金得到合理、合法使用。在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入；在募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期收益。4、强化投资者回报、强化投资者回报 公司制定了上

37、市后生效的公司章程（草案）和公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、分红条件、程序及方式。在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，提请投资者注意首次北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 15 公开发行可能摊薄即期回报风险，理性投资。（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 公司的董事、高级管理人员应当忠

38、实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出承诺：1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；2、本人对自身日常的职务消费行为进行约束；3、本人不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；4、本人将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。关于公司填补被摊薄

39、即期回报的措施及承诺的具体内容，参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。六、信息披露责任承诺六、信息披露责任承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺：“公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购

40、回已转让的原限售股份。公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 16 券交易中遭受损失的，公司将依照最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定的规定，赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。”（二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人王淑敏承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发

41、行人的控股股东/实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 10 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法回购本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金股利、送股、转增资本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格。如发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履

42、行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。”（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人申请首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”（四）各中介机构承诺（四）各中介机构承诺 北

43、京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 17 保荐机构长江证券承销保荐有限公司承诺：“如因本保荐机构为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”发行人会计师、验资复核机构立信会计师承诺：“如因本所为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定

44、承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。”发行人资产评估机构中联资产评估承诺：“如因本司为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的资

45、产评估报告（中联评报字2016第 1341 号）之专业结论有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。”七、未履行承诺的约束措施七、未履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人王淑敏承诺：“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金/对应市值的公司股票，以为根据法律法规和

46、监管要求赔偿投资者损失提供保障。”北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 18 发行人持股 5%以上的股东陈剑锋承诺：“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金/对应市值的公司股票，以为根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。”发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：“若未能履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺，则本人将依法

47、承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起三十日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起三十日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿。”八、滚存利润的安排八、滚存利润的安排 根据公司 2018 年 11 月 11 日召开的股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。九、本次发行上市后的股利分配政策九、本次发行上市后的股利分配政策（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

48、应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；3、利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力；4、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 招股说明书 19 符合法律、法规的相关规定。（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先

49、采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（四）现金分红的比例（四）现金分红的比例 1、在公司满足现金分红条件且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润在当年度利润分配中所占的比例不低于 20%，且以现金方式分配的

50、利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支