格尔软件：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 上海格尔软件股份有限公司上海格尔软件股份有限公司 Shanghai Koal Software Co.,Ltd.（上海市江场西路 299 弄 5 号 601 室）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处（呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处 武川立农村镇银行股份有限公司四楼）武川立农村镇银行股份有限公司四楼）上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 2 发行概览 发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A 股）公开发行股票数量 本次公开发行 1,525 万股，全部为新股发行 每股面值 人民币 1.00

2、元 每股发行价格 人民币 18.10 元 预计发行日期 2017 年 4 月 11 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 6,100 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收

3、盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。2、公司股东格尔实业承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 3 的，减持价格不低于本

4、次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发

5、生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。4、担任公司监事的股东任伟、范峰承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部

6、分股份。除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。5、公司股东展荣投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 4 间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。6、公司股东圣睿投资承诺：自公司股票上市之日

7、起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。7、除上述股东外，公司其它 111 名自然人股东承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。保荐人（主承销商）国融证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 4 月 7 日 上海格尔软

8、件股份有限公司 招股说明书 5 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会及其他相关政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股

9、票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺一、股东关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁

10、定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。孔令钢、陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其

11、现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。2、公司股东格尔实业承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。格

12、尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 7 有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事

13、项，发行价应做相应除权除息处理；上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部

14、分扣留并归为发行人所有。4、担任公司监事的股东任伟、范峰承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。5、公司股东

15、展荣投资承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 8 格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。6、公司股东圣睿投资承诺：自公司

16、股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。7、除上述股东外，公司其它 111 名自然人股东承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日

17、起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。二、滚存利润分配事项 二、滚存利润分配事项 经本公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。三、本次发行上市后的股利分配政策 三、本次发行上市后的股利分配政策（一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；3、同股同权、同股同利的原则；4、公司持有的本公司股份不得参与分配利

18、润的原则。上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 9（二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（三）公司利润分配条件及分配比例（三）公司利润分配条件及分配比例 1、现金分红、现金分红 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期

19、且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 30%。重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

20、营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。2、股票股利、股票股利 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 10（四）利润分配应履行的审议程序（四）利润分配应

21、履行的审议程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。3、

22、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。（五）利润分配政策的调整（五）利润分配政策的调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年

23、实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 11 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

24、通过。（六）上市后五年内分红规划（六）上市后五年内分红规划 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 30%。四、风险因素 四、风险因素 本公司提醒投资者，在评价公司本次发行的股票时应认真阅读招股说明书第四节“风险因素”相关内容，并特别注意下列风险：（一）产品销售季节性风险（一）产品销售季节性风险 公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户

25、的市场需求高峰通常出现在下半年。信息安全行业亦普遍存在此类产品需求季节性不均衡的情形。基于上述客户市场需求因素的影响，公司产品销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：上半年尤其第一季度因客户预算制定和春节长假等因素，具有较为明显的销售淡季特征；下半年尤其第四季度伴随政府部门、军工及其它大中型企事业单位招标或设施采购的集中进行，公司产品与服务的销售收入实现快速增长。因此，公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年；而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。公司销售收入的季节性波动及其对

26、公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资者注意此特殊情况。上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 12（二）技术开发与产品升级风险（二）技术开发与产品升级风险 本公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，对研发能力和自主创新能力要求较高。公司始终坚持以技术创新为核心，培育了一支技术实力卓越的研发团队，并拥有大量自主知识产权的国内先进技术。目前，公司在 PKI 基础设施与安全应用领域已处于行业优势地位，能够把握和满足产品不断升级的市场需求。为适应行业技术迅速发展需要，公

27、司不断加大研发投入，用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。当前，伴随互联网的广泛应用，网络攻击与终端安全问题愈演愈烈，隐私和机密数据的泄露呈高发态势，政府与社会对信息安全问题愈加重视。由此，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。（三）税收优惠政策与政府补助变化风险（三）

28、税收优惠政策与政府补助变化风险 1、企业所得税税收优惠政策变化的风险、企业所得税税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法的相关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。报告期内，发行人及其子公司因该税收优惠政策获得的企业所得税减免金额分别为 503.47 万元、502.29 万元和669.38 万元，占利润总额的比例分别为 10.27%、9.16%和 10.11%。若未来国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化，将给公司经营业绩带来一定影响。如发行人及其子公司今后未能通过高新技术企业资格复审，不能享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，亦将会

29、给公司经营业绩带来一定影响。2、政府补助变化的风险、政府补助变化的风险 报告期内，公司对所获得的政府补助分别确认营业外收入 1,033.28 万元、1,289.72 万元和 1,109.22 万元。其中，根据国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 13 税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司取得的增值税退税金额分别为 108.73 万元、171.07 万元和 163.61 万元，占当期利润总额的比例

30、分别为 2.22%、3.12%和 2.47%。由于公司取得此类政府补助收入存在较大的不确定性，未来可能给发行人经营业绩带来一定程度的影响。总体而言，虽然公司因政府补助实现的利润并非公司利润总额的重要组成部分，但是未来国家税收优惠政策或政府补助金额发生较大变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。（四）知识产权被侵害的风险（四）知识产权被侵害的风险 信息安全企业的核心竞争力在于其掌握的技术与研发实力，具体表现为各类信息安全产品中的软件技术水平。目前，我国在对知识产权的保护上存在一定的不足，特别是在软件知识产权保护方面与发达国家存在着较大差距，软件产品被盗版、核心技术流失或被窃取的情况屡屡发生。公司

31、已经采取多项应对措施防范知识产权可能被侵害的风险，具体包括在产品应用方案的实施过程中采取严密的保密措施、与公司核心技术人员签署保密协议、申请知识产权保护等相关方面。然而，鉴于国内信息安全市场和知识产权保护的现状，公司的知识产权仍存在被侵害的风险，若公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。此外，2016 年 5 月，国家工商行政管理总局商标评审委员会以公司连续三年未使用“网盾”注册商标为由，作出关于第 3524272 号“网盾”商标撤销复审决定书，决定撤销发行人持有的“网盾”注册商标。发行人持有的“网盾”注册商标对公司生产经营所起的作用较小，“网盾”注册商标的撤销对发

32、行人生产经营不具有重大影响。报告期内，发行人“网盾”注册商标相关的收入分别为45.12 万元、3.92 万元和 0.00 万元，占同期营业收入的比例分别为 0.27%、0.02%和 0.00%，占比很小。五、本次发行对即期回报的影响 五、本次发行对即期回报的影响 本次首次公开发行股票完成后，公司的股本规模将较发行前有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目实施完成并产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短期内，因股本规模的增加将摊薄每股收益。上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 14 但从长期来看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈

33、利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，发行人预计 2017 年一季度营业收入约为 4,500.00 万元至 4,750.00 万元，与 2016 年同期的 2,608.34 万元相比，增长率为 72.52%至 82.11%；2017 年一季度归属于公司普通股股东的净利润约为150.00 万元至 400.00 万元，与 2016 年同期的-515.95 万元相比，有较大幅度增长。上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 15

34、目 录 目 录 发行概览.2 发行人声明.5 重大事项提示.6 目 录.15 第一节 释义.20 发行概览.2 发行人声明.5 重大事项提示.6 目 录.15 第一节 释义.20 一、普通名词释义.20 二、专用名词释义.21 第二节 概览.25 第二节 概览.25 一、发行人简介.25 二、实际控制人简介.28 三、发行人的主要财务数据及财务指标.28 四、本次发行情况.30 五、募集资金用途.31 第三节 本次发行概况.32 第三节 本次发行概况.32 一、本次发行的基本情况.32 二、与本次发行有关的当事人.33 三、发行人与本次发行有关中介机构关系.34 四、与本次发行上市有关的重要日

35、期.34 第四节 风险因素.36 第四节 风险因素.36 一、产品销售季节性风险.36 二、市场风险.36 三、技术风险.37 四、税收优惠政策与政府补助变化风险.39 五、募集资金投资项目相关风险.40 六、经营规模扩大引致的管理风险.40 七、净资产收益率下降风险.41 八、实际控制人控制风险.41 第五节 发行人基本情况.42 第五节 发行人基本情况.42 一、发行人的基本情况.42 二、发行人设立及改制重组情况.42 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 16 三、发行人历史沿革及股本形成、演变情况.45 四、重大资产重组情况.78 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.7

36、8 六、发行人的组织结构.79 七、发行人控股子公司、参股公司情况.82 八、发行人主要股东、实际控制人及其所控制企业情况.85 九、发行人股本情况.94 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股等情况.99 十一、发行人员工及其社会保障情况.99 十二、发行人及其实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.107 十三、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺.113 十四、未能履行承诺的约束措施.114 第六节 业务与技术.115 第六节 业务与技术.115 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情

37、况.115 二、行业基本情况.119 三、发行人的市场竞争地位.142 四、发行人主营业务情况.152 五、发行人主要产品的质量控制情况.182 六、发行人环保情况.184 七、与公司业务相关的资产情况.185 八、发行人技术及研发情况.194 九、境外经营情况.200 第七节 同业竞争与关联交易.201 第七节 同业竞争与关联交易.201 一、发行人的独立性.201 二、发行人同业竞争情况.202 三、关联方与关联关系.204 四、关联交易.206 五、规范关联交易的制度安排.207 六、关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见.209 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.210

38、 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.210 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.210 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况.215 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 17 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.217 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取收入情况.218 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况.219 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.221 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司的协议安排及作出的承诺.2

39、21 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.221 九、公司董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况.222 第九节 公司治理.223 第九节 公司治理.223 一、股东大会制度建立健全及运行情况.223 二、董事会制度的建立健全及运行情况.224 三、监事会制度的建立健全及运行情况.225 四、独立董事制度的建立健全及运行情况.225 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.226 六、董事会专门委员会的设置情况.227 七、公司违法违规行为情况.228 八、公司资金被占用和对外担保的情况.228 九、内部控制制度评估意见.228 第十节 财务会计信息.229 第十节 财务会计信息.229

40、 一、财务报表.229 二、会计师事务所的审计意见类型.237 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.238 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.239 五、最近一年的重大兼并收购情况.252 六、财务报告事项.252 七、主要资产.256 八、主要债项.257 九、股东权益.260 十、现金流量情况.261 十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.261 十二、主要财务指标.261 十三、盈利预测.264 十四、发行人设立时及报告期内历次资产评估情况.264 十五、发行人历次验资情况.265 第十一节 管理层讨论与分析.266 第十一节 管理层讨论与分析.26

41、6 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 18 一、财务状况分析.266 二、盈利能力分析.288 三、现金流量及资本性支出分析.300 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.302 五、股利分配政策及报告期内股利分配情况.303 六、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施.303 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.306 第十二节 业务发展目标.307 第十二节 业务发展目标.307 一、公司发展战略与经营目标.307 二、公司发行当年及未来两年的发展计划.308 三、实施上述业务发展计划的假设条件.311 四、实施上述计划可能面临的主要困难.312 五、确保实现上述计划

42、拟采用的方式、方法或途径.312 六、公司发展计划与现有业务的关系.313 七、本次募集资金运用对公司未来发展的影响.313 第十三节 募集资金运用.316 第十三节 募集资金运用.316 一、发行人募集资金投资项目概况.316 二、募集资金投入项目情况.319 三、募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响.370 第十四节 股利分配政策.372 第十四节 股利分配政策.372 一、股利分配政策.372 二、股利分配情况.372 三、发行后股利分配政策.373 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.374 第十五节 其他重要事项.375 第十五节 其他重要事项.375 一、信息披露制度.3

43、75 二、重大合同.375 三、对外担保情况.376 四、重大诉讼、仲裁事项.376 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.379 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.379 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.379 二、保荐人（主承销商）声明.381 三、发行人律师声明.382 四、承担审计业务的会计师事务所声明.383 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 19 五、承担验资业务的机构声明.384 六、承担评估业务的机构声明.389 七、承担验资复核业务的机构声明.392 第十七节 备查文件.394 第十七节 备查文件.394 一、备查文件.394

44、 二、查阅时间.394 三、查询地点.394 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 20 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、普通名词释义一、普通名词释义 发行人、本公司、公司、格尔软件 指 上海格尔软件股份有限公司 格尔有限 指 上海格尔软件有限公司 格尔实业 指 上海格尔实业发展有限公司，系发行人股东 圣睿投资 指 上海圣睿投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 展荣投资 指 上海展荣投资管理有限公司，系发行人股东 格尔国信 指 北京格尔国信科技有限公司，系发行人全资子公司 格尔安全 指 上海格尔安全科技有限公司，系发行人全资子公

45、司 郑州信领 指 郑州信领软件有限公司，系发行人控股子公司 朗锐软件 指 西安朗锐软件有限公司，系发行人全资子公司，现已注销 中钞格尔 指 中钞格尔智能卡科技（上海）有限公司，系发行人参股公司 新疆 CA 公司 指 新疆数字证书认证中心（有限公司），系发行人参股公司 浙江 CA 公司 指 浙江省数字安全证书管理有限公司，系格尔国信参股公司 上海科投 指 上海科技创业投资有限公司，原名为上海科技投资公司 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司 格尔智能卡 指 北京格尔世纪智能卡科技有限公司 艾特机器人 指 上海禄伯艾特机器人系统有限公司 中进永逸 指 上海中进永逸投资管理有限公司 格尔汽车 指

46、上海格尔汽车科技发展有限公司 格尔存浩 指 上海格尔存浩机械制造有限公司 格尔冷锻 指 上海东芙格尔冷锻制造有限公司 格尔金属 指 上海格尔汽车金属制品有限公司 格尔华渊 指 上海格尔华渊金属处理有限公司 格尔恒精 指 上海格尔恒精材料科技有限公司 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 21 毅睿文化 指 上海毅睿文化传播有限责任公司 烟台格尔 指 烟台格尔汽车附件有限公司 旻特玲物资 指 上海旻特玲物资有限公司 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度 本次发行 指 上海格尔软件股份有限公司首次公开发行不超过 1,525 万股人民币普通股（含老股转让）的行为 本招股说明书

47、指 上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书A 股 指 境内上市人民币普通股 元，万元 指 人民币元，人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海格尔软件股份有限公司章程 公司章程（草案）指 上海格尔软件股份有限公司章程（草案）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 公安部 指 中华人民共和国公安部 公安部网监局 指 公安部公共信息网络安全监管局 赛迪顾问、CCID 指

48、 赛迪顾问股份有限公司 保荐机构、主承销商、国融证券 指 国融证券股份有限公司 发行人律师、海润律师 指 北京市海润律师事务所 申报会计师、发行人会计师、上会会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）银信资产评估 指 银信资产评估有限公司 二、专用名词释义二、专用名词释义 信息安全 指 保护信息系统不受偶然的或者恶意的破坏、更改、泄露，保证系统连续可靠正常地运行，信息服务不中断，最终实现业务连续性 上海格尔软件股份有限公司 招股说明书 22 PKI 指 公钥基础设施（Public Key Infrastructure），即基于公钥密码技术所构建的、国际公认的能够全面解决信息安全问题的、

49、普遍适用的一种信息安全基础设施，能够为信息系统提供密钥管理和证书管理等基础性安全服务，为应用提供认证、加密和数字签名等安全支撑，以解决信息的机密性、完整性和不可抵赖性CA 指 数字证书认证系统或数字证书认证中心（Certificate Authority），前者是指发放、管理、废除数字证书的系统，其作用是检查证书持有者身份的合法性，并签发证书，以防证书被伪造或篡改，以及对证书进行管理；后者是指发放、管理、废除数字证书的机构 RA 指 证书注册系统（Registration Authority），是数字证书认证系统的证书发放、管理的延伸，主要负责证书申请者的信息录入、审核以及证书发放等工作，同时

50、对发放的证书完成相应的管理功能 KM 指 密钥管理系统（Key Management），负责为CA系统提供密钥的生成、保存、备份、更新、恢复、查询等密钥服务，以解决分布式应用环境中大规模密码技术应用所带来的密钥管理问题国密算法 指 国家密码算法，由国家密码管理局组织研究制定 商用密码 指 对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证所使用的密码技术和密码产品 安全服务 指 根据客户需求提供与信息安全相关的安全测评、技术支持、安全管理咨询、系统维护、运营管理、安全培训、安全托管等内容 OCSP 指 在线证书状态验证协议（Online Certificate Status Protocol）