凌云股份：凌云股份招股说明书_NoPassword.PDF

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1、 凌云工业股份有限公司 首次公开发行 6,8 0 0 万股股 网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字2 0 0 3 7 3 号文核准，凌云工业股份有限公司（以下简称“发行人”）将于2 0 0 3 年 7 月 3 1 日公开发行 6,8 0 0 万股人民币普通股（A股）股票。本次发行全部采用向二级市场投资者定价配售方式，发行价格 3.4 8 元/股。为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，发行人与主承销商华安证券有限责任公司定于2 0 0 3 年 7 月 3 0 日（星期三）1 4：0 0 1 8：0 0，在中证网（w

2、w w.c s.c o m.c n）举行网上路演。届时参加人员为：发行人董事会、管理层主要成员和主承销商华安证券有限责任公司领导及项目组成员。本次发行的招股说明书摘要于 2 0 0 3 年 7 月 2 8 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。敬请广大投资者关注。凌云工业股份有限公司 2 0 0 3 年 7 月 2 8 日 凌云工业股份有限公司（河北省涿州市松林店镇）LINGYUN INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED 首次公开发行股票招股说明书 主承销商：华安证券有限责任公司（安徽省合肥市阜南路 166 号润安大厦）发行股票类型：人民币普通股 发 行

3、数 量：6 8,0 0 0,0 0 0股 单位：人民币元 单 位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每 股 1.0 0 3.4 8 0.1 6 9 3.3 1 1 合 计 6 8,0 0 0,0 0 0 2 3 6,6 4 0,0 0 0 1 1,4 8 7,4 4 0 2 2 5,1 5 2,5 6 0.0 0 发行方式：向二级市场投资者定价配售 发行日期：2 0 0 3 年 7 月 3 1 日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：华安证券有限责任公司 本招股说明书签署日期：2 0 0 3 年 7 月 8 日 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、

4、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别风险提示 本公司特别提示投资者注意“风险因素”中的

5、下列风险：1、本公司对下属 9 家子公司均拥有实质控制权，这 9 家子公司（其中有 6 家为中外合资企业、1 家为中外合作企业）分别位于河北涿州、上海、长春、深圳、重庆、哈尔滨、北京、四川都江堰等地。由于各子公司相对分散，对信息沟通、业务相互协调提出较高的要求，如出现信息传递不畅等情况，将可能影响生产经营,一定程度上降低运营效率和管理效率，导致管理风险。2、截至 2 0 0 3 年 5月 3 1日，本公司合并报表应收帐款和其他应收款帐面净值分别为 2 1 8,6 7 8,5 4 5.0 7 元，1 1,7 9 3,2 4 6.7 5 元。本公司截至 2 0 0 3 年 5 月 3 1 日一年以

6、内应收帐款金额占应收帐款总额的 8 3.1 0%。虽然本公司的客户主要为各地煤气公司和大中型汽车厂家，客户信誉良好，但仍存在发生坏帐或资金回笼不及时的风险。3、截至 2 0 0 3 年 5 月 3 1 日，本公司母公司报表长期股权投资为 1 5,9 2 3 万元，子公司有 9 家。被投资企业有其独立的领导层进行经营管理，特别是其中的 7 家是中外合资（作）公司，财务管理体系具有较大的独立性。由于子公司经营管理水平、市场环境、产品供求等方面存在可变性，对外投资收益存在不确定的风险。本公司对子公司财务检查监督如若不能及时有效到位，财务内部控制制度不能严格执行，可能导致对外投资的财务失控风险。4、随

7、着作为外商投资先进技术企业享受三年减半税收优惠政策到期，本公司和本公司子公司上海亚大、长春亚大所得税实际税率将不同程度的提高，存在因税收优惠政策到期后发行人净利润减少的风险。请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素与对策”等有关章节。第一节 释 义.10 第二节 概 览.13 一、发行人简介.1 3 二、发行人控股股东简介.1 4 三、主要财务数据.1 4 四、本次发行概况.1 6 五、募股资金用途.1 6 第三节 本次发行概况.17 一、本次发行基本情况.1 7 二、本次发行有关当事人及机构.1 8 三、发行、上市有关重要日期.2 0 第四节 风险因素.21

8、 一、管理风险.2 1 二、业务经营风险.2 2 三、市场风险.2 5 四、行业风险.2 6 五、财务风险.2 6 六、技术风险.2 8 七、募股资金投向风险.2 9 八、加入 W T O 的风险.3 1 九、政策性风险.3 2 十、其他风险.3 4 第五节 发行人基本情况.35 一、基本情况.3 5 二、历史沿革.3 5 三、股权置换行为对公司的影响.3 7 四、公司股东出资验资以及审计、评估情况.4 2 五、商标、土地使用权、专利及非专利技术.4 4 六、员工及社会保障情况.4 7 七、公司独立运营情况.4 8 八、本公司股东情况及其控股公司、参股公司情况.5 1 九、发行人股本结构.5

9、5 十、本公司实际控制人承诺.5 6 十一、发行人组织结构.5 6 十二、公司下属控股、参股公司情况.5 8 十三、公司机构设置情况.6 1 第六节 发行人控股股东债权转股权情况及发行人控股股东股权变化情况.66 一、凌云集团改制重组、股权结构变化情况.6 6 二、债权转股权协议、方案及补充协议的主要条款.6 7 三、债转股对凌云集团财务状况的影响.6 8 四、债权转股权对发行人股权结构不产生影响.6 8 五、本次发行主承销商、发行人律师关于凌云集团债权转股权方案的实施对发行人本次公开发行上市的影响的意见.6 8 第七节 业务与技术.70 一、发行人所处行业国内外基本情况.7 0 二、影响发行

10、人所处行业发展的有利和不利因素.7 2 三、本公司面临的主要竞争状况.7 5 四、业务范围及主营业务.7 6 五、发行人的主要固定资产、无形资产.8 1 六、发行人合资经营合同.8 2 七、质量控制情况.8 2 八、原料供应商情况.8 4 九、主要客户情况.8 5 十、三年内公司重大业务与资产重组.8 5 十一、核心技术与技术开发情况.8 5 第八节 同业竞争与关联交易.90 一、同业竞争情况.9 0 二、关联方与关联交易情况.9 1 三、发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见.9 9 第九节 董事、监事、高级管理人员.101 一、董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术

11、人员基本情况.1 0 1 二、发行人与上述人员签订的协议及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施.1 0 4 三、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人与核心技术人员及其家属子女在本次发行前的持股情况.1 0 4 四、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在本次发行前持有发行人关联企业股份的情况.1 0 5 五、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员 2 0 0 2年度在本公司领取收入情况.1 0 5 六、上述人员的兼职情况.1 0 6 七、上述人员相互之间的亲属关系.1 0 6 八、董事、监事的酬金及其他报酬、福利政策.1 0 6 九、发行人各子公司董事、高管人

12、员构成情况.1 0 6 十、发行人及三家亚大公司董事及高级管理人员国籍、境外永久居留权及任职情况.1 0 7 第十节 公司治理结构.111 一、公司独立董事情况.1 1 1 二、股东的权利和义务.1 1 1 三、股东大会的职责和议事规则.1 1 3 四、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况.1 1 5 五、董事会、监事会的构成及议事规则.1 1 5 六、生产经营投资决策与激励约束机制.1 1 9 七、各子公司的人事、业务、财务控制管理情况.1 2 1 八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.1 2 3 九、公司董事长等相关人员近三年变动情况.1 2 3 十、公司对董事、监事、高级管理人员

13、和核心技术人员等履行诚信义务的限制性规定.1 2 4 第十一节 财务会计信息.127 一、注册会计师意见及会计报表的编制方法.1 2 7 二、合并会计报表范围及变化.1 2 7 三、简要资产负债表、利润表及现金流量表.1 2 9 四、经营业绩.1 3 7 五、主要有形资产与无形资产.1 4 8 六、负债.1 5 3 七、股东权益.1 5 7 八、现金流量.1 5 8 九、关联交易.1 5 9 十、资产负债表日后事项中的非调整事项.1 6 1 十一、其他重要事项.1 6 1 十二、备考会计报表.1 6 5 十三、发行人评估报告.1 8 1 十四、发行人历次验资情况.1 8 4 十五、主要财务指标

14、.1 8 4 十六、净资产收益率和每股收益.1 8 7 十七、公司管理层对财务会计资料的结论性意见.1 8 8 第十二节 业务发展目标.192 一、公司未来发展计划.1 9 2 二、拟定计划的假定条件.1 9 5 三、实施计划所面临的问题.1 9 5 四、实现业务目标的主要经营理念.1 9 6 五、本次募股资金对实现业务目标的作用.1 9 6 第十三节 募股资金运用.197 一、本次发行募集资金量.1 9 7 二、董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见.1 9 7 三、募集资金投资项目及实施计划.1 9 7 四、募集资金运用对本公司主要财务状况及经营成果的影响.1 9 8 五、募集资

15、金投资项目可行性研究.1 9 9 第十四节 发行定价及股利分配政策.237 一、发行定价.2 3 7 二、股利分配政策.2 3 7 三、最近三年历次实际股利分配情况.2 3 8 四、本次发行完成后第一个盈利年度的派发股利计划.2 3 8 第十五节 其他重要事项.239 一、发行人信息披露制度及为投资者服务的计划.2 3 9 二、发行人的重要合同.2 4 0 三、诉讼或仲裁事项.2 4 8 四、其他需要说明的问题.2 4 9 第十六节 董事及有关中介机构声明.250 第十七节 附录及备查文件.256 凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所

16、指，下列词语具有如下含义：本公司、发行人、公司：指凌云工业股份有限公司 零部件公司：指凌云汽车零部件有限公司 凌云集团：指本公司控股股东河北凌云工业集团有限公司 第五汽车公司：兵器集团：信达公司：华融公司：北京实德：指本公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司 指中国兵器工业集团公司 指中国信达资产管理公司 指中国华融资产管理公司 指北京实德投资有限公司 涿州亚大：上海亚大：长春亚大：深圳亚大：四川亚大：三家亚大公司或亚大公司：哈飞凌云：重庆凌云：北京东园：上海瑞升：指亚大塑料制品有限公司 指上海亚大塑料制品有限公司 指长春亚大汽车零件制造有限公司 指深圳亚大塑料制品有限公司 指四川亚大塑

17、料制品有限公司 指本公司子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品有限公司、长春亚大汽车零件制造有限公司 指哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 指重庆长安凌云汽车零部件有限公司 指北京凌云东园科技有限公司 上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 德尔福：IPS：指德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司 指澳大利亚工业管道有限公司 主承销商：指华安证券有限责任公司 上市推荐人：指华安证券有限责任公司、东北证券有限责任公司 凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 证监会：指中国证券监督管理委员会 上交所：上海证券交易所 对外贸易经济合作部：指原中华人民共和国对外贸易经济合作部 财政部：指中华人民共和国财政部

18、 本次发行：指本公司首次向社会公开发行 6,800 万股人民币普通股票的行为 元：指人民币元 公司法：指中华人民共和国公司法 股票或 A 股：指面值为 1 元的记名式人民币普通股 WTO：指世界贸易组织 QS9000：指美国汽车工业行业质量标准 VDA6.1：指德国汽车工业联合会质量管理标准 ISO9001：指由 ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准(包括产品设计)ISO9002：指由 ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准(不包括产品设计)QC/T676-2001：指一种用于汽车车身辊压件设计制造的汽车行业标准 GB/T8051：指一种用于检验带有破坏性

19、或试制费用很高的产品检查的统计抽样标准 GB/T8052：指一种对流水线上在制品进行检验的统计抽样标准 GB/T2829：指一种适用于产品定型检查的统计抽样标准 GB/T6378：指一种适用于产品连续批的逐批检查的统计抽样标准 QC/T79-93：指国家汽车行业的一种标准（汽车气制动系螺旋管）QC/T80-93：指国家汽车行业的一种标准（汽车气制动系尼龙管）管道系统：由管材、管件及其它连接件组成的管路系统产品及相应施工技术、施工设备构成的用于输送天然气、煤气、给水、供热等的全套产品及服务 凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 PE：聚乙烯 PA-11（尼龙-11）：一种化工材料 汽车

20、压力管路总成：由 PA-11（尼龙-11）等原料制作的一种汽车零部件 辊压件：经过辊压工艺制成的汽车零部件 冲压件：经过冲压工艺制成的汽车零部件 非开挖：指一种先进的地下施工技术 主机厂：指汽车整车生产厂家 燃气燃油燃烧机：指燃气与燃油两用燃烧机“5 S”管理：指以整理、整顿、清扫、清洁和素养为中心的现场管理活动 P r E N 1 5 5 5:1 9 9 9 一种 P E 燃气管道的欧洲质量标准 E N 6 7 6：一种燃气燃烧机的欧洲质量标准 C J/T 3 0 0 2-9 2：一种 P E 预制保温管的国家质量标准 凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节 概 览 本概览仅

21、对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 1、发行人名称：凌云工业股份有限公司 2、英文名称：LINGYUN INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED 3、注册地址：河北省涿州市松林店镇 4、法定代表人：李喜增 5、注册资本：17,200 万元 6、营业执照注册号：企股冀保总字第 0 0 0 7 0 8 号 7、经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。8、主导产品：

22、汽车零部件产品（包括汽车辊压件、汽车冲压件与汽车压力管路系统总成）、P E 管道系统产品（包括 P E 燃气管道系统、P E 给水管道系统等）。本公司前身为中外合资经营企业凌云汽车零部件有限公司。经对外贸易经济合作部 2 0 0 0 外经贸资二函字第 8 0 8 号文批准，零部件公司以经审计的 2 0 0 0 年 8 月 3 1 日净资产按 1:1 比例折为 1 7,2 0 0 万股，依法整体变更为凌云工业股份有限公司。经中华人民共和国工商行政管理局企业注册局企外函字2000第 94 号文授权，本公司于 2000 年 11 月10 日在保定市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为人民币

23、1 7,2 0 0 万元。本公司为河北省科学技术厅认定的高新技术企业，是河北省对外贸易经济合作厅认定的外商投资先进技术企业。本公司独家起草了填补国内汽车车身辊压件设计制造的汽车行业标准空白的 QC/T 6 7 6-2 0 0 1 标准，是 GB/T8051、GB/T2829、GB/T6378 标准的主要起草单位，是 GB/T8052 标准的试用验证单位。本公司通过了 QS9000、VDA6.1、ISO9002：94 质量体系认证，本公司生产的汽车车身辊压件产品被河北省科技厅认定为高新技术产品。凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 本公司子公司亚大塑料制品有限公司（涿州亚大）是河北省科

24、学技术厅认定的高新技术企业，河北省对外贸易经济合作厅认定的外商投资先进技术企业，是中国质量建设百佳企业，负责起草了 QC/T79-93 与 QC/T80-93 标准，是 PE管材系列标准起草单位之一，是中国城市燃气十五技术进步发展规划第九部分主要起草单位之一，并通过了ISO9001：2000 和 ISO9002：94 质量体系认证。涿州亚大生产的尼龙-11 压力管、PE管道系统产品被河北省科学技术委员会认定为高新技术产品。涿州亚大是目前国内唯一能从管材、管件、施工机具到设计、施工、维修提供成套服务的企业，也是 PE 燃气管道领域唯一进入国际市场的企业，根据中国城市煤气学会 2 0 0 0 年

25、9 月出具的中国城市燃气市场调研，涿州亚大是 P E 管道系统产品市场的龙头企业，拥有 7 0%的市场占有率。本公司子公司上海亚大塑料制品有限公司（上海亚大）为上海市外国投资工作委员会、上海市对外经济贸易委员会认定的外商投资先进技术企业，上海市高新技术企业（产品）办公室认定的高新技术企业，通过了 ISO9002：94、QS9000、VDA6.1 质量体系认证。涿州亚大与上海亚大共同开发的 PE 管材、管件获国家建设部科学技术司颁发的科学技术成果证书。本公司子公司长春亚大汽车零件制造有限公司（长春亚大）为长春市对外贸易经济合作局认定的外商投资先进技术企业，长春市科学技术委员会认定的高新技术企业，

26、通过了 ISO9002：94、QS9000、VDA6.1 质量体系认证。二、发行人控股股东简介 本公司控股股东河北凌云工业集团有限公司是中国兵器工业集团公司的下属企业，其前身是 1966 年成立于河北省涞源县的国营利生机械厂(又名国营三三三厂)，1975 年 7月国营利生机械厂更名为国营凌云机械厂，1992 年 7 月国营凌云机械厂更名为河北凌云机械厂。1994 年河北凌云机械厂全部搬迁到河北省涿州市，1999 年 3 月河北凌云机械厂改制为河北凌云工业集团有限公司。2001 年 2 月，经国家经济贸易委员会经贸产业2001131 号文批准，凌云集团实施债转股。债转股后，凌云集团注册资本为 1

27、6,975 万元。凌云集团原主要生产 37 高榴弹，1986 年开始全部转为民品生产。*三、主要财务数据 以下数据已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 年份 项目 2 0 0 3年 5月 3 1日 2 0 0 2年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 流动资产 5 2 7,6 5 1,6 5 4.6 5 4 5 9,4 7 2,8 8 1.8 4 4 0 3,4 0 5,2 8 0.2 5 3 0 0,6 6 9,9 3 0.0

28、0 长期投资 5 5,8 7 2,1 6 4.7 5 2 2,4 0 5,8 7 4.7 5 2 5,3 2 8,3 7 8.7 5 2 8,2 5 0,8 8 3.5 5 固定资产 2 0 2,2 5 7,9 4 1.5 5 1 9 5,9 6 9,9 4 5.2 8 1 4 5,3 6 9,0 5 7.7 3 1 2 5,0 3 0,5 2 3.7 1 无 形 资 产 及 其他资产 2 5,9 5 4,5 6 0.7 4 2 6,6 4 8,4 1 7.3 8 2 0,9 4 0,4 7 9.4 8 2 0,8 5 7,1 3 5.2 3 资产总额 8 1 1,7 3 6,3 2 1.6

29、9 7 0 4,4 9 7,1 1 9.2 5 5 9 5,0 4 3,1 9 6.2 1 4 7 4,8 0 8,4 7 2.4 9 流动负债 5 0 8,5 3 3,7 9 7.2 8 3 9 7,5 1 4,7 8 3.0 7 3 0 6,0 5 3,8 4 6.6 5 2 3 7,9 6 5,7 6 0.3 1 长期负债 3,2 0 3,9 4 7.7 7 3 1,7 2 1,2 7 2.4 0 3 3,4 6 0,7 6 7.3 9 1,6 9 7,0 2 7.5 3 负债总额 5 1 1,7 3 7,7 4 5.0 5 4 2 9,2 3 6,0 5 5.4 7 3 3 9,5 1

30、 4,6 1 4.0 4 2 3 9,6 6 2,7 8 7.8 4 少数股东权益 1 0 2,4 7 4,3 1 2.4 1 8 9,5 0 6,2 2 9.3 3 7 4,8 7 6,4 1 8.4 1 6 0,8 8 9,6 2 4.4 6 股东权益 1 9 7,5 2 4,2 6 4.2 3 1 8 5,7 5 4,8 3 4.4 5 1 8 0,6 5 2,1 6 3.7 6 1 7 4,2 5 6,0 6 0.1 9 2、合并利润表主要数据 单位：元 年份 项目 2 0 0 3年 1 5月 2 0 0 2年度 2 0 0 1年度 2 0 0 0年度 主营业务收入 2 1 5,9 4

31、 7,9 8 0.3 6 4 9 9,1 4 8,9 9 6.5 1 3 8 7,1 1 6,6 6 0.9 8 1 7 4,4 0 5,2 0 9.3 1 营业利润 3 8,3 5 4,1 6 9.4 8 1 1 2,8 6 5,4 6 2.8 4 8 4,9 6 5,0 7 9.1 2 4 0,2 3 9,1 8 5.6 7 利润总额 3 7,2 3 0,7 4 6.0 0 1 0 9,4 9 0,3 1 5.2 7 8 0,8 2 3,8 6 5.0 1 3 9,4 4 2,8 9 4.7 0 净利润 1 2,3 2 5,0 2 3.7 8 4 2,0 3 0,0 0 9.8 5 2 9

32、,8 5 6,3 9 4.8 0 1 9,2 6 4,1 5 5.7 6 （经营业绩增长较快的主要原因为：2 0 0 0 年 8 月发行人前身零部件公司进行资产置换后，发行人报表合并范围发生了变化，换入了优良资产，涉足于 P E 管道系统行业；本公司近年来相继开发了汽车零部件新产品，保证了本公司的主营业务不断增长的势头。）凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 四、本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：人民币 1.0 0 元 3、发行股数：6,8 0 0 万股 4、发行价格:3.4 8 元/股 5、发行方式：向二级市场投资者定价配售 6、预计发行总市值:2 3

33、,6 6 4 万元 五、募股资金用途 本次股票发行成功后，扣除发行费用，预计可募集资金净额为 2 2,5 1 5.2 5 6 万元。经本公司 2 0 0 1 年 1 0 月 2 7 日召开的 2 0 0 1 年第一次临时股东大会审议批准，本次募集资金用途如下：序号 名 称 募集资金投资 批 文 一 P E 管道系统项目 1.四川凌云塑料建材建设项目 2,444 万元 兵器外字2001824 号 2.北京凌云塑料建材建设项目 2,713 万元 兵器外字2001823 号 3.西安凌云塑料建材建设项目 2,445 万元 兵器外字2001825 号 4.哈尔滨保温管生产线建设项目 5,927 万元

34、兵器计字200160 号 5.石河子保温管生产线建设项目 5,939 万元 兵器计字200161 号 二 P E 管道系统关联项目 6 上海凌云燃烧机制造建设项目 9,157 万元 计产业20012252 号 三 汽车零部件项目 7.扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目 3,138 万元 兵器计字 20001047号 8.上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目 3,314 万元 兵器计字200128 号 四 合 计 3 5,0 7 7万元 凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）2、每股面值：人民币 1.0

35、0 元 3、发行股数：6,8 0 0 万股，占发行后总股本的 2 8.3 3%4、发行价格:3.4 8 元/股 5、发行市盈率：1 4.2 6 倍（按照 2 0 0 2 年净利润及 2 0 0 2 年股本全面摊薄计算）。6、每股净资产：发行前为每股 1.1 5 元（2 0 0 3 年 5 月 3 1 日数据）发行后为每股 1.7 6 元 7、发行方式：向二级市场投资者定价配售 8、发行对象：持有已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值达 1 0，0 0 0 元及以上的投资者。9、承销方式：承销团余额包销 1 0、本次发行预计募股资金净额为：2 2,5 1 5.2 5 6 万元 1 1、发

36、行费用概算 发行承销费用 7 0 9.9 2 万元 会计师事务所审计费用 1 9 0 万元 律师事务所费用 8 8 万元 上网发行手续费 8 2.8 2 4 万元 评估费用 7 5 万元 审核费 3 万元 费用总额 1,1 4 8.7 4 4 万元 凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 二、本次发行有关当事人及机构 1、发行人：地址：法定代表人：电话：传真：联系人：凌云工业股份有限公司 河北省涿州市松林店 李喜增（0 3 1 2）3 9 5 1 0 0 2 （0 3 1 2）3 9 5 1 2 3 4 张建华 王海霞 2、主承销商：地址：法定代表人：电话：传真：联系人：华安证券有限责

37、任公司 合肥市阜南路 1 6 6 号润安大厦 汪永平（0 5 5 1）5 1 6 1 6 5 7 （0 5 5 1）5 1 6 1 6 5 9 皮文辉 江成祺 孙萍 方书品 3、副主承销商：地址：法定代表人：电话：联系人：中原证券股份有限公司 郑州市经三路 1 5 号广汇国际贸易大厦 张建刚（0 2 1）5 0 5 8 5 8 5 6 田文峰 4、分销商：地址：法定代表人：电话：联系人：光大证券有限责任公司 上海市上海证券大厦 王明权（0 1 0）6 8 5 6 1 1 2 2 韩刚 分销商：地址：法定代表人：北京证券有限责任公司 北京市海淀区车公庄西路乙 1 9 号 卢克群 凌云工业股份有限

38、公司 招股说明书 1-1-19 电话：联系人：（0 1 0）8 8 0 1 8 6 5 2 程前 6、上市推荐人：上市推荐人：地址：法定代表人：电话：联系人：华安证券有限责任公司（同上）东北证券有限责任公司 吉林省长春市人民大街 1 3 8 1 号 1 9 层 李树 0 1 0 6 8 5 7 3 8 3 0 田树春 7、发行人律师：地址：法定代表人：电话：传真：经办律师：北京市嘉源律师事务所 北京市西城区复兴门内大街 1 5 8 号远洋大厦 F 4 0 7 郭斌（0 1 0）6 6 4 9 3 3 7 7 （0 1 0）6 6 4 1 2 8 5 5 徐莹 贺伟平 8、会计师事务所：地址：法

39、定代表人：电话：传真：经办会计师：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 北京市王府井大街 1 3 8 号新东安市场写字楼 2 座 8 层 黄锦辉（0 1 0）8 5 8 6 6 8 7 0 8 5 8 6 6 8 7 6 （0 1 0）8 5 8 6 6 8 7 7 温京辉 黄锦辉 9、资产评估机构：地址：法定代表人：电话：传真：经办评估师：中华财务会计咨询公司 北京市月坛北街 2 号月坛大厦 7 层 付继军（0 1 0）6 8 0 8 1 4 7 2 （0 1 0）6 8 0 8 1 4 7 0 付继军 邱洪生 1 0、股票登记机构：地址：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区

40、浦建路 7 2 7 号 凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-20 法定代表人：电话：传真：王迪彤（0 2 1）6 3 0 6 8 8 8 8 （0 2 1）6 3 2 5 7 4 5 4 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、发行、上市有关重要日期 项 目 时 间 发行公告刊登日期 2 0 0 3 年 7 月 2 9 日 申购日期 2 0 0 3 年 7 月 3 1 日 摇号结果公告日期 2 0 0 3 年 8 月 4 日 收缴股款日期 2 0 0 3 年 8 月 5 日 预计上市日期 2 0 0 3 年 8

41、月 1 5 日 凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-21 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、管理风险 （一）地域分散导致的管理风险 本公司对下属 9 家子公司均拥有实质控制权，这 9 家子公司（其中有 6 家为中外合资企业、1 家为中外合作企业），分别位于河北涿州、上海、长春、深圳、重庆、哈尔滨、北京、四川都江堰等地。由于各子公司相对分散，对信息沟通、业务相互协调提出较高的要求，如出现信息传递不畅等情况，将可能影响生产经营,一定程度上降低运营效率和管理效率，导致管理风险。针对本公司子公司相对分散的特

42、点，本公司从建立健全法人治理结构和完善各项管理制度着手，以资本为纽带，不断探索新的更有效的管理模式。本公司制定了详细的凌云工业股份有限公司控股公司管理制度，通过对向子公司委派董事（股东代表）、推荐高级管理人员，在董事会、股东会中行使对下属子公司的决策权与控制权，并加强人事、业务、财务等方面对子公司控制与管理。在人事方面，对本公司子公司高管人员实施届内述职制度和年终评议制度，实施子公司高管人员定期谈话制度等；在业务方面，建立专家委员会，并根据凌云工业股份有限公司专家委员会运作规则，对本公司并通过本公司在子公司董事会中的多数席位，对本公司的子公司的对外投资项目、业务发展、技术改造等进行审查论证，通

43、过本公司对各子公司董事会的控制权贯彻实施，坚持各子公司的区域业务划分制度，并执行统一销售价格制度，坚持子公司内部销售人员的销售工作会议制度；在财务方面，本公司将充分利用对各子公司的实质控制权，选择素质高、业务能力强的财务人员担任各子公司的财务负责人，加大对各子公司财务制度执行情况的监督检查力度，尽早实现所有子公司的财务电算化和报表报送与日常管理网络化，聘请同一家会计师事务所对本公司和各子公司进行审计。强化内部审计工作，拟招聘有证券从业资格的注册会计师主持本公司内部审计工作。通过上述人事、业务和财务几个方面对子公司进行控制和管理，提高本公司对各子公司的管理效率。（二）股权原因导致的管理风险 本公

44、司分别持有涿州亚大 5 0%的股权、上海亚大 3 0%的股权（同时涿州亚大持有上海亚大 4 0%的股权）、重庆长安凌云汽车零部件有限公司 6 6%的股权、哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 6 2.5%的股权、长春亚大 2 5%的股权（同时涿州亚大持有长春亚大 3 5%的凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-22 股权）、深圳亚大 5 0%的股权、四川亚大 5 0%股权。这种股权结构可能影响本公司对子公司的控制，进而产生相应的管理风险。针对本公司的股权特点，需作出重大决策时，先与外方进行充分沟通，达成共识，再在董事会上履行必要的程序。发行人下属涿州亚大成立于 1 9 8 7 年，上海亚大与长

45、春亚大成立于 1 9 9 3 年，下属的三家亚大公司均为成立多年的合资(作)企业，在与外方的合作过程中已经建立了良好的沟通机制和相互信赖的关系，多年以来本公司及三家亚大公司均保持了良好的发展势头。本公司在涿州亚大董事会中占半数以上席位，目前涿州亚大拥有不依赖外方股东的专利技术、专有技术和独立的供产销系统，本公司对涿州亚大具有实质控制权。本公司通过直接控制向上海亚大、长春亚大委派的董事，间接控制涿州亚大向上海亚大、长春亚大委派的董事，拥有上海亚大和长春亚大董事会的多数表决权，对上海亚大和长春亚大也拥有实质控制权。本公司将继续利用在上述子公司董事会的控制地位加强对子公司的控制，降低管理风险。（三）

46、大股东控制的风险 本公司大股东自身经营方针及在重大问题上的决策，以及通过行使表决权对本公司的人事、经营决策进行的实际控制，可能会影响本公司日常经营活动和重大决策，进而影响本公司未来的发展及中小股东的利益。本公司控股股东凌云集团已向本公司出具承诺书，避免同业竞争，以公平、公允原则处理关联交易。凌云集团已承诺，不利用其控股地位对公司财务、人事和经营决策等方面进行直接干预，不从事与本公司存在直接或间接竞争的业务，不利用其在本公司中的控股地位转移利润或以其他行为损害本公司及其他股东的利益；本公司将在公司法、证券法和公司章程的基础上，进一步明确股东职责范围，对重大关联交易的有关关联股东执行严格的回避制度

47、，使股东合法合规地行使投票权；本公司董事会已设立独立董事，并建立相应的独立董事制度，以维护中小股东利益，实现全体股东利益的最大化。二、业务经营风险(一)新业务拓展的风险 目前，公司主营业务以汽车零部件产品为主，2 0 0 2 年度、2 0 0 3 年 1 5 月公司主营业务收入中汽车零部件所占比例分别为 5 5.8 2%、6 1.4 4%。随着国家“西气东输”工程的启动，P E 管道系统产品显示了良好的发展前景，预计在较长的一段时间内，P E 管道将保凌云工业股份有限公司 招股说明书 1-1-23 持较高的增长率，同时本公司股票发行成功后募集资金的 5 5.5 0%计划投资 P E 管道系统项

48、目。本公司的主营业务将逐渐从汽车零部件生产为主、P E 管道系统生产为辅转变成 P E 管道系统生产和汽车零部件生产并重的局面，新业务的进一步拓展能否顺利实现具有一定的风险。针对新业务拓展风险，本公司将通过加强管理，建立适合本公司自身特点的企业管理架构和企业文化，协调公司内部关系。吸取三家亚大公司业已形成的 P E 管道系统开发、生产与销售经验，并从三家亚大公司抽调具有丰富经验的业务骨干到本公司直接任职，以提高公司 P E 管道系统技术开发和市场开拓的知识，扩充专业技术队伍和销售网络，保证公司拓展新业务的成功。（二）对主要客户依赖的风险 本公司汽车零部件产品（汽车辊压件与冲压件产品、汽车压力管

49、路总成）主要客户为全国的汽车生产厂家。2 0 0 2 年汽车辊压件与冲压件、汽车压力管路总成这二类产品向各自前五名客户销售额占该类产品销售总额的比例分别为 6 1%、6 2%。因此，本公司上述产品销售对主要客户的依赖性较强，一旦上述主要客户出现经营困难或者自主开发相关产品，则必将对本公司的产品销售产生较大的负面影响，造成本公司生产经营困难。集中度不断提高，专业化分工不断加强是汽车工业发展的趋势。针对对主要客户依赖风险，本公司将不断加大技术投入，充分发挥自身的技术优势，采用先进的技术和工作组织方式降低产品成本，提高产品的市场覆盖面和配套能力，不断发展新客户，增加客户数量，降低单个客户生产经营变化

50、对本公司的影响。（三）交通方面的限制 本公司生产的 P E 管道系统产品具有体积大、重量轻、单位运输成本较高等特点，并对运输工具和运量有一定要求，产品到达用户的售价与生产地至最终用户地理距离成正相关关系。一般来讲，P E管道产品生产地供应最终用户的距离以 5 0 0公里为宜。超出合理的距离范围，长途运输会增加产品的购买成本、带来产品的不经济问题。针对交通方面的限制，本公司已经在四川都江堰设立了子公司，本次募集资金到位后，本公司将在北京、西安、哈尔滨、新疆石河子等地分别设立子公司或者分公司，使本公司生产基地贴近最终用户，产品就近供应用户，解决产品长途运输所带来的不经济问题。上述项目建成投产后，本