春晖智控：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险业绩不稳定、退市风险高高等特点，投资者面等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。的风险因素，审慎作出投资

2、决定。浙江春晖智能控制股份有限公司浙江春晖智能控制股份有限公司 Zhejiang Chunhui Intelligent Control Co.,Ltd（浙江省绍兴市上虞区春晖工业大道 288 号）首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板上市上市 招股招股意向书意向书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街成都市青羊区东城根上街 95 号号）浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值

3、或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。发行

4、人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行股数发行股数 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股的数量为不超过3,400万股，发

5、行后流通股占发行后总股本比例不低于25%。每股面值每股面值 1.00元人民币 每股发行价格每股发行价格【】元 预计发行日期预计发行日期 2021年2月1日 拟拟上市上市证券证券交易所交易所和板块和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 不超过13,588万股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 国金证券股份有限公司 招股招股意向书意向书签署日签署日 2021年1月22日 浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者应特别关注以下重要事项，并请认真阅读招股公司提醒投资者应特别关注以下重要事项，并请认真阅读招股意向书意向书正文正文全部内

6、容。全部内容。一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺期限承诺 公司实际控制人杨广宇承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

7、 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；（3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%；（4）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。公司董事兼总经理梁柏松、董事兼财务总监叶明忠、董事顾其江

8、、董事兼副总经理陈峰、副总经理於君标承诺：（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；（3）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持的公司股份；如本人在任期届满前浙

9、江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-4 离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%；（4）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。（5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。公司监事景江兴、监事杨能、监事何中中承诺：（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司股份；（2）除上述股份锁定承诺外，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持的公司

10、股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人持有的公司股份总数的 25%；（3）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司股东杨晨广承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让本人所持有的公司股份；（2）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司股东祥禾泓安承诺：（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让本企业所持有的公司股份；（2）本企业将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规

11、则对股份转让的其他规定。公司股东沨行愿景承诺：（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让本企业所持有的公司股份；（2）本企业将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司股东周禾承诺：（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司股份；（2）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。公司股东杨坚斌、俞菊利承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让本人所持有的公司股份；（2）本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。浙江春晖智能控制股份有限公司

12、 招股意向书 1-1-5 二、本次公开发行前持股二、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向（一）本次公开发行前的股东杨广宇承诺：（一）本次公开发行前的股东杨广宇承诺：持股锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过公司上市前本人所持股份总额的 10%（如春晖智控 A 股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则以相应调整后的数量为基数）。在实施减持时，如本人仍为公司持股 5%以上的股东，本人将至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。（二）本次公开发行前（二）本次公开发行前的股东顾其江承诺：的股东

13、顾其江承诺：持股锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过公司上市前本人所持股份总额的 25%（如春晖智控 A 股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则以相应调整后的数量为基数）。在实施减持时，如本人仍为公司持股 5%以上的股东，本人将至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。三、稳定股价的承诺三、稳定股价的承诺 为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资公司，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）等文件的规定，公司的实际控制人、公司全体董事、高级管理人员一致协商同意，制定 浙江春晖智能控制

14、股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案（以下简称“本预案”）。（一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票价格连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商确定并通浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-6 知当次稳定股

15、价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。1、公司的稳定股价措施、公司的稳定股价措施（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规的规定。（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在 2 个工作日内启

16、动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每

17、股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-7 2、公司控股股东的稳定股价措施、公司控股股东的稳定股价措施（1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内就其是否有增持公司股票的具

18、体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2个工作日内公告公司股份变动报告。（3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。（4）控股股东实施稳定股价议案时，还应符合下列各项：控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 500 万元；控股股东单次增持股份不超过公司总股本的 2%。3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳

19、定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定。（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。（3）如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。（4）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定

20、签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-8 用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬的 50%。（三）相关保障措施（三）相关保障措施 1、公司违反本预案的惩罚措施、公司违反本预案的惩罚措施（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4

21、）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。2、公司控股股东违反本预案的惩罚措施、公司控股股东违反本预案的惩罚措施 公司控股股东不得有下列情形：（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（2）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后2 个工作日内不履行公告增持具体计划；（3）控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向投资者提出补充承

22、诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；（5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-9 公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股

23、东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形：（1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；（3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履

24、行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事、高级管理人员同样具有约束力。公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员同意，并承诺无条件履行上述预案。公司未来新聘任的董事、高级

25、管理人员，也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。四、关于信息披露的承诺四、关于信息披露的承诺（一）发行人及其控股股东杨广宇承诺：（一）发行人及其控股股东杨广宇承诺：公司招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东杨广宇将购回已转让的原限售股份。浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-10 公司招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。公司存在欺诈

26、发行的，公司及其控股股东、实际控制人杨广宇将按规定购回已上市的股份。（二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：（二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（三）中介机构承诺：（三）中介机构承诺：国金证券股份有限公司承诺：本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。本公司作为发行承销商因发行人招股意向书及其他信息披露资料有

27、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本承销商已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。北京德恒律师事务所承诺：因本所为浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。五、关于出现未履行所作承诺情况时的承诺五、关于出现未履行所

28、作承诺情况时的承诺（一）（一）发行人发行人实际控制人实际控制人、董事、高管、监事、股东杨晨广、股东祥禾泓安、董事、高管、监事、股东杨晨广、股东祥禾泓安、股东沨行股东沨行愿景愿景、周禾、周禾承诺承诺：若本人/企业未能完全且有效地履行前述及本次发行所涉及的其他承诺事项中的各项义务或责任，则本人/企业承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-11 受相应的处罚。本人/企业以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人/企业与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入

29、（即履行承诺事项情况下该等收入无法获取）的，所得的收入归春晖智控所有，本人/企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给春晖智控指定账户；如果因未履行承诺事项给春晖智控或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向春晖智控或者其他投资者依法承担赔偿责任。（二）（二）发行人的承诺发行人的承诺 若本公司未能完全且有效地履行前述和本次发行所涉及的其他承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将积极配合有关监管部门的调查，并接受相应的处罚。本公司以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。六六、利润分配政策

30、、利润分配政策 根据浙江春晖智能控制股份有限公司章程（草案），公司上市后拟实施的股利分配政策如下：（一）利润分配原则：公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。（三）利润分配的期间间隔：公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。（四）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件：在符合现金

31、分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-12 符合现金分红的条件为：（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计

32、总资产的 30%。2、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

33、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-13 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配的决策程序与机制 1、

34、公司每年利润分配方案由董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、公司不进行现金分红或分红水平

35、较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；（八）利润分配政策的调整机制 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权

36、的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-14 券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。（九）股东分红回报规划 1、股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合

37、理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。2、股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司

38、实行连续、稳定、积极的利润分配政策。3、股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-15 七七、公司滚存利润分配政策、公司滚存利润分配政策 经公司 201

39、9 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。八八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人采取的措施（一）发行人采取的措施 为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益；2、加强与现有主要客户

40、的合作及开拓新市场新客户，不断提升研发能力以满足客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；3、强化人才梯队建设，建立完善科学的考评体系和激励机制；建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系；强化业务培训，提高员工综合素质，打造学习型和持续改善型组织；利用地缘优势，引进全国及海外高端研发和管理人才；4、加强研发力量，提升技术水平；完善实验设施及测试仪器，提升研发的硬件水平；通过自我培养和外部引进相结合的方式扩大研发人才队伍；加强与国内高校、研究机构的合作，逐步加强与国际知名公司的技术合作以及与国外研究机构的技术交流；5、提升生产管理水平，全面推行精益化生产，打造具备持

41、续学习、持续改善的学习型生产组织；推行信息化和自动化相结合的生产系统，全面引入智能化生产设备；加强一线生产员工的培训和再教育工作，提升生产技术和管理思想；6、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-16 润率；7、根据浙江春晖智能控制股份有限公司章程（草案）的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。（二）董事、高级管理人员的承诺（二）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：1、承诺不无偿

42、或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措

43、施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-17 九九、可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素和保荐机、可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素和保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响

44、的主要因素包括加油机需求下滑的风险、天然气输配管网投资下滑风险、燃气壁挂炉需求下滑风险、空调需求下滑的风险、重型工程机械需求下滑的风险等。经核查，保荐机构认为：发行人所处行业市场前景广阔，发行人生产、研发、销售能力较强，现有市场较为稳定，具备持续的盈利能力。十、十、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况（一）（一）2020 年年 1-9 月的经营业绩情况月的经营业绩情况 公司财务报告的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，截至 2020 年 9 月 30 日的相关财务信息未经审计，但已经天健审阅，并出具了审阅报告（天健审20209554 号）。

45、公司 2020 年 1-9 月营业收入为 37,578.56 万元，同比增长 5.20%；净利润为 5,759.74 万元，同比增长 5.96%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,521.39 万元，同比增长 26.63%。截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况良好，具体情况参见本招股意向书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况”。（二）（二）2020 年业绩预告年业绩预告 公司 2020 年度的经营预计情况及同期比较如下：单位：万元 项目项目 2020 年度（预计数）年度（预计数）2019 年度年度 变动比例变动比例 营业

46、收入 51,500.00-52,000.00 50,276.33 2.43%-3.43%归属于母公司股东的净利润 7,300.00-7,500.00 7,567.81（-3.54%）-（-0.90%）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,000.00-7,200.00 6,372.44 9.85%-12.99%经初步测算，公司预计 2020 年营业收入为 51,500.00 万元至 52,000.00 万元，同比上升 2.43%至 3.43%；归属于母公司股东的净利润为 7,300.00 至 7,500.00 万元，同比下降 3.54%至 0.90%；扣除非经常性损益后归属于母公司股

47、东的净利润为 7,000.00 万元至 7,200.00 万元，同比上升 9.85%至 12.99%。浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-18 上述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-19 目录目录 声明声明.1 发行概况发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺.3 二、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向.5 三、稳定股价的承诺.5 四、关于信息披露的承诺.9 五、关于出现未履行所作承诺情况时的承诺.10

48、六、利润分配政策.11 七、公司滚存利润分配政策.15 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.15 九、可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素和保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见.17 十、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况.17 目录目录.19 第一节第一节 释义释义.23 一、常用词语解释.23 二、专业词语解释.26 第二节第二节 概览概览.28 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.28 二、本次发行的基本情况.28 三、主要财务数据及财务指标.30 四、发行人主营业务.30 五、发行人符合创业板定位.32 六、发行人选择的具体上市标准.33 七、发行人

49、公司治理特殊安排等重要事项.33 八、募集资金用途.33 浙江春晖智能控制股份有限公司 招股意向书 1-1-20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.34 一、本次发行的基本情况.34 二、本次发行的有关机构.35 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系.36 四、与本次发行有关的重要日期.36 五、发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况.36 第四节第四节 风险因素风险因素.39 一、创新风险.39 二、技术风险.39 三、经营风险.40 四、内控风险.43 五、财务风险.43 六、法律风

50、险.44 七、发行失败风险.45 八、募投项目产能无法消化的风险.45 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.46 一、发行人改制及设立情况.46 二、发行人股权结构情况.72 三、发行人控股子公司的简要情况.72 四、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.79 五、发行人股本情况.80 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.86 七、历次股权激励情况.97 八、员工情况.104 第六节第六节 业务与技术业务与技术.108 一、发行人的主营业务、主要产品情况.108 二、发行人所处行业的基本情况.131 三、发行人的销售情况和主要客户.169 浙江春晖智能控