明阳智能：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 1-1-1 明阳智慧能源集团股份公司明阳智慧能源集团股份公司 Ming Yang Smart Energy Group Limited(广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号)首次公开发行股票首次公开发行股票招股意向书招股意向书 保荐机构保荐机构(主承销商主承销商)新疆乌鲁木齐市高新区新疆乌鲁木齐市高新区(新市区新市区)北京南路北京南路 358 号号 大成国际大厦大成国际大厦 20 楼楼 2004 室室 2019 年年 1 月月 1-1-2 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书招股意向书不具有据以发行股票不具有据以发行股票

2、的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书招股意向书全文作为作出投资决全文作为作出投资决定的依据。定的依据。本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 275,900,000 股，占本次发行后总股本的 20%，本次发行不进行原股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期 2019 年 1 月 11 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 1,379,722,378 股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东

3、能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则

4、上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。1-1-3 2、实际控制人关联股东中山联创承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连

5、续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。自锁定期届满之日起 24 个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的

6、减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。3、平阳凯天、珠海中和承诺：如发行人刊登招股意向书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满 12 个月，本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。如发行人刊登招股意向书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满 12 个月，本股东在自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行

7、的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。4、其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky Prosperity、益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP.JOULIN STEPHANIE YE 承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按

8、照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。1-1-4 保荐人(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股意向书签署日期 2019 年 1 月 2 日 1-1-5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任

9、何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪、律师、会计师或其他专业顾问。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。1-1-6 重大事项提示 一、股份锁定情况 本次发行前公司总股本 1,103,822,378 股，本次拟发行不超过 275,900,000 股，均为流通

10、股，发行后公司总股本不超过 1,379,722,378 股。(一)公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内(以下简称“股份锁定期”)，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。3、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末

11、收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。(二)公司

12、控股股东承诺 公司控股股东能投集团、中山瑞信、中山博创、Wiser Tyson、First Base、Keycorp 承诺如下：1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。1-1-7 2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人

13、已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。(三)实际控制人关联股东中山联创承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

14、2、当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。3、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行

15、人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。(四)平阳凯天、珠海中和股份锁定承诺 1、如发行人刊登招股意向书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)未满 12 个月，本股东在完成工商登记变更日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。2、如发行人刊登招股意向书之日，距离本股东取得发行人股份时间(工商变更登记日)已满 12 个月，本股东在自发行人股票上市之日起十二个

16、月内，不转让或者委托他人管理本股东 1-1-8 直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。(五)其他股东承诺 公司其他股东靖安洪大、蕙富凯乐、Joint Hero、SCGC Capital Holding、Ironmont Investment、东莞中科、Eternity Peace、上海大钧、深圳宝创、湛江中广、Lucky Prosperity、益捷咨询、Rui Xi Enterprise、CAI EP.JOULIN STEPHANIE YE 承诺如下：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者

17、委托他人管理本股东直接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期届满后按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。(六)董事、监事、高级管理人员及其持股单位承诺 公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接持股比例 合计 1 张传卫 董事长、首席执行官(总经理)能投集团 4.6032%8.9048%中山瑞信 1.5969%中山联创 0.2050%中山博创 2.4997%2 吴玲 董事长之配偶 Wiser Tyson 14.2290%29.1003%First Base 10.8233%K

18、eycorp 4.0481%3 沈忠民 副董事长、首席战略官 Eternity Peace 1.8962%2.4431%Lucky Prosperity 0.5469%4 王金发 董事、首席行政官 中山联创 0.5599%0.8881%中山博创 0.3281%5 张瑞 董事、董事长之子 能投集团 0.0465%0.0625%中山瑞信 0.0160%6 曹人靖 监事会主席 中山联创 0.1059%0.1059%7 张启应 联席运营官、首席技术官 中山联创 0.0842%0.4124%中山博创 0.3281%8 吴国贤 首席财务官 Rui Xi Enterprise 0.2343%0.2343%9

19、 程家晚 副总裁 中山联创 0.0760%0.0760%10 杨璞 副总裁 中山联创 0.0421%0.0421%1-1-9 序号 姓名 职务/亲属关系 持股的发行人股东 对发行人间接持股比例 合计 11 张忠海 副总裁 中山联创 0.0281%0.0281%12 刘建军 董事会秘书 中山联创 0.0421%0.2062%中山博创 0.1641%上述董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，本人间接持有的发行人股份锁定期限自动延长 6

20、 个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格。2、在锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。二、公司上市前滚存利润的分配 2017 年 12 月 25 日，发行人召开第一届董事会第六次会议就关于公司本次发行前滚存利润分配方案的议案进行了审议并作出决议，并于 2018 年 1 月 10 日召开 2018 年第一次临时股东大会审议批准了上述议案，截至首次公开发行人民币普通股(A 股)完成前滚存的未分配利润

21、由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。三、公司上市后公司股利分配政策 2017 年 12 月 25 日，发行人召开第一届董事会第六次会议就公司章程(草案)进行了审议并作出决议，并于 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，公司将严格遵守 公司章程(草案)以及相关法律法规中对于利润分配政策的规定。本次发行上市后，公司将实施以下利润分配政策：(一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。1-1-10 3

22、、公司优先采用现金分红的利润分配方式。(二)公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期末经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过

23、 5,000 万元。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规

24、定处理。公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。(三)公司利润分配方案的审议程序 1-1-11 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的便利。2、公司因本条第二款

25、规定的特殊情况不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。(四)公司利润分配方案的实施 公

26、司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股利(或股份)的派发事项。(五)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

27、审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式的便利。四、公司上市后三年内分红回报规划(一)分红回报规划的考虑因素 公司将着眼于长远可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标，股东要求和意愿，1-1-12 社会资金成本，外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。(二)股利分配计划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益，在保证公司正常经营且快速发展的前提下，坚持为投资者提供稳定现金分红的基本原则，现金分

28、红不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公众投资者、独立董事及监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。(三)股利分配计

29、划制定周期 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改。同时，董事会应该结合公司当时的具体经营环境，在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时外部资金环境等因素的情况下，确定年度或中期分红计划。(四)上市后三年内股利分配计划 公司的未来发展与股东的鼎力相助密不可分，公司相应也为股东提供足额投资回报。在综合考虑了公司章程(草案)的规定和公司的经营计划和资金计划后，上市后三年，若公司当年度盈利，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配

30、股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，考虑采取股票股利的方式予以分 1-1-13 配。五、稳定公司股价的预案 为稳定公司上市后的股价，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了上市后三年内稳定股价的预案，主要内容如下：(一)启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原

31、因发生除权除息事项的，上述股票收盘价应做复权调整)，且非因不可抗力因素所致，则公司及实际控制人，董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。(二)责任主体 公司及实际控制人，董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。公司股票上市后三年内拟新聘董事、高级管理人员的，应要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺，并出具相关承诺函。(三)股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司实际控制人增持公司股票；3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不

32、能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使实际控制人履行要约收购义务。股价稳定措施的实施顺序如下：1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；2、第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务；1-1-14 或(2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。(3)公司回购股份方案实施完毕的次日起 3

33、 个月内启动稳定股价预案的条件再次触发。3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务；或实际控制人增持方案实施完毕的次日起 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。任一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。(四)实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股

34、票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度

35、经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：1、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；1-1-15 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。(五)实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序启动程序(1)公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价

36、稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下，公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。(2)公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。2、实际控制人增持公司股

37、票的计划实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的税后现金分红的100%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形，实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划：(1)公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；(2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；(3)继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制

38、人未计划实施要约收购。(六)董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的程序 1-1-16 在实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总额的 50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。董事(独立董事除外

39、)、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：1、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。(七)发行人、实际控制人、董事(独立董事除外)及高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺(1)本公司将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担本公司在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(3)若公司未履行股份

40、回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。2、实际控制人承诺、实际控制人承诺(1)本人将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担本公司在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(3)若本人未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持 1-1-17 计划实施增持，本人所持

41、限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将本人最近一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。3、董事、董事(独立董事除外独立董事除外)、高级管理人员承诺、高级管理人员承诺(1)本人将严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担本人在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照稳定股价预案之规定全面且有效地履行、承担其在稳定股价预案项下的各项义务和责任。(3

42、)若本人未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从未能履行预案约定义务当月起，扣减本人每月薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股意向书提供的其他资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循

43、重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。(一)政策性风险 1、风电上网电价、风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险下降、补贴陆续退出的风险 公司业务属于风电等新能源领域，而电力行业是关系国计民生的基础性行业，是国民经济的重要产业部门。相比拥有一定成本优势的传统火电行业，新能源发电的行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，风电行业持续快速发展，得益于国家在政策上的支持和鼓励，如上网电价保护、电价补贴、发电保障性收购、税收优惠等。但是随着风电行业逐步成熟，风力发电机组技术水平不断提高，成本下降，上述保护措施正在逐步减少。自 2014 年起，国家发改委连续三次

44、下调陆上风电标杆上网电价，其中 2016 年 12 月，国家发改委发布 1-1-18 了 国家发展改革委关于调整光伏电陆上风标杆网价的通知(发改价格20162729 号)将 2018年陆上风电标杆电价从 2016 年的 0.47、0.5、0.54、0.6 元/kWh 下降到 0.4、0.45、0.49 和 0.57元/kWh。近年来，受到国家发改委对陆上风电上网价格调整时间区间的影响，风电投资者一般在调价时间节点前集中对风电场进行建设，导致在此期间内对风机产品的需求持续上升。但是电价下调后，风电投资者投资意愿下降，导致市场对产品需求下降，进而影响相关制造企业的经济效益。报告期内，公司营业收入与

45、利润的变动主要受到此类政策调整的影响。受到风机制造企业技术水平的不同的影响，电力价格下降将挤压相关制造企业的毛利率，使得市场进一步集中。公司需要持续保持技术优势以维持行业地位。如果发行人不能适时持续取得技术创新成果，有效提高产品的发电效率，降低度电成本，控制产品成本，不排除在电价下调，补贴退出，实现平价上网的过程中，出现利润率降低，收入波动，应收账款增加的风险。(二)经营风险 1、客户相对集中的风险客户相对集中的风险 发行人所处行业受到下游风机开发企业较为集中的影响，客户呈现集中的态势。报告期内，发行人前五大集团客户合计包括：国家电力投资集团有限公司、中国大唐集团有限公司、华润电力控股有限公司

46、、广东省粤电集团有限公司、中国华电集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国华能集团有限公司。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，发行人向前五大集团客户合计销售收入占比分别为 56.78%、53.53%、41.35%、57.34%，客户集中度相对较高。公司与大型集团客户在风电业务领域的合作模式具有相互依存，互惠共赢，共同推进风电业务发展的特点。公司与主要客户交易具有较强的稳定性和可持续性。尽管如此，由于单一集团大客户的收入占比相对较高，不排除公司与某一集团客户的合作关系发生变化的可能，进而对公司经营业绩造成不利影响。2、技术开发和转化风险技术开发和转化风险 风

47、电设备技术开发具有高投入、高风险、开发周期长的特点，技术含量较高。近年来，全球风电设备市场的技术趋势为机组功率大型化，产品升级换代速度越来越快。目前，公司拥有比较完备的技术开发体系，基本完成技术和产品研发布局。如公司不能持续及时推出符合市场需求，具有技术竞争力的新产品，可能在未来新的竞争格局中丧失竞争优势。1-1-19 3、高新技术企业资格到期高新技术企业资格到期无法续展的风险无法续展的风险 发行人及子公司共取得 7 项高新技术企业证书，享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。报告期内，瑞德兴阳、吉林明阳存在个别年份不完全符合高新技术企业规定条件，未能享受高新技术企业税收优

48、惠的情况，预计在高新技术企业证书到期后不能通过复审。该等公司目前处于亏损状态，不能通过复审，不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，对发行人经营业绩不构成重大不利影响。目前，其他高新技术企业经营情况良好，持续符合高新技术企业认证条件，但未来也不排除个别企业不能持续满足规定条件，不能到期通过复审，不能享受税收优惠政策的可能。从而对发行人经营业绩产生一定影响。4、业务结构变化影响业务结构变化影响经营业绩的风险经营业绩的风险 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月，公司营业收入分别为 693,962.60 万元、652,036.45 万元、529,819.89 万元、

49、254,289.32 万元，毛利分别为 177,425.16 万元、168,666.35万元、140,810.69 万元、71,467.22 万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为 35,757.73 万元、31,543.71 万元、35,603.97 万元、14,559.03 万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 20,115.23 万元、23,972.15 万元、28,552.34 万元、12,275.86 万元。总体而言，2016年、2017 年，受风电行业增速放缓，风电场建设布局调整等因素影响，公司风机制造业务出现收入、毛利下降，2018 年在行业企稳回升的预期下，公司新型

50、“大风机”竞争力提高、中标及订单大幅增加，预计将止跌回升。发电业务成为公司新的利润增长点和重要的收入利润来源，克服了风机制造业务周期性下滑对净利润和经营业绩的负面影响。未来，如果发电业务受公司开发建设进度影响，或行业补贴政策影响，未能达到预期发展速度和效果，或者风机制造业务受行业装机容量影响、海上风电建设进度影响未能如期止跌回升，不排除出现业务结构转型不利导致经营业绩下滑的风险。5、诉讼风险、诉讼风险 2016 年，发行人子公司瑞德兴阳向青海德令哈 30MW 并网光伏电站项目销售高倍聚光光伏设备。该项目业主方为青海瑞德兴阳，预约收购方、建设出资人及实际控制人为中昊阳光，中昊阳光指定 EPC 总