西安功率器件项目投资计划书.docx

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1、泓域咨询/西安功率器件项目投资计划书报告说明基于不同衬底的特性，硅、碳化硅和氮化镓衬底的功率器件呈现出不同的工作范围和应用场景。硅基功率器件主要用于25V-6500V和相对低频的应用范围，典型应用场景包括工控、家电等；碳化硅功率器件的工作电压介于650V-3300V，主要应用于相对高频和高压的场景；氮化镓器件工作电压相对较低，介于80V-600V之间，但具有很好的高频性能，主要应用场景包括快充、高端服务器、5G通信等领域。根据谨慎财务估算，项目总投资3948.30万元，其中：建设投资3194.15万元，占项目总投资的80.90%；建设期利息32.11万元，占项目总投资的0.81%；流动资金72

2、2.04万元，占项目总投资的18.29%。项目正常运营每年营业收入6500.00万元，综合总成本费用5354.31万元，净利润837.01万元，财务内部收益率14.83%，财务净现值128.12万元，全部投资回收期6.37年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。本报告基于可信的公开资

3、料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 项目建设背景及必要性分析8一、 新能源车相比燃油车的功率半导体单车价值量有较大提升8二、 功率器件面临国产化窗口，当前国产化率仍有较大空间9三、 IGBT应用步入成熟期，国产替代空间广阔9四、 打造高能级创新策源地11第二章 市场预测13一、 OBC模块13二、 功率半导体下游应用广泛，能源变革驱动需求快速增长13第三章 项目概况15一、 项目概述15二、 项目提出的理由17三、 项目总投资及资金构成17四、 资金筹措方案18五、 项目预期经济效益规划目标18六、 项目建设进度规划1

4、9七、 环境影响19八、 报告编制依据和原则19九、 研究范围20十、 研究结论21十一、 主要经济指标一览表21主要经济指标一览表21第四章 建筑物技术方案24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表26第五章 产品规划与建设内容28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表29第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事35三、 高级管理人员39四、 监事41第七章 运营模式43一、 公司经营宗旨43二、 公司的目标、主要职责43三、 各部门职责及权限44四、 财务会计制度48第八章 发展

5、规划53一、 公司发展规划53二、 保障措施54第九章 SWOT分析57一、 优势分析（S）57二、 劣势分析（W）59三、 机会分析（O）59四、 威胁分析（T）61第十章 技术方案分析66一、 企业技术研发分析66二、 项目技术工艺分析69三、 质量管理70四、 设备选型方案71主要设备购置一览表72第十一章 人力资源配置73一、 人力资源配置73劳动定员一览表73二、 员工技能培训73第十二章 劳动安全生产75一、 编制依据75二、 防范措施76三、 预期效果评价80第十三章 项目规划进度82一、 项目进度安排82项目实施进度计划一览表82二、 项目实施保障措施83第十四章 投资计划方案

6、84一、 编制说明84二、 建设投资84建筑工程投资一览表85主要设备购置一览表86建设投资估算表87三、 建设期利息88建设期利息估算表88固定资产投资估算表89四、 流动资金90流动资金估算表91五、 项目总投资92总投资及构成一览表92六、 资金筹措与投资计划93项目投资计划与资金筹措一览表93第十五章 经济效益分析95一、 基本假设及基础参数选取95二、 经济评价财务测算95营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表97利润及利润分配表99三、 项目盈利能力分析100项目投资现金流量表101四、 财务生存能力分析103五、 偿债能力分析103借款还本付息计划表104六、

7、 经济评价结论105第十六章 招标及投资方案106一、 项目招标依据106二、 项目招标范围106三、 招标要求106四、 招标组织方式109五、 招标信息发布110第十七章 总结评价说明112第十八章 附表附件114主要经济指标一览表114建设投资估算表115建设期利息估算表116固定资产投资估算表117流动资金估算表118总投资及构成一览表119项目投资计划与资金筹措一览表120营业收入、税金及附加和增值税估算表121综合总成本费用估算表121固定资产折旧费估算表122无形资产和其他资产摊销估算表123利润及利润分配表124项目投资现金流量表125借款还本付息计划表126建筑工程投资一览表

8、127项目实施进度计划一览表128主要设备购置一览表129能耗分析一览表129第一章 项目建设背景及必要性分析一、 新能源车相比燃油车的功率半导体单车价值量有较大提升汽车电动化带来内部功率半导体应用场景快速增加。传统燃油车中的功率半导体主要用于辅助驱动系统，而新能源车汽车中功率半导体的应用场景涵盖牵引逆变器、OBC、高低压辅助驱动系统、DCDC模块、充电桩等。新能源车用功率半导体的品类和数量相较传统燃油车均有较大提升。车用功率半导体相较于工业级功率半导体的性能要求同样存在差异。工业级功率半导体产品品类多、标准化程度高、应用环境复杂、失效率要求相对较低、产品生命周期较短；而汽车级功率半导体产品品

9、类相对较少，但定制化程度高、高温和振动性能要求较高、失效率要求严格、产品生命周期要求更长。相较于传统燃油车，新能源汽车的功率半导体单车价值量有显著的提升，新能源车单车功率器件的用量主要和车的功率大小、电气化程度相关。一般而言，新能源车的功率越大，电气化程度越高，单车功率半导体价值量越大，新能源汽车的单车功率半导体价值量可达到400美元，约为传统燃油车的5倍。据测算，随着单车功率器件价值量的提升和新能源车的逐步渗透，国内新能源车用IGBT市场空间有望在2025年达到231亿元，为2020年的7倍。二、 功率器件面临国产化窗口，当前国产化率仍有较大空间国内功率半导体市场国产化率不足30%，国内厂商

10、仍有较大成长空间。据Omida，2021年全球和中国功率半导体市场空间分别为462亿美元和182亿美元，至2025年，全球和中国市场空间有望分别达到548亿美元和195亿美元，相比2021年复合增速分别有望达到5.92%和4.55%。当前国内功率器件仍主要依赖进口，据测算，国内功率器件主要上市公司2021年相关收入占当前国内功率器件市场份额为22.08%，相比2020年提升7.81pct，但当前国产替代仍有较大空间。且国内厂商主要以二极管、晶闸管等技术壁垒相对较低的品类为主，在大功率MOSFET、IGBT等领域的国产化率更低。当前全球大功率器件需求快速上升，全球供给相对不足，而国产厂商技术快速

11、跟进，客户认可度持续提升，当前时点是功率器件国产替代的重要窗口期，国产厂商未来有望在大功率MOSFET、IGBT、SiC等器件获得更高的国产化率。三、 IGBT应用步入成熟期，国产替代空间广阔IGBT全称为绝缘栅极晶体管，可以被认为是MOSFET和BJT（双极型三极管）组成的混合型器件，具有MOSFET的高输入阻抗，同时兼具晶闸管等双极型器件的低导通压降，以及具有相对合适的工作频率。从应用场景来划分，开关频率大于20kHz的应用场景主要采用MOSFET，电压等级大于1200V以上的高压场景主要采用IGBT，在介于两者之间的场景，主要根据应用的需求采用MOSFET或IGBT的解决方案。目前IGB

12、T的发展主要有三大特征：1）产品不追求制程，生产模式以IDM为主；2）通过改进元胞设计概念、改进垂直结构等方式提升产品在功耗、工作温度、频率等方面的性能；3）不同代际和技术路线的IGBT产品根据其性能、价格、稳定性等综合因素广泛适用于各种不同场景，例如目前工控、家电及大部分汽车IGBT使用英飞凌第四代（沟槽栅）产品，较高端车型使用英飞凌第七代（EDT2产品）。功率器件的击穿电压取决于电场给载流子施加的速度是否能造成半导体材料发生雪崩击穿，因此宽禁带半导体具备更大的击穿电场强度，碳化硅（3.4eV）和氮化镓（3.2eV）的禁带宽度远大于硅（1.12eV），从而碳化硅和氮化镓功率器件的击穿电压高于

13、硅基器件。2）频率：功率半导体的开关时间取决于载流子迁移速度、晶体管发射级和集电极的间距，因而具备更高饱和电子迁移速率和相对小体积的氮化镓（2.5*107cm/s）和碳化硅（2*107cm/s）功率器件的频率性能高于硅（1*107cm/s）基功率器件。此外，第三代半导体在最高工作温度方面同样显著优于硅基功率器件。基于不同衬底的特性，硅、碳化硅和氮化镓衬底的功率器件呈现出不同的工作范围和应用场景。硅基功率器件主要用于25V-6500V和相对低频的应用范围，典型应用场景包括工控、家电等；碳化硅功率器件的工作电压介于650V-3300V，主要应用于相对高频和高压的场景；氮化镓器件工作电压相对较低，介

14、于80V-600V之间，但具有很好的高频性能，主要应用场景包括快充、高端服务器、5G通信等领域。当前SiC和GaN材料仍在开发早期，当前国内大力投资第三代半导体材料，预计未来有望实现对国外厂商的弯到超车。据CASAResearch统计，2019年国内第三代半导体材料市场空间为24亿元。而过去几年国内第三代半导体投资快速增长，2020年中国SiC和GaN投资规模分别达到550亿元和144亿元，产业的大力投资预期有望带来第三代半导体技术的加速成熟和市场空间的快速增长，预计至2025年，中国第三代半导体市场空间有望达到315亿元，相比2019年CAGR增速达到53.60%。四、 打造高能级创新策源地

15、建立高效的“城校（所）企”协同创新机制，围绕现代产业体系需求，靶向遴选高校院所优质创新成果，赋能产业升级。以电子谷、智慧谷、西部科技创新港、翱翔小镇、碑林环大学创新产业带、泾河新城院士谷等为核心，打造环大学科技创新经济带、大学科技园。创建综合性国家科学中心，推进重大科技基础设施开放共享、服务区域经济发展，争取更多国家战略科技力量布局西安，积极参与秦岭国家实验室创建，建成国家超算（西安）中心。推进国家知识产权运营服务体系重点城市建设，提升知识产权运用和保护水平。开展国际科技交流合作，深度参与“一带一路”科技创新行动计划，发挥国家自主创新示范区和自由贸易试验区联动效应，建设国家技术转移西北中心，积

16、极吸引国内外知名企业在西安设立区域性研发中心、实验室、企业技术研究院，增强西安在共建“一带一路”中的创新引领作用。第二章 市场预测一、 OBC模块车载功率模块的功能主要为将外部提供的交流电，转换成新能源车电池充电所需的稳定高压直流电。OBC的工作功率范围通常在3.3kW-22kW之间，并且能够为汽车主电池提供800V以上的电压。OBC中主要用到功率半导体的模块包括整流模块、功率因数校正模块和DCDC模块（内含初级侧DCDC和二次整流模块）。OBC可以进一步细分为单相OBC和双向OBC两种类型，双向OBC具有反向充电功能。当前OBC采用的主流功率器件为IGBT、MOSFET和二极管，而SiC器件

17、由于具有更低的开关损耗，更高的开关速度和更高的工作温度，也在逐渐进入OBC应用领域。二、 功率半导体下游应用广泛，能源变革驱动需求快速增长功率半导体作为电能转换、电路控制的核心部件，广泛应用于汽车、消费电子、计算机、网络通信、工控等场景，其中汽车在下游需求的占比中最高，达到35.4%。2020年以来，全球范围内新能源汽车、光伏、风电应用领域的下游需求激增，带动功率半导体行业进入景气期。全球新能源渗透率的持续增长有望带动功率器件行业景气度维持高位。据中国汽车工业协会数据，至2027年中国和全球的新能源汽车出货量有望分别达到1970万辆和539万辆，相比2021年CAGR增速分别达到30%和22%

18、；新能源发电领域，Woodmac预计至2025年全球光伏和风电装机量有望分别达到146GW和86GW。作为功率器件应用的重要下游，全球新能源渗透率的快速提升有望持续带动功率器件下游需求，全行业景气度有望维持高位。第三章 项目概况一、 项目概述（一）项目基本情况1、项目名称：西安功率器件项目2、承办单位名称：xx有限责任公司3、项目性质：扩建4、项目建设地点：xx园区5、项目联系人：余xx（二）主办单位基本情况面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，

19、积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费

20、者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区，占地面积约11.00亩。项

21、目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）产品规划方案根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx套功率器件/年。二、 项目提出的理由IGBT和功率MOS有望成为全球功率器件市场的主要增长来源。2020年全球功率半导体市场规模达到452亿美元，其中功率IC市场规模为243亿美元，功率器件市场规模为209亿美元。功率器件中，二极管、晶闸管、BJT、功率MOS和IGBT的市场规模分别为38.7亿美元、4.7亿美元、18.1亿美元、81亿美元和66.5亿美元。其中二极管和晶闸管市场规模总体较为平稳，而受益于新能源汽车、光伏、风电

22、、电网建设等下游需求的持续增长，IGBT和大功率MOSFET的市场空间仍保持快速上升的态势，其中IGBT在2021年-2023年全球市场空间的复合增速有望达到7.48%。到2025年，“三中心二高地一枢纽”六维支撑体系更加稳固，国家中心城市建设取得突破性进展，对陕西、对西北发展带动能力明显提升，形成推动高质量发展的区域增长极，奋力谱写西安新时代追赶超越新篇章迈出更大步伐。三、 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资3948.30万元，其中：建设投资3194.15万元，占项目总投资的80.90%；建设期利息32.11万元，占项目总投资的

23、0.81%；流动资金722.04万元，占项目总投资的18.29%。四、 资金筹措方案（一）项目资本金筹措方案项目总投资3948.30万元，根据资金筹措方案，xx有限责任公司计划自筹资金（资本金）2637.59万元。（二）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额1310.71万元。五、 项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：6500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：5354.31万元。3、项目达产年净利润（NP）：837.01万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.83%。5、全部投资回收期（Pt）：6.37年（含建设期12个月）。6、达产

24、年盈亏平衡点（BEP）：2542.04万元（产值）。六、 项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。七、 环境影响本项目的建设符合国家政策，各种污染物采取治理措施后对周围环境影响较小，从环保角度分析，本项目的建设是可行的。八、 报告编制依据和原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的

25、工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企

26、业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。九、 研究范围1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务

27、分析。十、 研究结论本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。十一、 主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积7333.00约11.00亩1.1总建筑面积12748.011.2基底面积4619.791.3投资强度万元/亩270.522总投资万元3948.302.1建设投资万元3194.152.1.1工程费用万元2696.492.1.2其他费用万元410.962.1.3预备费万元86.702.2建设期利息万元32.112.3流动资金万元722.043资金筹措万元39

28、48.303.1自筹资金万元2637.593.2银行贷款万元1310.714营业收入万元6500.00正常运营年份5总成本费用万元5354.316利润总额万元1116.017净利润万元837.018所得税万元279.009增值税万元247.3210税金及附加万元29.6811纳税总额万元556.0012工业增加值万元1940.9513盈亏平衡点万元2542.04产值14回收期年6.3715内部收益率14.83%所得税后16财务净现值万元128.12所得税后第四章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平

29、面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建

30、筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面

31、积12748.01，其中：生产工程7787.11，仓储工程2600.02，行政办公及生活服务设施1349.60，公共工程1011.28。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程2587.087787.11963.591.11#生产车间776.122336.13289.081.22#生产车间646.771946.78240.901.33#生产车间620.901868.91231.261.44#生产车间543.291635.29202.352仓储工程1293.542600.02277.652.11#仓库388.06780.0183.292.22#仓库323.

32、38650.0069.412.33#仓库310.45624.0066.642.44#仓库271.64546.0058.313办公生活配套250.391349.60196.363.1行政办公楼162.75877.24127.633.2宿舍及食堂87.64472.3668.734公共工程508.181011.2885.98辅助用房等5绿化工程1179.8820.33绿化率16.09%6其他工程1533.334.487合计7333.0012748.011548.39第五章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积7333.00（折合约11.00亩），预计场区规

33、划总建筑面积12748.01。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套功率器件，预计年营业收入6500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。类别来看，功率半导体可以粗分为功率IC和功率器件两大类别。其中，功率器件

34、主要包括二极管、晶闸管和晶体管，功率IC又包括电源管理IC和驱动IC等。二极管和晶闸管出现的时间相对较早，总体结构和生产工艺较为简单，目前需求增长较快的IGBT、MOSFET等属于晶体管系列，当前正处于下游景气度高企和国产替代的关键时期。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1功率器件套xx2功率器件套xx3功率器件套xx4.套5.套6.套合计xxx6500.00第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的

35、决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会

36、计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（

37、1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司

38、的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益

39、，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东

40、、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

41、5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

42、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届

43、满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，

44、未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真

45、、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当